VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Nov 5, 2021

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2021-067

维科技术股份有限公司

关于重大资产重组2019 年度业绩承诺完成情况调整相关重 组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年7 月27 日，维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“本公 司”、“公司”、“上市公司”，原名“宁波维科精华集团股份有限公司”）收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准宁波维科精华集 团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1323 号），核准本次交易方案。本次重大资产重组已于2017 年8 月24 日 完成资产交割，相关标的已完成过户登记，并经立信中联会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的立信中联验字[2017]D-0045 号《验资报告》审验，2017 年9 月 7 日，维科技术办理完成新股登记手续。2017 年9 月8 日，维科技术取得中证登 上海公司出具的《证券变更登记证明》。

2021 年10 月26 日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于 对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》 （【2021】20 号）（以下简称“《决定书》”）。根据《决定书》，公司拟对本次重大 资产重组标的公司宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）和宁波维科 能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）2019 年度业绩承诺完成情况 调整并回购注销相应的追加补偿股份。公司现将相关情况说明如下：

一、标的资产的业绩承诺情况

（一）维科电池

根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》，交易对方维科 控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资 管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）承诺，本次交易标的公司维科电

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池 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润分别不低于 5,000 万元、7,000 万元和 9,000 万元。

（二）维科能源

根据上市公司与交易对方签订的《维科能源利润补偿协议》，交易对方承诺， 本次交易标的公司维科能源 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,430 万元、2,002 万元和 2,574 万元。

二、 2019 年度业绩承诺完成情况调整及业绩补偿安排

（一）背景及原因

2021 年 10 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于 对维科技术股份有限公司、何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》 （【2021】20 号）。根据《决定书》，公司未准确披露实现的承诺业绩金额，具体 内容如下：

“1.年度报告相关信息、业绩承诺金额披露不准确。一是公司对销售折让事 项的会计处理不准确。公司控股子公司宁波维科电池有限公司(以下简称维科电 池)于 2019 年 12 月 31 日确认对 SIMPLO TECHNOLLGY CO.LTD2019 年度的销 售折让额为 194.28 万元。维科电池将上述销售折让事项冲减了 2020 年的销售收 入。该事项导致维科电池 2019 年度营业收入和净利润分别多确认 194.28 万元和 156.88 万元，2020 年度营业收入和净利润分别少确认 194.28 万元和 156.88 万元。 上述事项不符合《企业会计准则――基本准则(2014 年修正)》第九条、第十九条 和《企业会计准则第 14 号――收入(2006 年)》第七条的规定。二是公司对销售 退回事项的会计处理不及时。2019 年 12 月，维科电池 2019 年度销售的部分商 品发生退货。维科电池将上述销售退回冲减了 2020 年的营业收入和成本，而未 冲回 2019 年已确认的营业收入和成本，导致维科电池 2019 年净利润多确认 16.41 万元，2020 年净利润少确认 16.41 万元。上述事项不符合《企业会计准则――基 本准则(2014 年修正)》第九条和第十九条的规定。

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上述行为导致公司在《2019 年年度报告》《关于重大资产重组 2019 年度业 绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中披露的维科电池 2019 年度经审计的扣非后净利润分别多计 173.29 万元和 152.90 万元，在《2020 年年度报告》中披露的维科电池 2020 年度经审计的扣非后净利润少计 173.29 万 元。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 40 号）第二条的规定。”

公司拟对标的公司 2019 年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相应的追加 补偿股份。

（二）业绩补偿安排

1 、维科电池

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有 限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》[2021]D-0555 号，维科电池 2019 年度实际实现承诺业绩调整为 6,928.14 万元。

鉴于上述业绩实现情况调整，2021 年 11 月 5 日，上市公司第十届董事会第 十二次会议审议通过《关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况调整相关 重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资 所签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份数量 如下：

应追加补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购 - 买标的资产取得的上市公司股份数 交易对方累积已补偿股份数。

交易对方具体补偿数量如下：

序号	业绩承诺方名称	各方补偿比例	需追加补偿股份数量（股）
1	维科控股	33.68%	155,922
2	杨龙勇	47.20%	218,484
3	耀宝投资	19.12%	88,495
	合计	100.00%	462,901

追加补偿股份的回购注销事项尚需提交公司股东大会会议审议，待审议通过

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后将办理回购注销手续。

2 、维科能源

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有 限公司重大资产重组业绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》[2021]D-0555 号，维科能源 2019 年度实际实现承诺业绩调整为 1,944.69 万元。

鉴于上述业绩实现情况调整，2021 年 11 月 5 日，上市公司第十届董事会第 十二次会议审议通过《关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺完成情况调整相关 重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股所签订的《维科能源 利润补偿协议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份数量如下：

应追加补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实 现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购 - 买标的资产取得的上市公司股份数 交易对方累积已补偿股份数。 交易对方具体补偿数量如下：

序号	业绩承诺方名称	各方补偿比例	需追加补偿股份数量（股）
1	维科控股	100.00%	113,064

追加补偿股份的回购注销事项尚需提交公司股东大会会议审议，待审议通过 后将办理回购注销手续。

三、独立董事意见

鉴于公司重大资产重组标的公司 2019 年度业绩承诺完成情况调整，根据公 司于 2017 年 2 月与交易对方维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区 耀宝投资管理中心（普通合伙）签署的《利润补偿协议》，公司将向上述交易对 方追加回购补偿股份。董事会关于上述事项的审议、表决程序符合相关法律、法 规的规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司关于重大资产重 组 2019 年度业绩承诺完成情况调整相关重组方对公司进行业绩补偿的事项，并 同意将上述事项提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

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根据中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维科技术股份有限公司、 何承命、杨东文、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2021】20 号）的决定 和《利润补偿协议》的约定，公司拟对重大资产重组标的公司 2019 年度业绩承 诺完成情况调整并回购注销相应的追加补偿股份，上述事项履行了必要的决策， 审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

五、致歉声明

根据《决定书》，维科电池和维科能源 2019 年度业绩承诺完成情况需作相 应调整。标的公司未能完成 2019 年度的业绩承诺，公司董事长、总经理对此深 感遗憾并在此向广大投资者诚恳致歉。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇二一年十一月六日

• 备查文件目录：

• 1、第十届董事会第十二次会议决议；

• 2、第十届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

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