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Jul 23, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于维科技术股份有限公司

非公开发行股票

之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

二〇二一年七月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于维科技术股份有限公司非公开发行股票

之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：维科技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称本所）作为维科技术股份有限公司（以下 简称发行人或公司）非公开发行股票事项（以下简称本次发行）的法律顾问，就 公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具《北京市中伦律 师事务所关于维科技术股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合 规性的法律意见书》（以下简称本法律意见书）。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认 购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律 师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头 证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗 漏之处。

2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

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法律意见书

法》（以下简称《证券法》）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定以及基于对发行人的行为、有 关事实发生或存在时适用的法律、法规、规范性文件的理解而发表法律意见。

1. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

1. 本所及经办律师并不对有关会计、审计、验资等专业事项发表专业意见。

本法律意见书中涉及会计、审计、验资事项等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。

1. 本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《证 券发行管理办法》）《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》） 《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《发行股票实施细则》）等法 律、法规和规范性文件等有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

1．2020 年 4 月 27 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非 公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案 的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

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法律意见书

议案》《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关 于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司前次募 集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、 填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划 （2020-2022 年）的议案》《关于提请股东大会批准维科控股集团股份有限公司 及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权 董事会及董事会授权人士全权办理公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事宜 的议案》等议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。

2．发行人于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开 发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议 案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司前次募集资金 使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措 施以及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年） 的议案》《关于提请股东大会批准维科控股集团股份有限公司及其一致行动人免 于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士全权办理公司 2020 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。 关联股东对相关议案进行了回避表决。

3．2021 年 5 月 7 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会全权办理非 公开发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票决议有效期 及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期自届满之日起延长 12 个月。关联股东对相关议案进行了回避表决。

（二）中国证监会同意注册

2021 年 3 月 8 日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准维科技术股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕602 号），核准公司非公

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法律意见书

开发行不超过 126,276,026 股新股，批复自同意注册之日起 12 个月内有效，批文 签发日为 2021 年 3 月 1 日。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必 要的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，已履行全部的批准、核准程序， 本次发行符合《证券发行管理办法》《发行股票实施细则》和《承销管理办法》 的规定。

二、 本次发行过程和结果的合规性

（一）本次发行的询价对象

2021 年 7 月 1 日至 2021 年 7 月 6 日，本次发行的主承销商中天国富证券股 份有限公司（以下简称中天国富）向包括向中国证监会报送发行方案之后至 2021 年 7 月 6 日询价前新增的 17 名投资者在内的共 111 家投资者（已剔除重复）发 出《维科技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请 书》）及附件《维科技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称 《申购报价单》）等认购邀请文件。上述投资者包括发行人截至 2021 年 6 月 20 日收市后的前 20 名股东（不含关联方）、证券投资基金管理公司 34 家、证券公 司 18 家、保险机构投资者 6 家、其他类型投资者 33 家。17 名新增投资者的名 单如下：

序号	投资者名称
1	UBS AG
2	鞍钢集团资本控股有限公司
3	李映辉
4	林金涛
5	宁波海天股份有限公司
6	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
7	上海驰泰资产管理有限公司
8	深圳榕树投资管理有限公司
9	深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙）
10	深圳市万福顺通贸易有限公司
11	徐国新
12	薛小华
13	杨岳智

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法律意见书

	法律意见书
14 15 16 17	张伟
	张学斌
	郑州明泉基金管理有限公司
	邹树林

《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、 发行对象及股数分配的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价 格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等 内容。

本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的内容 合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《承销管理办法》《发 行股票实施细则》等相关法律法规及发行人第九届董事会第二十六次会议、2019 年年度股东大会、2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价

经本所律师见证，2020 年 7 月 6 日 9:00-12:00，发行人及主承销商收到以下 认购对象提交的合计 17 份《申购报价单》，均为有效申购报价，具体报价情况 如下：

序号	发行对象	发行对象类别	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	邹树林	自然人	6.50	2,000.00
2	宁波工业投资集团有限公司	其他投资者	6.13	3,000.00
3	李映辉	自然人	6.50	2,000.00
4	宁波海天股份有限公司	其他投资者	6.13	10,000.00
5	孔凡波	自然人	6.50	2,000.00
6	郑州明泉基金管理有限公司- 华鑫证券明泉基金春天1号 私募证券投资基金	其他投资者	7.65	2,200.00
			6.88	2,200.00
			6.13	2,200.00
7	深圳市榕树投资管理有限公 司-榕树文明复兴六期私募证 券投资基金	其他投资者	6.20	2,000.00
8	李天虹	自然人	6.26	3,200.00
			6.18	3,200.00
			6.15	3,200.00
9	薛小华	自然人	6.53	2,000.00

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法律意见书

				法律意见书
			6.33	2,300.00
			6.16	2,600.00
10	深圳市大华信安资产管理企 业（有限合伙）-信安成长九 号私募证券投资基金	其他投资者	6.14	2,000.00
11	张伟	自然人	6.60	4,000.00
12	UBS AG	其他投资者	7.67	2,300.00
13	兴证全球基金管理有限公司	基金公司	6.18	2,000.00
14	鞍钢集团资本控股有限公司	其他投资者	6.51	2,100.00
15	杨岳智	自然人	6.36	2,000.00
16	徐国新	自然人	6.68	5,300.00
			6.50	7200.00
17	财通基金管理有限公司	基金公司	6.90	2,100.00
			6.62	2,700.00
			6.28	4,500.00

（三）本次发行的价格和认购对象的确定

根据本次发行预案，本次发行的发行对象为包括控股股东维科控股集团股份 有限公司（以下简称维科控股）在内的不超过 35 名特定投资者，其中维科控股 拟以人民币现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行股票总数的 20%（含本数），且不高于本次发行股票总数的 30%（含本数）。维科控股不 参与本次发行定价的市场询价过程，但同意接受市场竞价结果并与其他投资者以 相同价格认购。

根据上述簿记建档情况，发行人和主承销商根据《认购邀请书》载明的发行 价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 6.13 元/股，发行股份数量为 114,192,495 股，募集资金总额为 699,999,994.35 元， 其中发行人控股股东维科控股不参与询价，但接受上述发行价格，认购股份数量 为 34,257,748 股，认购价款为 209,999,995.24 元。

本次发行最终确定的认购对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	维科控股集团股份有限公司	34,257,748	209,999,995.24	18
2	UBS AG	3,752,039	22,999,999.07	6

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法律意见书

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
3	郑州明泉基金管理有限公司-华鑫证券明 泉基金春天1号私募证券投资基金	3,588,907	21,999,999.91	6
4	鞍钢集团资本控股有限公司	3,425,774	20,999,994.62	6
5	徐国新	11,745,513	71,999,994.69	6
6	兴证全球基金管理有限公司	3,262,642	19,999,995.46	6
7	薛小华	4,241,435	25,999,996.55	6
8	张伟	6,525,285	39,999,997.05	6
9	邹树林	3,262,642	19,999,995.46	6
10	李映辉	3,262,642	19,999,995.46	6
11	孔凡波	3,262,642	19,999,995.46	6
12	杨岳智	3,262,642	19,999,995.46	6
13	财通基金管理有限公司	7,340,946	44,999,998.98	6
14	李天虹	5,220,228	31,999,997.64	6
15	深圳市榕树投资管理有限公司-榕树文明 复兴六期私募证券投资基金	3,262,642	19,999,995.46	6
16	深圳市大华信安资产管理企业（有限合 伙）-信安成长九号私募证券投资基金	3,262,642	19,999,995.46	6
17	宁波海天股份有限公司	11,256,126	69,000,052.38	6
合计		114,192,495	699,999,994.35	-

截至本法律意见书出具日，维科控股已与发行人签订《维科技术股份有限公 司与维科控股集团股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》《维科技术股份 有限公司与维科控股集团股份有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协 议》，其他认购对象已与发行人签订《维科技术股份有限公司非公开发行 A 股 股票之认购协议》（上述协议统称为股票认购协议）。本所律师认为，上述协议 合法有效，所附生效条件全部成就。

（四）缴款与验资

1. 发出《缴款通知书》

2021 年 7 月 7 日，发行人、保荐机构（主承销商）中天国富向本次发行确 定的发行对象发出了《维科技术股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》 （以下简称《缴款通知书》），通知内容包括发行对象获配股票数额、认购款金

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法律意见书

额、缴款截止时间及指定账户等，并通知发行对象按照《缴款通知书》的规定和 要求向指定账户足额缴纳认购款。

根据《缴款通知书》，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及认购金 额情况如下：

序号	发行对象	发行价格（元/股）	发行数量（股）	认购金额（元）
1	维科控股集团股份有限公司	6.13	34,257,748	209,999,995.24
2	UBS AG	6.13	3,752,039	22,999,999.07
3	郑州明泉基金管理有限公司- 华鑫证券明泉基金春天1号私 募证券投资基金	6.13	3,588,907	21,999,999.91
4	鞍钢集团资本控股有限公司	6.13	3,425,774	20,999,994.62
5	徐国新	6.13	11,745,513	71,999,994.69
6	兴证全球基金管理有限公司	6.13	3,262,642	19,999,995.46
7	薛小华	6.13	4,241,435	25,999,996.55
8	张伟	6.13	6,525,285	39,999,997.05
9	邹树林	6.13	3,262,642	19,999,995.46
10	李映辉	6.13	3,262,642	19,999,995.46
11	孔凡波	6.13	3,262,642	19,999,995.46
12	杨岳智	6.13	3,262,642	19,999,995.46
13	财通基金管理有限公司	6.13	7,340,946	44,999,998.98
14	李天虹	6.13	5,220,228	31,999,997.64
15	深圳市榕树投资管理有限公司 -榕树文明复兴六期私募证券 投资基金	6.13	3,262,642	19,999,995.46
16	深圳市大华信安资产管理企业 （有限合伙）-信安成长九号私 募证券投资基金	6.13	3,262,642	19,999,995.46
17	宁波海天股份有限公司	6.13	11,256,126	69,000,052.38
合计		-	114,192,495	699,999,994.35

2. 缴款与验资

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 12 日出具的“立 信中联验字[2021]D-0034 号”《验资报告》，截至 2021 年 7 月 9 日，保荐机构

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法律意见书

（主承销商）中天国富指定的收款银行账户已收到本次发行的认购对象缴付的认 购资金 699,999,994.35 元。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 12 日出具的“立 信中联验字[2021]D-0035 号”《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股 本情况。根据该验资报告，本次发行募集资金总额 699,999,994.35 元，扣除发行 费用（不含增值税）10,249,238.20 元后，募集资金净额为 689,750,756.15 元，计 入实收股本 114,192,495.00 元，计入资本公积（股本溢价）575,558,261.15 元。

经核查，本所律师认为，本次发行的过程符合有关法律法规的规定，经上述 发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果 公平、公正，符合有关法律法规和发行人第九届董事会第二十六次会议、2019 年年度股东大会、2020 年年度股东大会的规定；截至本法律意见书出具日，公 司尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、 章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行相关信息披露义务。

三、 本次发行认购对象的合规性

（一）主体资格

本次发行确定的认购对象共 17 名。根据认购对象的身份证复印件、营业执 照复印件等资料并经本所律师核查，本次发行确定的认购对象均为境内自然人、 法人或其他组织，具备作为发行对象的主体资格。

根据认购对象出具的《申购报价单》、出资情况说明和承诺函等材料并经本 所律师核查，认购对象中的维科控股为发行人的控股股东，其他认购对象与发行 人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及本次发行的主承销 商不存在关联关系。

（二）备案情况

根据认购对象提供的相关资料并经本所律师核查，本次发行确认的认购对象 的备案情况如下：

1.徐国新、薛小华、张伟、邹树林、李映辉、孔凡波、杨岳智、李天虹共 8

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法律意见书

名认购对象为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会） 备案，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资 产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

1. UBS AG、鞍钢集团资本控股有限公司、宁波海天股份有限公司、维科控 股集团股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机 构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基 金和私募资产管理计划备案程序。

3.兴证全球基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与本次发行认购， 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金， 也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理 计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案程序。

4．财通基金管理有限公司以其管理的 26 个资产管理计划产品参与认购，均 已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业 务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金 业协会完成备案。

1. 郑州明泉基金管理有限公司-华鑫证券明泉基金春天 1 号私募证券投资基 - 金、深圳市大华信安资产管理企业（有限合伙） 信安成长九号私募证券投资基 - 金、深圳市榕树投资管理有限公司 榕树文明复兴六期私募证券投资基金属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，其管理 人及其自身已根据有关法律法规的规定分别完成私募投资基金管理人登记和私 募投资基金备案。

基于上述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券发行管理办法》

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法律意见书

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《发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

四、 结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获 得中国证监会的核准，已履行全部的批准、核准程序，本次发行符合《证券发行 管理办法》《发行股票实施细则》和《承销管理办法》的规定。

2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件 的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证券发行管 理办法》等相关法律法规及发行人第九届董事会第二十六次会议、2019 年年度 股东大会、2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行签署 的股票认购协议合法、有效，所附生效条件全部成就；本次发行的过程符合有关 法律法规的规定，经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及 募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人第九届董事会 第二十六次会议、2019 年年度股东大会、2020 年年度股东大会会议决议的规定。

3. 本次发行的认购对象符合《证券发行管理办法》《发行股票实施细则》

《承销管理办法》等法律法规的相关规定。

1. 截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份 登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手 续并履行相关信息披露义务。

本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文）

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法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于维科技术股份有限公司非公开发 行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人： 经办律师：
张学兵 唐周俊
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经办律师：
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江学勇
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经办律师：
慕景丽
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年 月 日
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