VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-031

维科技术股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”或“维科技术”）于2020年4月27 日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订< 附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意公司与维科控股集团股份有限公司签 署《维科技术股份有限公司与维科控股集团股份有限公司之附条件生效的股份认 购协议》（以下简称“《认购协议》”）。具体情况如下：

一、《认购协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：维科技术股份有限公司。

乙方：维科控股集团股份有限公司。

（二）认购方式、认购价格以及认购数量

1 、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

2 、认购价格

甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的 发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不 含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上

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市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本 次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派发现金股利、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将 进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于 本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由上市公司董事会在股东大会授 权范围内与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价 方式确定。

乙方不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确 定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。 若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方将以发行底价参与认购 本次发行的股份。

3 、认购数量

甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超 过 126,276,026 股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。 最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及 发行时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。

甲乙双方协商同意，乙方拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的 20% （含本数），且不高于本次发行股票总数的 30%（含本数）。乙方最终认购股份数 量由甲乙双方在发行价格确定后协商确定。

若上市公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除 息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发 行股票数量上限将作相应调整。

（三）认股款支付方式、支付期限、股票交割与分红安排

1、乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、 且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），按照缴款通知

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确定的缴款时间，以现金方式一次性将认购本次非公开发行股票的全部认股款足 额付至甲方在缴款通知中指定的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划 入甲方指定的募集资金专项存储账户。

2、甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后尽快将认购人认购的股票在 证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

3、本次非公开发行前发行人滚存未分配利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。

（四）限售期

1、若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股 票未超过上市公司已发行股票的 30%，乙方本次认购股票的锁定期为 18 个月。 若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股票超过上 市公司已发行股票的 30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定乙方本次认 购股票的锁定期为 36 个月，同时上市公司、乙方及其一致行动人将根据《上市 公司收购管理办法》的相关规定履行免于以要约方式增持公司股份的程序。上述 锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方将不对该等股票进行转 让。

乙方所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本 公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。限售期结束后将按中国 证监会及上交所的有关规定执行。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求 就本次非公开发行中认购的股份办理相关股份锁定事宜。

3、如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意 按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于 本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则 办理。

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（五）协议的成立、生效

• 1、本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部先

• 决条件后生效：

  • （1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；

  • （2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；

  • （3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

  • 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。

（六）违约责任

• 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

• 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

• 2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、

• 股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及 /或豁免，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议 义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有 权以书面通知的形式终止本协议。

二、备查文件

• 1、公司第九届董事会第二十六次会议决议；

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2、公司与维科控股集团股份有限公司签署的《维科技术股份有限公司与维 科控股集团股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

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