VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-032

维科技术股份有限公司

关于非公开发行涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开第九 届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效 的股份认购协议>的议案》，2020 年 4 月 27 日公司与控股股东维科控股集团股份 有限公司（以下简称“维科控股”）签署了上述协议。

根据该协议，维科控股拟认购本次非公开发行股票，维科控股为公司的控股 股东，因此本次非公开发行构成关联交易。

本事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避表决。 本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：维科控股集团股份有限公司

住所：浙江省宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：何承命

成立日期：1998年05月14日

注册资本：10,706.5497万元人民币

经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 金属材料、化工原料及产品（危险化学品除外）、橡胶原料及制品的批发、零售；

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实业投资;纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、 建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零 售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务;纺织技术咨询服务；自营和代理 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司 房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集(融)资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（二）股权结构图

维科技术与控股股东维科控股以及实际控制人的股权关系结构图如下：

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（三）维科控股的主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况

维科控股最近三年主要从事纺织、贸易、投资、房地产、羽绒服、融资租赁 等业务，并通过维科技术从事锂电池制造业务。

2017年度、2018年度和2019年度，维科控股的营业收入分别为1,796,809.06 万元、1,673,931.43万元和1,701,119.29万元。

（四）最近一年的简要财务报表

根据2019年度未经审计的财务报表，维科控股最近一年简要财务数据如下：

	单位：万元
项目	2019年度/2019年12月31日
资产总计	1,654,773.05

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项目	2019年度/2019年12月31日
负债合计	1,334,775.54
所有者权益合计	319,997.51
归属于母公司股东的净资产	177,816.58
营业收入	1,701,119.29
利润总额	30,874.65
净利润	19,646.13

三、关联交易标的

本次关联交易标的为公司非公开发行的 A 股股票。

四、关联交易合同主要内容

公司与维科控股于 2020 年 4 月 27 日签订了《维科技术股份有限公司与维科 控股集团股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：维科技术股份有限公司。

乙方：维科控股集团股份有限公司。

（二）认购方式、认购价格以及认购数量

1、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

2 、认购价格

甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的 发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不 含定价基准日，下同）上市公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本 次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派发现金股利、

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送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将 进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于 本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由上市公司董事会在股东大会授 权范围内与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价 方式确定。

乙方不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确 定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。 若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方将以发行底价参与认购 本次发行的股份。

3 、认购数量

甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超 过 126,276,026 股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。 最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及 发行时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。

甲乙双方协商同意，乙方拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的 20% （含本数），且不高于本次发行股票总数的 30%（含本数）。乙方最终认购股份数 量由甲乙双方在发行价格确定后协商确定。

若上市公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除 息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发 行股票数量上限将作相应调整。

（三）认股款支付方式、支付期限、股票交割与分红安排

1、乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准、 且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”），按照缴款通知 确定的缴款时间，以现金方式一次性将认购本次非公开发行股票的全部认股款足 额付至甲方在缴款通知中指定的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划 入甲方指定的募集资金专项存储账户。

2、甲方应当于本次非公开发行募集资金到位后尽快将认购人认购的股票在

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证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。 3、本次非公开发行前发行人滚存未分配利润安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。

（四）限售期

1、若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股 票未超过上市公司已发行股票的 30%，乙方本次认购股票的锁定期为18 个月。 若本次非公开发行完成后，乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股票超过上 市公司已发行股票的 30%，按照《上市公司收购管理办法》有关规定乙方本次认 购股票的锁定期为 36 个月，同时上市公司、乙方及其一致行动人将根据《上市 公司收购管理办法》的相关规定履行免于以要约方式增持公司股份的程序。上述 锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方将不对该等股票进行转 让。

乙方所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本 公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述约定。限售期结束后将按中国 证监会及上交所的有关规定执行。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求 就本次非公开发行中认购的股份办理相关股份锁定事宜。

3、如果中国证监会及/或上交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意 按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于 本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则 办理。

（五）协议的成立、生效

1、本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后成立，并在满足下列全部先 决条件后生效：

• （1）甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；

• （2）甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；

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• （3）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

• 2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提 出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规 为准进行调整。

（六）违约责任

• 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

• 成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、 股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准 及/或豁免，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通 知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议 义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有 权以书面通知的形式终止本协议。

五、关联交易的批准

本事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表 决。本事项尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会批准。

六、本次交易的目的和影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于年产 6,000 万 支聚合物锂电池智能化工厂扩产项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目符 合国家有关产业政策，有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善 公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的 使用符合公司实际情况和发展需要，具有充分的必要性和可行性。

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本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股 本扩大，总资产和净资产增加，财务状况和流动性得到改善，抗风险能力和持续 经营能力得到提高。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合 公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2、公司本次非公开发行的对象包括公司控股股东维科控股，构成关联交易。 该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则和方法恰当、合理， 交易价格公允，交易方式符合市场规则。同时，关联交易相关事项将履行必要的 关联交易内部决策程序，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其 股东尤其是中小股东利益的行为。

3、公司将与本次非公开发行的认购对象之一的维科控股签署《附条件生效 的股份认购协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其 他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、经审阅，本次非公开发行股票的发行对象为维科控股，为公司控股股东。 若本次非公开发行后，维科控股及其一致行动人合计持有公司的股票超过 30%， 将触发要约收购义务。根据公司与维科控股签订的《附条件生效的股份认购协议》， 若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过 公司已发行股票的 30%，维科控股认购的股票的锁定期为 18 个月。若本次非公 开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股份超过公司已经发行 股票的 30%，按照有关规定维科控股认购股票的锁定期为 36 个月。根据《上市 公司收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要 约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其 发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投 资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的行贾，且公司股东大会同意投资者免于发

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出要约；……”。因此我们认为，公司提请股东大会批准维科控股及其一致行动 人免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

5、公司本次非公开发行股票尚需取得公司董事会、股东大会审议通过，且 经中国证券监督管理委员会批准或核准后方可实施。

公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。 同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也需要回避表决， 关联交易的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十六次会议进行审议。

（二）独立意见

1、根据《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文 件的规定，经对照关于上市公司非公开发行A股股票的资格和条件的规定，我们 对公司的实际情况逐项审查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非 公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。

2、经我们认真审阅公司本次非公开发行股票的方案，我们认为本次非公开 发行股票的方案符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的 相关规定，且该方案切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在 损害公司和中小股东利益的情形。

3、经我们认真审阅《维科技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票 预案》，我们认为公司本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《实施细则》等相关规定，公司本次非公开发行股票的预案内容切实 可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利 于进一步增强公司的盈利能力，符合公司长远发展的要求和全体股东的利益。

4、经我们认真审阅《维科技术股份有限公司公司未来三年股东回报规划（ 2020-2022年）》，我们认为该规划系公司董事会根据《公司法》、《上市公司 监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求并结合自身情况所制订，该规划既重 视了对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，符合上市公司和 全体股东的利益。

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5、经我们认真审阅公司与相关认购对象签订的《附条件生效的股份认购协 议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件 的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

6、公司本次非公开发行股票的对象之一为公司控股股东维科控股集团股份 有限公司，上述对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易。经我们审查，我 们认为该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价原则和方法恰当、 合理，交易价格公允，交易方式符合市场规则。该关联交易相关事项已履行必要 的关联交易内部决策程序，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及 其股东尤其是中小股东利益的行为。

7、经我们认真审阅公司《非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施以 及相关主体承诺》，我们认为公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行 了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员对填补措施作出了相关承诺，符合公司实际经营 情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益， 不存在损害公司或全体股东利益的情形。

八、备查文件备忘录

• 1、公司第九届董事会第二十六会议决议；

2、维科技术股份有限公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事 项的独立意见；

• 3、公司与维科控股集团股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

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