VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2019

May 27, 2019

中天国富证券有限公司

关于维科技术股份有限公司变更 部分募集资金用途并永久补充流动资金

的核查意见

独立财务顾问

==> picture [166 x 45] intentionally omitted <==

二〇一九年五月

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为 维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“上市公司”或“公司”，曾用 名“宁波维科精华集团股份有限公司”）本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规 和规定的要求，对公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金所涉及的事项 进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1323 号文”核准，公司获准非公 开发行股份募集配套资金不超过 8 亿元人民币，本次募集配套资金实际非公开发 行股份 58,698,840 股，发行价格为 8.75 元/股，本次发行募集资金总额 513,614,850 元，扣除承销费用 14,000,000 元后，募集资金净额为 499,614,850 元。上述资金 于 2017 年 8 月 29 日全部到位，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并于 2017 年 8 月 31 日出具立信中联验字【2017】D—0045 号《验资报告》。

二、募集资金的管理

（一）募集资金管理的基本情况

为规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者合法权益，公司根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实 际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。2017 年 9 月 6 日，公司、独立财务顾问中天国富证券有限公司与开户银行签订了《募集资金三 方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。

2017 年 10 月 27 日，为提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目

1

顺利实施，公司、实施主体、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行、独立财 务顾问就募投项目分别签署《募集资金四方监管协议》。协议内容与上海证券交 易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2018 年 8 月 8 日，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益， 东莞维科在中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行开立募集资金专用账户， 并与公司、商业银行、独立财务顾问就变更部分募集资金投资项目事项签署了《募 集资金四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储 三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至目前，公司在募集资金的存放、使用过程中均按照《募集资金三方监管 协议》、《募集资金四方监管协议》的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2019 年 4 月 30 日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

序号	开户公司	开户银行	银行账号	截止日余额
1	维科技术股份有限公司	工商银行宁波鼓楼支行	3901110029200026537	2,264,598.31
2	维科技术股份有限公司	工商银行宁波鼓楼支行	3901110029200026413	13,623,924.74
3	维科技术股份有限公司	工商银行宁波鼓楼支行	3901110029200026386	1,838,493.25
4	维科技术股份有限公司	工商银行宁波鼓楼支行	3901110029200026262	780,146.18
5	宁波维科电池有限公司	工商银行宁波东门支行	3901100029000133551	2,339.85
6	宁波维科电池有限公司	工商银行宁波东门支行	3901100029000133702	3,173,302.86
7	宁波维科电池有限公司	工商银行宁波东门支行	3901100029000133675	119,757.44
8	宁波保税区维科新源动 力电池有限公司	工商银行宁波东门支行	3901100029000133950	0.00
9	东莞维科电池有限公司	工商银行东莞大岭山支 行	2010027329200390592	18,476,094.51
10	东莞维科电池有限公司	工商银行东莞大岭山支 行	2010027341000014111	7,326,769.86
		合计		47,605,427.00

注 1：账号为“2010027341000014111”为募集资金专户开局银行承兑保证金户，根据公司第 九届董事会第十次会议决议、2018 年第三次临时股东大会决议，为提高实施主体资金使用 效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，东莞维科电 池有限公司拟通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分

2

材料、设备、工程等款项。

注 2：截至 2019 年 4 月 30 日，维科技术股份有限公司以闲置募集资金购买理财产品尚未到 期的金额为 2.5 亿元。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至 2019 年 4 月 30 日，公司本次募集资金已投入募投项目 24,970.00 万元， 具体如下：

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	实施方	项目投资 总额	计划用募 集资金投 入金额	累计投入 募集资金 金额	投资进度	累计投入金额与 计划投入金额的 差额	达到预计可使 用状态的时间
1	年产3800万只 聚合物锂电芯 建设项目	东莞维科电池 有限公司	24,149.70	22,200.00	15,800.00	71.17%	-6,400.00	2019年10月
2	聚合物锂电池 产线技术升级 项目	宁波维科电池 有限公司	26,704.83	10,000.00	9,050.00	90.50%	-950.00	2019年12月
3	研发中心建设 项目	宁波维科电池 有限公司	3,904.10	2,800.00	120.00	4.29%	-2,680.00	2019年10月
4	年产2Gwh锂 离子动力电池 建设项目	宁波保税区维 科新源动力电 池有限公司	141,510.08	14,961.49	0.00	0.00%	-14,961.49	2019年10月
合计			196,268.71	49,961.49	24,970.00	-	-24,991.49	-

（二）前次变更募投项目的基本情况

公司于 2018 年 6 月 15 日召开的第九届董事会第七次会议和 2018 年 6 月 27 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资 项目暨向下属公司增资的议案》。公司独立董事和监事会针对该事项发表了同 意意见，独立财务顾问出具了核查意见。

为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋 势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司新能源产业的发展战略规划，本 着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟变更部分募集 资金投资项目，具体如下：（1）由维科电池实施的“年产 3000 万只聚合物锂电池 建设项目”变更为由维科电池全资子公司东莞维科电池有限公司（以下简称“东莞

3

维科”）实施的“年产 3800 万只聚合物锂电芯建设项目”（以下简称“新项目”）， 并将其拟使用募集资金金额 17,200 万元变更为 22,200 万元；（2）调减“聚合物锂 电池产线技术升级项目”拟使用募集资金金额，由 25,000 万元调减至 10,000 万元， 减少的拟使用募集资金 15,000 万元，其中 5,000 万元变更用于新项目，10,000 万元变更用于“年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目”。上述调整未实质改变募投 项目产业投向，是基于产业发展、区域布局等因素而进行的募投项目之间拟投入 使用金额的调整，有利于整合公司内部业务资源，不存在变相改变募集资金用途 和损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资 金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，符合募集资金项目的生产经营及 未来发展的需要，对公司整体经营情况将产生积极影响。

根据前次变更募投项目的调整，公司各募投项目拟投入募集资金具体情况如 下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	实施主体	前次调整前拟 投入募集资金 金额	前次调整后拟 投入募集资金 金额
1	年产3000万只聚合 物锂电池建设项目	宁波维科电池有限公司	17,200.00	0.00
2	年产3800万只聚合 物锂电芯建设项目	东莞维科电池有限公司	0.00	22,200.00
3	聚合物锂电池产线 技术升级项目	宁波维科电池有限公司	25,000.00	10,000.00
4	年产2Gwh锂离子动 力电池建设项目	宁波保税区维科新源动力 电池有限公司	4,961.49	14,961.49
5	研发中心建设项目	宁波维科电池有限公司	2,800.00	2,800.00
合计			49,961.49	49,961.49

（三）募投项目延期情况

2017 年 10 月，公司将“聚合物锂电池产线技术升级项目”首期款项汇入实 施主体的募集资金专户中。根据《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，“聚合物锂电池产线技术升级 项目”的建设期为资金到位后的 12 个月，因此，该项目原定的达到预定可使用 状态时间为 2018 年 10 月。结合该项目的实际实施情况及验收审批预定情况，

4

在保证公司正常经营和审慎决策的基础上，公司将该项目延期至 2019 年 12 月 31 日。

2018 年 11 月 16 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于 募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“聚合物锂电池产线技术升级项 目”延期至 2019 年 12 月 31 日。公司独立董事和监事会针对该事项发表了同意 意见，独立财务顾问出具了核查意见。

三、本次拟变更募集资金用途的基本情况

（一）原项目计划投资和实际投资情况

年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目的建设内容为：（1）建成 2Gwh 锂离子 动力电池电芯生产工厂，规划厂房 3 万平方米，年产能 1560 万支，其中 30AH 方形铝壳电芯产能 1200 万只，86AH 方形铝壳电芯产能 360 万只；（2）配套设 施：新增公共设备场地 2000 平方米，原料库 3000 平方米，成品库 5000 平方米。

年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目总投资 141,510.08 万元，其中建设投资 117,748.80 万元，铺底流动资金 23,761.28 万元。截至 2019 年 4 月 30 日，年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目的实际投入为 0.00 万元。

（二）变更部分募集资金用途的原因

本次公司拟终止实施的建设项目为年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目，主 要系募集资金到位后，宏观经济形势和动力电池市场竞争格局发生了较大变化， 动力电池市场存在产能过剩的情况。

综合考虑上述因素，结合该项目的实施情况及公司业务发展的需要，为提高 募集资金使用效率，降低公司财务费用及资金成本，维护公司股东利益，公司拟 终止实施年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目，变更募集资金用途并用于永久补 充流动资金。募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额， 增强流动性。

根据上述调整，公司各募集投项目拟投入募集资金具体情况如下：

==> picture [54 x 11] intentionally omitted <==

5

序 号	项目名称	实施主体	前次调整前 拟投入募集 资金金额	前次调整后 拟投入募集 资金金额	本次调整后 拟投入募集 资金金额
1	年产3000万只 聚合物锂电池建 设项目	宁波维科电池有限公 司	17,200.00	0.00	0.00
2	年产3800万只 聚合物锂电芯建 设项目	东莞维科电池有限公 司	-	22,200.00	22,200.00
3	聚合物锂电池产 线技术升级项目	宁波维科电池有限公 司	25,000.00	10,000.00	10,000.00
4	年产2Gwh锂离 子动力电池建设 项目	宁波保税区维科新源 动力电池有限公司	4,961.49	14,961.49	0.00
5	研发中心建设项 目	宁波维科电池有限公 司	2,800.00	2,800.00	2,800.00
6	永久补充流动资 金	维科技术	-	-	14,961.49
合计			49,961.49	49,961.49	49,961.49

本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。上述事项已经公司第九届董事 会第十八次会议及第九届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年 第一次临时股东大会审议。

（三）变更募集资金用途的使用计划

公司拟将年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目的全部募集资金 14,961.49 万 元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永 久补充流动资金，进一步提升整体经营效率。

公司募集资金到位时间为 2017 年 9 月，募集资金到位时间超过一年，本次 计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会 通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）前期购买理财产品的闲置募集资金安排

公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十二次会议和 2018 年年

6

度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，公 司将在不影响募投项目建设的情况下，在最高时点资金占用总额不超过 3.2 亿元 （含本数）的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本 约定的短期理财产品（含结构性存款）。截至目前，公司年产 2Gwh 锂离子动力 电池建设项目的募集资金专户购买的尚未到期银行理财产品为 15,500.00 万元， 理财本金及收益到期后转入公司自有资金账户。

四、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影

响

本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是公司根据实际情况对公 司资产结构和业务结构做出的优化调整，提高公司募集资金使用效率，有利于公 司优化资源配置，并促进公司业务长远发展，为股东创造更大的价值，积极推动 公司业务形成新的核心竞争力，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

五、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的说明与承

诺

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司 《募集资金管理办法》、《公司章程》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外 部监督，确保募集资金使用的合法、有效；同时，公司承诺在本次将部分募集资 金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项的

决策程序

（一）董事会审议情况

2019 年 5 月 24 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会

7

审议。

（二）监事会审议情况

2019 年 5 月 24 日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更 部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会 审议。

七、独立董事、监事会对变更部分募集资金用途并永久补充流动 资金的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次变更部分募集资金用途 并永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司 募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用 管理办法》的规定；公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有 利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股东，尤 其是中小股东利益的情形。因此，同意公司上述事项并提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次变更部分募集资金用途并永久 补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资 金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办 法》的规定；公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于提 高募集资金使用效率，减少财务费用支出，不存在损害公司及其股东，尤其是中 小股东利益的情形。因此，同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金 事项。

八、独立财务顾问核查意见

8

经核查，本独立财务顾问发表意见如下：

关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，公司履行了必 要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的 意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证 券交易所股票上市规则》等有关文件规定；本次变更部分募集资金用途并永久补 充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营 效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存 在损害股东利益的情形；中天国富证券对维科技术变更部分募集资金用途并永久 补充流动资金的事项无异议；本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事 项尚需公司股东大会审议通过。

（以下无正文）

9

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司变更 部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

中天国富证券有限公司

2019 年 5 月 24 日