VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Sep 27, 2018

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2018-103

维科技术股份有限公司

关于转让公司部分资产的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：为加快公司内部产业调整进度，经公司经营层综合考虑该 标的实际状况，通过公开挂牌竞价拍卖的方式整体转让宁波维科家纺有限公司 93.34%股权、宁波人丰家纺有限公司75%股权、宁波维科特阔家纺有限公司85% 股权、宁波维科精华进出口有限公司100%股权和宁波维科精华浙东针织有限公司 100%股权，初始底价降为5736万元。

 公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）参与 上述资产竞拍，且以初始底价5736万元竞买成功，本次交易构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。

 本次交易实施不存在重大法律障碍。

 本次交易已经公司第九届董事会第十次会议和公司2018年第三次临时股 东大会审议通过，授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文 件。

一、 交易概述

（一）交易的基本情况

经公司2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于转让公司部分资产的议 案》，同意公司将持有宁波维科家纺有限公司（以下简称“维科家纺”）93.34% 股权、宁波人丰家纺有限公司（以下简称“人丰家纺”）75%股权、宁波维科特阔 家纺有限公司（以下简称“特阔家纺”）85%股权、宁波维科精华进出口有限公司 （以下简称“维科进出口”）100%股权、宁波维科精华浙东针织有限公司以下简 称“浙东针织”）100%股权，通过公开挂牌竞价拍卖的方式整体进行转让，初始 底价为8195.22 万元，详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关 于转让公司部分资产的公告》，公告编号：2018-070 和《公司2018 年第二次临 时股东大会决议公告》，公告编号：2018-082。

1

公司于2018 年8 月27 日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《公司股权拍卖结 果报告书》，因无人报名参拍，本次拍卖流拍。经宁波新东方泰拍卖有限公司与 客户沟通过程中了解到导致流拍的主要原因为：标的目前的参考价位仍然偏高， 投资回报不高，故无投资意向，最终导致流拍。

经公司第九届董事会第十次会议和公司2018年第三次临时股东大会审议通 过《关于转让公司部分资产的议案》，同意公司调整拍卖价位，对以下股权通过 公开挂牌竞价拍卖的方式进行再次转让，初始底价降为5736万元,即前次拍卖底 价的7折。

7折。
序号	项目	拍卖底价(单位：万元)
1	宁波维科家纺有限公司93.34%股权	858
2	宁波人丰家纺有限公司75%股权	1954
3	宁波维科特阔家纺有限公司85%股权	1198
4	宁波维科精华进出口有限公司100%股权	494
5	宁波维科精华浙东针织有限公司100%股权	1232
	合计	5736

详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十次 会议决议公告》，公告编号：2018-084、《公司关于转让公司部分资产的公告》， 公告编号：2018-086、《公司2018年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号： 2018-096。

公司于2018年9月27日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《公司股权拍卖结果 报告书》，公司控股股东维科控股集团股份有限公司以5736万元的价格，竞拍成 功。

二、 交易方情况介绍 维科控股基本情况如下： 1、 基本情况

企业名称：维科控股集团股份有限公司

住所：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室 企业类型：股份有限公司（非上市） 法定代表人：何承命

2

注册资本：人民币10,706.55 万元

经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、 建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零 售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司 房屋租赁。

实际控制人：何承命

2、 主要业务最近三年发展情况

维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发； 自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。

• 3、 本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。 4、 最近一年一期主要财务指标

根据浙江德威会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见审计报告德 威（会）财审字【2018】00389 号，截至2017 年12 月31 日，维科控股资产总 额为148.35 亿元，股东权益为40.82 亿元；2017 年实现营业收入为179.68 亿 元；净利润30,141.10 万元。

截至 2018年6月30日，维科控股资产总额为143.61亿元，股东权益为33.87 亿元；2018 年1-6 月实现营业收入为72.50 亿元；净利润-8187.43 万元。（上 述数据未经审计）

三、交易标的基本情况

(一)交易标的情况

1、交易的名称和类别

出售资产：

序号	名称	类别
1	宁波维科家纺有限公司93.34%股权	股权
2	宁波人丰家纺有限公司75%股权	股权
3	宁波维科特阔家纺有限公司85%股权	股权
4	宁波维科精华进出口有限公司100%股权	股权
5	宁波维科精华浙东针织有限公司100%股权	股权

2、权属情况说明

3

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

3、相关资产运营情况的说明

（1）宁波维科家纺有限公司

住所：浙江省宁波市鄞州区后田垟34-1 号（城市印象小区内） 企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：薛春林 成立日期：2006 年12 月29 日 注册资本：人民币20000 万元

经营范围：纺织品、服装、日用品、家居用品、家具、卫生浴具、厨具、 床垫的批发、零售；品牌管理服务；电子产品、数码产品、手机配件、通讯 设备、计算机设备及配件的批发、零售及网上销售；纺织品的制造、加工（限 分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

主要股东及各自持股比例：本公司和宁波维尔惠丰商贸有限公司分别持有维 科家纺93.34%和6.66%的股权。

维科家纺具备正常经营所必须的批准文件，近三年处于连续亏损状态。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0163 号)，截至2017 年12 月31 日，维科家纺总资产5211.37 万元，负债总额3361.63 万元，净资产1849.73 万元；2017 年实现营业收入6100.38 万元，净利润-396.70 万元。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0798 号)，截至评估基准日 2018 年4 月30 日，维科家纺总资产4261.22 万元，负债总额2544.20 万元，净 资产1717.02 万元；2018 年1-4 月实现营业收入2108.78 万元，净利润-132.71 万元。

（2）宁波人丰家纺有限公司

住所：浙江省宁波市北仑区小港红联纬五路35 号

4

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 法定代表人：黄福良 成立日期：2003 年05 月22 日 注册资本：人民币5000 万元

经营范围：高档织物面料、家纺织品、针织品、毛纺织品、装饰布、线、服 装、箱包、布艺品的纺织原辅料（除国家统一经营商品）、纺织设备及零配件（除 国家限制外）的制造、加工、批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外）。

主要股东及各自持股比例：本公司和华博（香港）纺织有限公司分别持有人 丰家纺75%和25%的股权。

人丰家纺具备正常经营所必须的批准文件，近二年处于连续亏损状态。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0165 号)，截至2017 年12 月31 日，人丰家纺总资产5055.56 万元，负债总额1391.71 万元，净资产3663.85 万元；2017 年实现营业收入8836.20 万元，净利润-375.60 万元。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0799 号)，截至评估基准日 2018 年4 月30 日，人丰家纺总资产4967.94 万元，负债总额1388.21 万元，净 资产3579.73 万元；2018 年1-4 月实现营业收入2529.69 万元，净利润-84.11 万元。

（3）宁波维科特阔家纺有限公司

住所：北仑区小港纬五路30 号1 幢1 号、2 幢1 号、3 幢1 号 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：黄福良

成立日期：2015 年10 月27 日

注册资本：人民币2000 万元

经营范围：纱、线、带制品、床上用品、套件、家纺织品、针织品、装饰布 的制造、加工、批发、零售；高档纺织面料技术研发，面料染整技术研发，染整 装备技术研发、技术咨询，技术服务、技术转让，自营和代理各类货物和技术的

5

进出口业务（除国家限制和许可经营或禁止进出口的货物及技术）。

主要股东及各自持股比例：本公司和陈军分别持有特阔家纺85%和15%的股 权。

特阔家纺营业状况正常，具备正常经营所必须的批准文件。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0153 号)，截至2017 年12 月31 日，特阔家纺总资产2866.86 万元，负债总额702.61 万元，净资产2164.24 万元；2017 年实现营业收入5278.64 万元，净利润272.50 万元。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0801 号)，截至评估基准日 2018 年4 月30 日，特阔家纺总资产3120.84 万元，负债总额860.72 万元，净 资产2260.12 万元；2018 年1-4 月实现营业收入2313.95 万元，净利润95.87 万元。

（4）宁波维科精华进出口有限公司

住所：浙江省宁波市海曙区体育场路1 弄2 号 企业类型：有限责任公司 法定代表人：黄福良

成立日期：2002 年11 月06 日

注册资本：人民币800 万元

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止 进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。

维科进出口营业状况正常，具备正常经营所必须的批准文件。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0169 号)，截至2017 年12 月31 日，维科进出口总资产1318.25 万元，负债总额440.37 万元，净资产877.88 万元；2017 年实现营业收入3598.10 万元，净利润-131.06 万元。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具

6

的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0797 号)，截至评估基准日 2018 年4 月30 日，维科进出口总资产1063.64 万元，负债总额270.44 万元， 净资产793.20 万元；2018 年1-4 月实现营业收入224.41 万元，净利润-84.69 万元。

（5）宁波维科精华浙东针织有限公司

住所：宁波北仑江南出口加工贸易区

企业类型：有限责任公司(法人独资）

法定代表人：黄福良

成立日期：2003 年08 月04 日

注册资本：人民币6000 万元

经营范围：货运（普通货运）（在许可证有效期限内经营）。 家纺织品、服 装、床上用品、家纺制品、装饰布、纱线、针织品、毛纱织品的制造、加工，纺 织原料、机电设备、日用品、化工原料（除危险化学品）的批发、零售，纺织机 械设备租赁，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术）。

主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。

浙东针织近三年处于连续亏损状态，具备正常经营所必须的批准文件。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0167 号)，截至2017 年12 月31 日，浙东针织总资产3380.82 万元，负债总额1416.49 万元，净资产1964.33 万元；2017 年实现营业收入6613.90 万元，净利润-660.37 万元。

根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0800 号)，截至评估基准日 2018 年4 月30 日，浙东针织总资产3400.74 万元，负债总额1519.26 万元，净 资产1881.48 万元；2018 年1-4 月实现营业收入1622.03 万元，净利润-82.85 万元。

• 4、其他转让条件

• （1）本次拍卖为上述5 家拍卖标的股权整体出售拍卖。

• （2）公司要求买受人竞拍成功后，如果今后无法持续经营上述企业，需按

7

劳动法的规定，全额支付职工理顺劳动关系经济补偿金，保障职工利益。 四、交易协议的主要内容

维科控股于2018年9月26日签署《拍卖成交确认书》，主要内容如下： 1、交易主体

转让方：维科技术股份有限公司；受让方：维科控股集团股份有限公司；拍 卖人：宁波新东方泰拍卖有限公司。

2、交易价格和支付方式 成交金额5736 万元，定于2018 年10 月31 日前付 清。

3、争议解决方式 在协议履行中若发生争议，双方协商解决，协商不成，可 以向宁波市仲裁委员会申请仲裁。

维科控股实收资本10,706.55 万元，近三年经营状况正常，公司认为该公司 具有该款项的支付能力，不存在显著风险。

五、本次交易的目的和对本公司的影响

本次资产转让有利于公司产业调整，符合公司发展战略，不会对公司持续经 营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。预计本次交易导致合并报表产生 2268 万元的亏损（该数据未经审计）。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会

二〇一八年九月二十八日

报备文件：

1、《拍卖成交确认书》

8