VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jul 26, 2018

维科技术股份有限公司拟转让股权 所涉及的宁波维科家纺有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告

中联评报字 [2018]D-0015 号

（共一册，第一册）

天津中联资产评估有限责任公司

二〇一八年六月三十日

天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 C 座十层

宁波分公司 地址：浙江省宁波市江东区 电话： 0574-27650706 江东北路 317 号和庭楼 606 室

TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.

天津中联资产评估有限责任公司

	目 录
内	容	页 次
第一部分 声明		3
第二部分 资产评估报告摘要		5
第三部分 资产评估报告正文		8
一、委托人、被评估单位、其他评估报告使用人		8
二、评估目的		15
三、评估对象和评估范围		15
四、价值类型		16
五、评估基准日		17
六、评估依据		17
七、评估方法		19
八、评估程序实施过程和情况		25
九、评估假设		27
十、评估结论		28
十一、特别事项说明		29
十二、资产评估报告使用限制说明		30
十三、资产评估报告日		30
第四部分 附件目录		32

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天津中联资产评估有限责任公司 TIANJIN ZHONGLIAN ASSETS APPRAISAL CO., LTD.

声 明

天津中联资产评估有限责任公司接受维科技术股份有限公司的委托，就其拟转 让宁波维科家纺有限公司股权之经济行为，对所涉及的宁波维科家纺有限公司的资 产及负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告，现声明如 下：

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会 发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用 人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构 和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结 论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持 独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人（被评估单位）申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资 料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者 预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存

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在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报 告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载 明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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电话： （ 022 ） 23733333

传真： （ 022 ） 23718888 地址：天津市南开区宾水西道 333 号万豪大厦 10 层

维科技术股份有限公司拟转让股权

所涉及的宁波维科家纺有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

中联评报字 [2018]D-0015 号

天津中联资产评估有限责任公司接受维科技术股份有限公司的委托，按照法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，就其拟转让 宁波维科家纺有限公司股权之经济行为，对所涉及的宁波维科家纺有限公司股东全 部权益的市场价值进行了评估，评估基准日为二〇一八年四月三十日。

评估对象为宁波维科家纺有限公司二〇一八年四月三十日的股东全部权益，评 估范围为宁波维科家纺有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产和 流动负债。

本次评估的价值类型为市场价值类型。

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑 各种影响因素，采用资产基础法对宁波维科家纺有限公司进行整体评估，得出最终 评估结果。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出宁 波维科家纺有限公司股东全部权益在评估基准日二〇一八年四月三十日的评估结论 如下：

在持续经营前提下，评估后的资产总计为人民币 4,089.03 万元（肆仟零捌拾玖

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万零叁佰元）、负债总计为人民币 2,544.20 万元（贰仟伍佰肆拾肆万贰仟元）、净 资产为人民币 1,544.83 万元（壹仟伍佰肆拾肆万捌仟叁佰元）。详见资产评估结果 汇总表。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=（B-A） /A×100%
一、流动资产	1	3,898.25	4,337.75	439.50	11.27
二、非流动资产	2	362.97	-248.72	-611.69	-168.52
长期股权投资	3	106.30	-508.66	-614.96	-578.51
固定资产	4	45.50	48.76	3.26	7.16
长期待摊费用	5	211.18	211.18	0.00	0.00
资 产 总 计	6	4,261.22	4,089.03	-172.19	-4.04
一、流动负债	7	2,544.20	2,544.20	0.00	0.00
负 债 总 计	8	2,544.20	2,544.20	0.00	0.00
净 资 产	9	1,717.02	1,544.83	-172.19	-10.03

提请相关当事方关注以下事项，恰当使用评估结论：

• 1 、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

• 2 、自 2018 年 5 月 1 日，增值税税率发生变化（财税 2018 32 号文），本次资

• 产评估所涉及实物资产均按调整前税率扣减增值税。

• 3 、企业向维科控股集团股份有限公司租赁了宁波市和义路 99 号的建筑面积为

• 869.33 平方米的房屋做为办公用，租赁期限从 2017 年 8 月 1 日起到 2022 年 7 月 31 日；向维科技术股份有限公司租赁了宁波市北仑区维科工业园的建筑面积为 11,569.00 平方米的部分厂房做为仓库用，租赁期限从 2018 年 1 月 1 日起到 2027 年 12 月 31 日。

• 4 、委托人在评估基准日 2018 年 4 月 30 日时为“宁波维科精华股份有限公

• 司”，基准日后于 2018 年 5 月 16 日企业名称变更为“维科技术股份有限公司”，

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所属行业从家纺行业变化为新能源行业，经营范围也随之发生变化。

• 5 、评估结果使用有效期一年，即自评估基准日二〇一八年四月三十日至二〇一

• 九年四月二十九日有效。超过一年，需重新进行评估。

注：以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评 估结论，应当认真阅读评估报告正文全文。

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维科技术股份有限公司拟转让股权

所涉及的宁波维科家纺有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

中联评报字 [2018]D-0015 号

维科技术股份有限公司：

天津中联资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和 资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，依据委估资产的实际情况 和现行价格标准，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对维科技术股份有限 公司拟转让股权所涉及的宁波维科家纺有限公司股东全部权益在二〇一八年四月 三十日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及委托合同约定的其他评估报告使用人

（一）委托人

本项目委托人为维科技术股份有限公司，基本情况如下：

公司名称：维科技术股份有限公司

类 型：股份有限公司（上市）

住 所：宁波市海曙区和义路 99 号

法定代表人：何承命

注册资本：肆亿肆仟零陆拾陆万零柒佰肆拾柒元人民币

成立日期： 1993 年 07 月 28 日

经营期限：无固定经营期限

经营范围：锂电子电池、电池材料及配件、新能源汽车的电机及整车控制系 统、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、储能电池、超级电容器、电池管理系 统及可充电电池包、风光电储能系统的研发、制造和销售（制造限分支机构经营）； 对新能源、新材料行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务、咨询

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服务以及售后服务；家纺织品、针织品、装饰布的制造、加工（制造、加工限分 支机构经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口 的货物和技术除外；房屋租赁；经济贸易咨询、技术咨询、投资咨询服务。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、待客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

统一社会信用代码： 91330200144069541X

（二）其他评估报告使用人

本评估报告的其他使用者为与本次经济行为相关的当事方及政府管理部门。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人 不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

（三）被评估单位

1 、基本情况

本项目被评估单位为宁波维科家纺有限公司，基本情况如下：

名 称：宁波维科家纺有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：浙江省宁波市鄞州区后田垟 34-1 号（城市印象小区内）

法定代表人：薛春林

注册资本：壹亿元整

成立日期： 2006 年 12 月 29 日

营业期限： 2006 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日

经营范围：纺织品、服装、日用品、家居用品、家具、卫生浴具、厨具、床 垫的批发、零售；品牌管理服务；电子产品、数码产品、手机配件、通讯设备、 计算机设备及配件的批发、零售及网上销售；纺织品的制造、加工（限分支机构 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码： 91330200796022845L

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2 、历史沿革

宁波维科家纺有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2006 年 12 月 29 日由维科技术股份有限公司、宁波人丰家纺有限公司和兴洋浙东（宁波）毛毯 有限公司共同出资成立，注册资本 1,000 万元。其中：维科技术股份有限公司出 资 400 万元，占注册资本的的比例为 40% ；宁波人丰家纺有限公司以出资 300 万 元，占注册资本的比例为 30% ：兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司出资 300 万元， 占注册资本的比例为 30% 。该注册资本业经宁波国信联合会计师事务所有限公司 出具的甬国会验字【 2006 】 138 号《验资报告》验证。

2008 年 6 月 20 日，公司股东会决议增加注册资本 2,000 万元，分别由维科 技术股份有限公司、兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司各出资 1,000 万元，增资后 的注册资本为 3,000 万元。该注册资本业经江苏天衡会计师事务所有限公司宁波 分所出具的天衡甬验字【 2008 】 027 号《验资报告》验证。

2011 年 1 月，经公司股东会决议，宁波人丰家纺有限公司和兴洋浙东（宁波） 毛毯有限公司分别将其所持有的本公司 10% 和 43.33% 的股权转让给维科技术股份 有限公司，同时维科技术股份有限公司增资 2,000 万元，公司注册资本变更为 5,000 万。该注册资本业经宁波天宏会计师事务所有限公司出具的天宏验报字 【 2011 】 005 号《验资报告》验证。

2014 年 7 月，经公司股东会决议，公司注册资本增加至 9,000 万元，新增注 册资本全部由维科技术股份有限公司缴纳。

2015 年 5 月，经公司股东会决议，公司注册资本增加至 21,600 万元，本次 增资结束后维科技术股份有限公司对公司持股比例为 100% 。 2015 年 5 月，维科技 术股份有限公司将所持有的 6.6625% 股权转让给薛晓峰，此次股权变更于 2015 年 5 月 25 日完成工商变更。

2017 年 4 月，经公司股东会决议，薛晓峰将其持有的本公司 6.6625% 的股权 转让给宁波维尔惠丰商贸有限公司。 2017 年 6 月，经公司股东会决议，公司注册 资本由 21,600 万元减少到 20,000 万元，原股东同比例减资。本次减资完成后， 维科技术股份有限公司出资 18,667.50 万元，占注册资本的 93.3375% ，宁波维尔

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惠丰商贸有限公司出资 1,332.50 万元，占注册资本的 6.6625% 。

3 、公司股东及持股比例

截至评估基准日，宁波维科家纺有限公司股东名称、出资额和出资比例如下：

股东名称、出资额和出资比例

金额单位：人民币万元

序号	投 资 者 名 称	投资金额	所占比例%
1	维科技术股份有限公司	18,667.50	93.3375
2	宁波维尔惠丰商贸有限公司	1,332.50	6.6625
	合 计	20,000.00	100.00

4 、公司对外投资情况

公司名称：宁波维科电子商务有限公司

公司住所： 宁波市海曙区和义路 99 号维科大厦 15 楼

法定代表人： 薛春林

注册资本：贰仟柒佰万人民币

公司性质：有限责任公司（法人独资）

成立日期： 2005 年 04 月 19 日

统一社会信用代码： 913302007723258921

经营范围： 网上经营：服装、纺织品、工艺品、日用品、建材、化工产品、五 金、交电、电子产品、数码产品、手机配件、通讯设备、计算机设备及配件的批发、 零售；服装的制造、加工（分支机构经营）；服装、纺织品、工艺品、日用品、建 材、化工产品、五金、交电、电子产品、数码产品、手机配件、通讯设备、计算机 设备及配件的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外；海上、航空、陆路国际货物运输代理服务，国内陆上 货物运输代理服务；品牌管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

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可开展经营活动）

公司系贸易公司，经营业务主要为进行家纺用品的网络销售，为母公司去库存， 该公司系被评估单位 100% 股权的全资子公司，公司近几年一直亏损，目前的经营情 况不理想。

5 、设立分支机构的情况

企业截止报告日，尚存续的分公司共八家也即公司的直营店，分别如下：

1 、宁波维科家纺有限公司三北分公司，成立日期 2018 年 06 月 07 日，负责人： 傅敏，经营场所 : 浙江省慈溪市浒山街道三北西大街 193-1 号（古塘春晓） , 经营范 围 : 纺织品、服装、日用品的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） , 统一社会信用代码 :91330282MA2CH7H362 。

2 、宁波维科家纺有限公司象山分公司，成立日期 2018 年 06 月 21 日，负责人： 叶展宏，经营场所 : 浙江省象山县丹东街道靖南路 403-405 号 , 经营范围 : 纺织品、服 装、日用品的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） , 统一社会信用代码 :91330225MA2CHDLU9Y 。

3 、宁波维科家纺有限公司周巷分公司，成立日期 2018 年 06 月 15 日，负责人： 傅敏，经营场所 : 浙江省慈溪市周巷镇镇东路 597-599 号 , 经营范围 : 纺织品、服装、 日用品的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） , 统一社会信用代码 :91330282MA2CHCH21M 。

4 、宁波维科家纺有限公司联丰店，成立日期 2012 年 09 月 10 日，负责人：李 燕军，经营场所 : 海曙区联丰路 166 号（ 1-1 ）室 , 经营范围 : 纺织品、服装、日用品 的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） , 统一 社会信用代码 :913302030538004580 。

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5 、宁波维科家纺有限公司长丰分公司，成立日期 2018 年 04 月 24 日，负责人： 叶展宏，经营场所 : 浙江省宁波市鄞州区宁南北路 363 号（聚亿商业中心 1-3 ） , 经营 范围 : 纺织品、服装、日用品的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） , 统一社会信用代码 :91330212MA2AJETE0N 。

6 、宁波维科家纺有限公司和义店，成立日期 2012 年 09 月 21 日，负责人：李 燕军，经营场所 : 海曙区和义路 99 号一楼 , 经营范围 : 纺织品、服装、日用品的批发、 零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） , 统一社会信用 代码 :91330203053819810J 。

7 、宁波维科家纺有限公司维科汇分公司，成立日期 2013 年 07 月 09 日，负责 人：陆晓静，经营场所 : 海曙区体育场路 2 号 1 楼 , 经营范围 : 纺织品、服装、日用品 的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） , 统一 社会信用代码 :91330203071486765F 。

8 、宁波维科家纺有限公司解放中街分公司，成立日期 2018 年 06 月 07 日，负 责人：傅敏，经营场所 : 浙江省慈溪市浒山街道解放中街 312 号 , 经营范围 : 纺织品、 服装、日用品的批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） , 统一社会信用代码 :91330282MA2CH7GY3Y 。

6 、经营状况及主要资产情况

被评估单位的主业为纺织品、服装、日用品、家居用品、家具、卫生浴具、 厨具、床垫的批发、零售；公司主要以门店经营为主，以实体店的形式来销售， 但近年来业务逐步萎缩，门店数量越来越少，经营成本逐年增长，门店房租和人员 的工资费用增长迅速，过季产品的积压越来越严重，亏损逐年加大。

主要资产为存货：主要系家纺用品。

• 7 、企业历史财务数据

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截止评估基准日二〇一八年四月三十日，宁波维科家纺有限公司资产总额为 42,612,230.38 元，负债 25,442,023.57 元，净资产额为 17,170,206.81 元， 2018 年 4 月实现营业收入 21,087,761.27 元，净利润 -1,327,143.14 元。公司 2015 年 至基准日的资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

金额单位：人民币元

项目	2015.12.31	2016.12.31	2017.12.31	2018.4.30
总资产	91,526,546.58	98,298,572.24	52,113,654.61	42,612,230.38
负债	44,573,197.28	59,834,268.42	33,616,304.66	25,442,023.57
净资产	46,953,349.30	38,464,303.82	18,497,349.95	17,170,206.81
年 度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年4 月
营业收入	90,431,286.63	74,987,159.32	61,003,835.97	21,087,761.27
营业支出	124,504,803.49	82,093,357.46	64,970,789.84	22,414,904.41
利润总额	-34,073,516.86	-7,106,198.14	-3,966,953.87	-1,327,143.14
净利润	-34,073,516.86	-7,106,198.14	-3,966,953.87	-1,327,143.14

该公司 2015 年和 2016 年的会计报表由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了无保留意见审计报告，审计报告文号为‘天衡专字（ 2016 ） 00687 号’和‘天 衡专字（ 2017 ） 00725 号’， 2017 年和 2018 年 4 月的会计报表由立信中联会计师事 务所（特殊普通合伙）审计， 2017 年的审计报告文号为立信中联审字 [2018] 浙 -0163 号， 2018 年 4 月的审计报告文号为立信中联审字 [2018]D-0798 号，审计意见均为无 保留意见。

8 、税项

税种	计税依据	税率
	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除
增值税		17%
	当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	7%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	25%

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税种	计税依据	税率
教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	3%
地方教育费附加	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴	2%

（四）委托人与被评估单位之间的关系

被评估单位宁波维科家纺有限公司系委托人维科技术股份有限公司的控股子 公司，委托人持有被评估单位 93.3375% 的股权。

二、评估目的

本次评估的目的是反映宁波维科家纺有限公司股东全部权益于评估基准日的 市场价值，为维科技术股份有限公司拟转让宁波维科家纺有限公司股权提供价值 参考。

该评估目的所涉及的经济行为文件如下：

《宁波维科家纺有限公司股东会决议》。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

本项目评估对象为宁波维科家纺有限公司二〇一八年四月三十日的股东全部 权益。

（二）评估范围

根据《资产评估委托合同》和被评估单位填报的资产、负债评估明细申报表， 本次评估范围为宁波维科家纺有限公司二〇一八年四月三十日的全部资产和负 债，上述申报资产和负债所涉及的资产负债表已经审计。账面情况如下表：

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金额单位：人民币元

项目名称	账面原值	账面净值	项目名称	账面原值	账面净值
一、流动资产合计		38,982,494.04	一、流动负债合计		25,442,023.57
其中：货币资金		1,775,821.63	其中：应付账款		12,271,976.06
应收账款		8,516,455.08	预收账款		8,993,235.95
预付账款		397,506.25	应付职工薪酬		313,630.01
其他应收款		1,274,928.89	应交税费		778,308.36
存货		26,141,947.81	其他应付款		2,730,508.01
其他流动资产		875,834.38	其他流动负债		354,365.18
二、非流动资产合计		3,629,736.34
长期股权投资		1,063,000.00
固定资产	1,175,285.84	454,950.84
长期待摊费用		2,111,785.50
资产总计		42,612,230.38	所有者权益 (或股东权益)合计		17,170,206.81

宁波维科家纺有限公司承诺不存在上述资产和负债以外的其它资产和负债。

本项目评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

宁波维科家纺有限公司未申报表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或

者评估值）

本评估报告未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

资产评估中的价值类型是指资产评估结果的价值属性及其表现形式。 企业价值评估中常见的价值类型有市场价值和投资价值。

根据本次评估目的、评估对象以及评估时的市场条件等具体情况，确定本次 评估的价值类型为市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况

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• 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目评估基准日为二〇一八年四月三十日，是委托人基于以下原因并综合 考虑拟进行经济行为的日程安排和经济行为的性质确定的：

• 1 、该基准日接近经济行为实现日，能较好的反映委估资产状况。

• 2 、该基准日为宁波维科家纺有限公司的会计结算日，有利于资产清查和准确

• 列示委估资产的账面金额。

该评估基准日与《资产评估委托合同》中确定的评估基准日一致。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的主要经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、 权属依据、取价依据和其他依据如下：

（一）经济行为依据

《宁波维科家纺有限公司股东会决议》。

（二）法律法规依据

• 1 、《中华人民共和国资产评估法》；

• 2 、《中华人民共和国公司法》；

• 3 、《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号）；

• 4 、《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例

实施细则》；

• 5 、其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

• 1 、《资产评估基本准则》（财资〔 2017 〕 43 号）；

• 2 、《资产评估职业道德准则》（中评协〔 2017 〕 30 号）；

• ——

• 3 、《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协〔 2017 〕 31 号）；

• ——

• 4 、《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协〔 2017 〕 32 号）；

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• ——

• 5 、《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协〔 2017 〕 33 号）；

• ——

• 6 、《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协〔 2017 〕 34 号）；

• ——

• 7 、《资产评估执业准则 机器设备》（中评协〔 2017 〕 39 号）；

• ——

• 8 、《资产评估执业准则 企业价值》（中评协 [2017]36 号）；

• 9 、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔 2017 〕 46 号）

• 10 、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔 2017 〕 47 号）；

• 11 、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔 2017 〕 48 号）。

（四）权属依据

• 1 、被评估单位申报的清查评估明细表；

• 2 、被评估单位会计报表、会计账簿、原始凭证、发票等会计资料；

• 3 、被评估单位提供的《中华人民共和国机动车行驶证》；

• 4 、被评估单位提供的《中华人民共和国机动车登记证书》；

• 5 、被评估单位提供的其它有关资料。

（五）取价依据

• 1 、被评估单位提供的资产评估申报资料，有关原始凭证等；

• 2 、被评估单位提供的会计报表、订购合同及发票等财务资料；

• 3 、《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔 2008 〕 170 号）；

• 4 、向销售商及网络查询取得的资料；；

• 5 、被评估单位财务会计经营方面的资料；

• 6 、评估人员以实地勘察、市场调研等方式收集的其他相关资料。

（六）其他依据

• 1 、被评估单位《营业执照》（统一社会信用代码： 91330200796022845L ）；

• 2 、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；

• 3 、资产评估委托合同；

• 4 、其他与评估有关的资料。

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七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基 础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是 企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现 行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值 的思路。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、 企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财 务风险等因素与被评估单位相差较大，且评估基准日近期同一行业的可比企业的 交易案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法 计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。

被评估单位由于历年来存货积压严重，经营成本逐年增长，主要是房租和人 工费用的增长，企业经营规模逐年收缩，利润不断下滑，亏损继续加大。经向企 业管理层了解，近期并无改善计划，企业未来发展具有极大的不确定性，故本次 评估不适宜选择收益法进行评估。

本评估被评估单位评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以 识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估；被评 估单位不存在对评估结论有重大影响且难以识别和评估的资产和负债，故本次评 估采用资产基础法。

综上，结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估最终只选用资产基础法 进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

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获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各 种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。 各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

纳入本次评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款和其他 流动资产。分述如下：

（ 1 ）货币资金

本项目货币资金包括库存现金和银行存款。

对库存现金，根据现金盘点结果依据盘点日至评估基准日现金收支业务的发 生额，推算出评估基准日现金账面余额，在与企业账面金额核对无误后，以申报 账面值确定评估值。

对银行存款，人民币存款账户将账面值与银行对账单金额进行核对，核对无 误后以申报账面值确定评估值。

（ 2 ）应收款项

本项目应收款项包括应收账款和其他应收款。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解 的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、 经营管理现状等，对金额较大的款项进行函证，对于可能无法收回的款项进行了 证据的收集，未发现有确凿证据表明存在无法收回的款项，以申报账面值确定评 估结果。坏账准备此次评估为零。

（ 3 ）预付账款

评估人员在核实相关账务资料的基础上，对每笔预付款项的发生时间、账 龄、债务人的资信状况进行分析，在未得到相关债务人破产、撤销或不能按合同 及时提供货物的情况下，认为预付账款均可按预付目的实现，以申报账面值确定

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评估值。

（ 4 ）存货

本项目存货包括产成品和委托加工物资。

① 产成品

产成品主要为家纺用品等产品。产成品主要采用如下评估方法：

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格 减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。本次评估采用 2016-2017 年。

评估单价 = 不含税售价×（ 1- 产品销售税金及附加费率 - 销售费用率 - 营业利润率 - ×所得税率 营业利润率×（ 1- 所得税率）× r ）

a ．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

• b ．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与

• 教育附加，取前两年均值 0.63% ；

• c ．销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算，取 32.90% ；

• d. 营业利润率 = 主营业务利润 ÷ 营业收入，近几年连续亏损，取 0% ；

= - - - - - 主营业利润 营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费

用；

• e. 所得税率按企业现行税率，取 25% ；

f.r 为一定比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确 定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销 产品为 0 ，一般销售产品为 50% ，勉强可销售的产品为 100% ，本次评估的产成品均为 一般销售产品， R 取 50% 。

②委托加工物资

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委托加工物资主要为委托其他厂家加工的加工费，账面值系应支付的加工费

用，以账面价值确定评估值。

（ 5 ）其他流动资产

为待摊销的费用和待抵扣税费等。

对其他流动资产，评估人员查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录

等，在核实无误的基础上，其他流动资产以核实后的账面值确定为评估值。

2 、非流动资产的评估

本项目非流动资产包括长期股权投资、固定资产和长期待摊费用。

（ 1 ）长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了 取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长 期投资的真实性和完整性。

对纳入本次评估范围的被投资企业，根据国家现行法律法规和相关行业标准 要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例计算长期投资企业 评估值。

= 长期股权投资评估值 被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产 生的溢价和折价。

（ 2 ）固定资产

固定资产为办公电子设备和车辆。

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备 的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 = 计算公式为：评估值 重置成本×成新率。

对于超役龄服役的设备，根据设备实际情况，以其可回收净收益或者二手设

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备价格作为其评估值，对于盘点时已无实物的设备，评估为零。

A 、办公电子设备

① 基本情况

办公电子设备共 106 项。主要包括网络设备、电脑、打印机等，分布于公司办 公场所内，目前大部分设备均正常使用中。

② 评估过程

A 、重置成本的确定

机器设备重置成本由设备购置费、运杂费、安装调试、资金成本和其他费用等 部分组成。委估设备为电子办公设备，单价、体积较小，故不计运杂费、安装费、 资金成本、其他费用。

依据目前的增值税政策，委估对象包含的增值税可抵扣 ，故本次资产评估不包 含增值税。

- 重置成本＝设备购置费 可抵扣增值税

ⅰ、设备购置价的确定

对设备购置价的取得主要采用以下方式：

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，

以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅 2018 年机电产品价格信息等资料及网上 询价来确定其购置价。

ⅱ、增值税

依据目前的增值税政策，委估对象包含的增值税可抵扣 ，故本次资产评估不包 含增值税。因电子设备体积较小，运输便利，安装简易。故运杂费，安装调试费， 资金成本率不进行计算，增值税计算直接以含税购置价为基础进行计算。

不含税价格 = 含税购置价× [1/ （ 1+17% ） ]

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B 、对成新率的确定

委估设备购置日期较短、构造简单、价值量及利用率较低的设备，对其成新率 的评估仅采用年限法。年限法公式如下：参考《资产评估常用数据与参数手册》等 资料，并结合评估人员的经验，合理确定各类设备的经济使用年限。

计算公式：

成新率 = （ 1- 已使用年限 / 经济使用年限）× 100%

或 = 尚可使用年限 / （己使用年限 + 尚可使用年限）× 100%

C 、评估值＝重置价值×综合成新率

B ．运输车辆

（ 1 ）市场法

对于目前二手车市场较为活跃的车辆，采用市场法对委估车辆进行评定估 算。

市场法计算公式为：

车辆的评估值＝可比实例的成交价格×交易情况修正系数×交易时间修正系 数×车辆状况修正系数。

（ 2 ）重置成本法

对于无法采用市场法评估的车辆，采用重置成本法评估。

①重置成本的确定

—— 评估人员根据固定资产 车辆评估明细表及相关资料，在现场清查、核实 的基础上对委估车辆进行了勘察，并以现行市场价格为基础，考虑车辆购置税和 车务费（包括牌照费、验车费、工商验证出库费和保险等）确定重置成本。

重置成本 = 现行不含税购置价 + 车辆购置税 + 车务费等

②成新率的确定

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依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程成新率、年限成新率两 种方法根据孰低原则确定理论成新率；然后结合现场勘察情况分部位进行打分确 定观察成新率。以观察成新率为主、理论成新率为辅相结合，确定其综合成新 率。

年限成新率 = （经济使用年限 - 已使用年限） / 经济使用年限× 100%

行驶里程成新率 = （规定行驶里程 - 已行驶里程） / 规定行驶里程× 100% 综合成新率 = 观察成新率×60%＋理论成新率×40 %

③评估值的计算

车辆评估值 = ∑ ( 重置成本×综合成新率 )

（ 3 ）长期待摊费用

长期待摊费用主要系门店装修费，为尚未摊销完的费用。评估人员核对明细账 与总账、报表余额相符，核对企业摊销计算的合理性等，以清查核实后的账面值作 为评估值。

3 、负债

纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应 交税费、其他应付款和其他流动负债。

评估人员主要依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据 资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金 额作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估包括接受委托、评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇 总分析撰写报告说明工作，出具资产评估报告。

（一）接受委托阶段

1 、我公司接受委托，对宁波维科家纺有限公司股东全部权益价值进行评估， 在明确了评估目的、评估对象、评估范围和评估基准日之后，与委托人签订了《资

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产评估委托合同》。

2 、我公司根据约定事项拟订了评估项目工作计划，确定评估人员，组成评估 小组，进驻被评估单位，听取其介绍委估资产情况。 （二）评估前期准备工作阶段

接受委托后，评估人员在指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的 基础上，填报“资产评估明细表”，并收集准备资产评估所需资料。 （三）评定估算工作阶段

根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场调查、收集整理评估资 料及评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列勘估程序：

1 、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及 现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2 、收集资产明细表和各项财务、经营、销售资料，对企业提供的资产评估申 报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题 协同企业做出调整；同时对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、 经济技术指标等情况的文件资料进行收集。

3 、企业已对纳入本次评估范围的各项资产和负债以评估基准日为审计截止日 进行审计，委托方以已审报表作为本次资产评估的申报账面值。

4 、根据资产评估申报明细表到现场对资产状况进行实地察看、核实，与有关 人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料，了解 涉及评估范围内具体对象的详细状况。对固定资产进行了全面核实，然后，根据 现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。

5 、核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产等的产权进行核查，以确 认做到权属清晰。

（四）评估汇总阶段

1 、根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断， 形成测算结果。在评定估算过程中，要求所有评估人员统一方法和标准，并对评

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估明细表、工作底稿进行自检和互检。

• 2 、对采用各评估方法形成的测算结果进行综合分析、比较，确定评估结论。

• （五）提交评估报告阶段

在上述工作基础上编制初步资产评估报告，按评估机构内部资产评估报告三 审制度和程序对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立 判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，在全面考虑有关意 见后，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。

（二）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易 双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的 功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买 卖为基础。

（三）持续使用假设

持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、 频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、 参数和依据。

（四）企业持续经营的假设

它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体， 在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力 担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

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十、评估结论

评估人员认真遵循资产评估有关法规和国家规定的评估方法及计价原则，经 过资产的账面清查、产权验证、实地勘察、评定估算、分析确定，据以得出委托 方委托评估的资产和负债在评估基准日所表现的公允价值，委估资产和负债的账 面价值、采用资产基础法得出的评估值分别如下：

（ 1 ）资产账面价值 4,261.22 万元（肆仟贰佰陆拾壹万贰仟贰佰元），评估值 4,089.03 万元（肆仟零捌拾玖万零叁佰元），评估减值 172.19 万元（壹佰柒拾贰万 壹仟玖佰元），减值率 4.04% 。

（ 2 ）负债账面价值 2,544.20 万元（贰仟伍佰肆拾肆万贰仟元），评估值 2,544.20 万元（贰仟伍佰肆拾肆万贰仟元），无增减值。

（ 3 ）净资产账面价值 1,717.02 万元（壹仟柒佰壹拾柒万零贰佰元），评估值 1,544.83 万元（壹仟伍佰肆拾肆万捌仟叁佰元），评估减值 172.19 万元（壹佰柒拾 贰万壹仟玖佰元），减值率 10.03% 。

账面价值、评估价值、增减值及增值率的详细情况见资产评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=（B-A） /A×100%
一、流动资产	1	3,898.25	4,337.75	439.50	11.27
二、非流动资产	2	362.97	-248.72	-611.69	-168.52
长期股权投资	3	106.30	-508.66	-614.96	-578.51
固定资产	4	45.50	48.76	3.26	7.16
长期待摊费用	5	211.18	211.18	0.00	0.00
资 产 总 计	6	4,261.22	4,089.03	-172.19	-4.04
一、流动负债	7	2,544.20	2,544.20	0.00	0.00
负 债 总 计	8	2,544.20	2,544.20	0.00	0.00
净 资 产	9	1,717.02	1,544.83	-172.19	-10.03

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评估结果使用有效期一年，即自评估基准日二〇一八年四月三十日至二〇一九 年四月二十九日有效。

十一、特别事项说明

1 、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

2 、自 2018 年 5 月 1 日，增值税税率发生变化（财税 2018 32 号文），本次 资产评估所涉及实物资产均按调整前税率扣减增值税。

3 、企业向维科控股集团股份有限公司租赁了宁波市和义路 99 号的建筑面积 为 869.33 平方米的房屋做为办公用，租赁期限从 2017 年 8 月 1 日起到 2022 年 7 月 31 日；向维科技术股份有限公司租赁了宁波市北仑区维科工业园的建筑面积为 11,569.00 平方米的部分厂房做为仓库用，租赁期限从 2018 年 1 月 1 日起到 2027 年 12 月 31 日。

4 、委托人在评估基准日 2018 年 4 月 30 日时为“宁波维科精华股份有限公 司”，基准日后于 2018 年 5 月 16 日企业名称变更为“维科技术股份有限公司”， 所属行业从家纺行业变化为新能源行业，经营范围也随之发生变化。

5 、本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要的资料基础上形成的，我 们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查 验，但本报告所依据的权属资料之真实性、准确性和完整性由被评估单位负责并 承担相应的责任。我们的责任在于对评估对象于评估基准日之价值进行估算并发 表专业意见，对评估对象的法律权属不发表意见，也不作确认或保证。

6 、资产评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。 因此，评估结论的成立是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件、产权 证明文件及其他相关资料真实、完整为前提的。

7 、对被评估单位和资产可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在本公司 已实施的评估程序中不能获悉的情况下，对本次评估结论的影响，本公司及签字 资产评估师不承担相关责任。

8 、本次评估结果基于本报告及其说明所陈述的有关假设基础之上，所采用数 据将会受多种市场因素影响而变化。我们对市场变化的情况不承担发表意见的责

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任，同时我们也没有义务为了反映报告日后的事项而进行任何修改。当前述条件 以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一般会失效。

9 、本评估结论仅反映评估对象在基准日的价值，报告使用者应根据基准日后 资产状况和市场状况变化，合理确定其有效使用期限。如果资产状况、市场状况 与基准日状况相比发生重大变化，委托人应委托评估机构执行评估更新业务或重 新评估。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）使用范围的限制

1 、资产评估报告的使用人为委托人以及与本次经济行为相关的政府管理部 门。资产评估报告仅供与评估机构签订的委托合同约定的和法律、行政法规规定 的使用人使用。

2 、资产评估报告的仅用于本委托合同所载明的评估目的所对应的经济行为。 3 、资产评估报告的评估结论使用有效期从二〇一八年四月三十日至二〇一九 年四月二十九日。资产评估报告使用人应在此有效期内合理使用资产评估报告。

（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师 不承担责任；

（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人。

（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 十三、资产评估报告日

二〇一八年六月三十日。

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（本页无正文，为维科技术股份有限公司拟转让股权所涉及的宁波维科家纺 有限公司股东全部权益价值项目评估报告签字页）

天津中联资产评估有限责任公司 法 定 代 表 人： 中国•天津 资产评估师：

二〇一八年六月三十日 资产评估师：

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附件目录

（一）经济行为文件

《宁波维科家纺有限公司股东会决议》。

（二）委托方提供的资料

• 1 、维科技术股份有限公司《营业执照》；

• 2 、资产评估委托人承诺函。

（三）被评估单位提供的资料

• 1 、宁波维科家纺有限公司《营业执照》；

• 2 、宁波维科家纺有限公司《机动车行驶证》和《车辆登记证》；

• 3 、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字 [2018]D-0798

号《审计报告》；

• 4 、资产评估被评估单位承诺函。

（四）评估机构资料

• 1 、资产评估师承诺函；

• 2 、资产评估机构资格证书复印件；

• 3 、资产评估机构营业执照复印件；

• 4 、参加评估人员名单及其资格证书复印件。

（五）评估对象涉及的资产评估明细表

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