VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 11, 2018

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-056

维科技术股份有限公司

关于首期限制性股权激励计划首次授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 本次限制性股票首次授予日：2018 年6 月8 日

• 本次限制性股票授予数量：授予1470 万股，无预留股

• 本次限制性股票首次授予价格：3.26 元/股

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2018 年 6 月8 日召开，审议并通过了《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数 量的议案》、《关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。根据公司2017 年 年度股东大会授权，董事会认为公司已符合《公司首期限制性股票激励计划（草案）》 (以下简称“《激励计划》”)规定的各项授予条件，确定首期限制性股票激励计划授 予日为2018 年6 月8 日，授予价格3.26 元/股。

一、权益授予情况

（一）限制性股票激励计划已履行的相关审批

1、2018 年4 月16 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司首 期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实 施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票 激励计划有关事项的议案》等相关事项。相关事项于 2018 年 4 月18 日披露在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

2、2018 年5 月8 日，公司2017 年年度股东大会审议通过了《公司首期限制性股 票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理 办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有 关事项的议案》。相关事项于 2018 年5 月9 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

3、2018 年6 月8 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调 整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》和《关于首期限制性股票激 励计划授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授 予相关事项进行了核实，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的 授予日符合相关规定。相关事项于 2018 年 6 月12 日披露在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 综上所述，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予

• 条件的58 名激励对象授予限制性股票1470 万股。

• （三）首期限制性股票授予的具体情况

• 1、首次授予限制性股票的授予日：2018 年6 月8 日。

• 2、授予数量：本次股权激励方案原拟授予限制性股票数量1500 万股，无预留股，

• 因部分激励人员自愿放弃获授限制性股票，实际认购数量为1470 万股；现确认本激

励计划授予数量为1470 万股，无预留股。

3、授予人数：因部分激励人员自愿放弃认购拟向其授予的限制性股票，公司首 期限制性股票激励计划名单作如下调整：本次股权激励方案原拟授予68 人，现确认 实际认购人数为58 人。

• 4、授予价格：授予价格为每股3.26 元/股不变。

在本激励计划首次公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发 生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，将对限制性 股票数量和授予价格及所涉及的股票总额做相应调整。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票

• 6、本次股权激励计划的有效期最长不超过48 个月，自首次授予登记日起至限制

• 性股票解除限售（或回购注销）完毕止。

• 本计划在授予日的12 个月后分三次解除限售，解除限售期为36 个月。

• （1）在限售期内，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何

• 形式转让、用于担保或偿还债务。

• （2）首次授予的限制性股票自首次授予登记日起满12 个月后，激励对象在解除

• 限售期内按40%、30%、30%的比例分三期解除限售，具体安排如下表：

解除限售期	解除限售时间	解除限售 比例
第一个解除限 售期	自首次授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日至首次授予登 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日	40%
第二个解除限 售期	自首次授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日至首次授予登 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日	30%
第三个解除限 售期	自首次授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日至首次授予登 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日	30%

（3）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，

必须同时满足如下条件：

1）公司业绩考核条件：

本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到本次营业

收入考核目标作为当期限制性股票解锁的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性股票第一次解锁	以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2018年 公司新能源产业实现的营业收入增长率不低于5%。
首次授予限制性股票第二次解锁	以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2019年 公司新能源产业实现的营业收入增长率不低于 15%。
首次授予限制性股票第三次解锁	以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2020年 公司新能源产业实现的营业收入增长率不低于 25%。

2）个人层面绩效考核

根据公司制定的《考核管理办法》对个人进行绩效考核。

激励对象个人绩效考核等级依考核结果按正态分布分为以下五类，类别及定义如 下：

A：杰出；B：优秀；C：良好；D：合格；E：不合格。

激励对象只有在上一年度内考核结果在“D-合格”及以上时，才可具备获授限制 性股票本年度的解锁资格。若激励对象在上一年度内个人绩效考核结果为E-不合格， 则公司将按激励计划的有关规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回 购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

姓名	职位	授予限制性股票 数量（万股）	占本次激励计划授 予股票总量的比例 （%）	占本计划公告 时总股本的比 例（%）
中层管理人员、核心技术 （业务）人员（共58人）		1,470	100	3.34
小计		1,470	100	3.34
预留		0	0	0
合计		1,470	100	3.34

注：具体名单详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《公司首期限制 性股票激励计划首次授予对象名单（调整版）》。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对本次首期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次列 入首期限制性股票激励计划的激励对象名单及其获授的股票数量均未超过公司 2017 年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划的范围，10 名激励对象因个人原因自 愿放弃认购拟向其授予的限制性股票而导致公司对激励对象及授予数量进行的调整

符合公司股权激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，获授限制性 股票的58 名激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激 励对象的下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

上述58 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规 章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围， 其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条 件均已成就。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月买卖公司 股份情况的说明

参与本次激励对象中无公司董事、高级管理人员。

四、授予后对公司财务状况的影响

公司本次向激励对象授予限制性股票1470 万股，按照相关估值工具确定授予日 限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为5.85 元/股，最终确定授予日公司 向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3,807.30 万元，该等公允价值总额作为 公司本次激励计划首次授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解锁比例进行 分期确认。2018 年至 2021 年成本摊销情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2018年	2019年	2020年	2021年
摊销金额	1,237.37	1,713.29	666.28	190.37

注：以上数据因四舍五入原因，存在尾数汇总差异的情形。

本计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对 公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考

虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的 年度审计报告为准。

五、独立董事意见

1、根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会确定公司首期限制性股票激励计 划的授予日为2018年6月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 《首期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2017年年度股东大会审议通过的激励 对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件规定的激励对象条件，符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定的激 励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司不存在为激励对象 提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施《首期限制性股票激励计划（草案）》有利于进一步健全公司长效激 励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心骨 干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信 心。本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的首次授予日为2018 年6月8日，并同意向58名激励对象授予1470万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

浙江和义观达律师事务所对公司首期限制性股票激励计划调整及授予限制性股票 相关事项出具了法律意见书，认为公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权， 本次授予调整的内容、本次股权激励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、 本次授予的条件均符合《上市公司股权激励管理办法》及《首期限制性股票激励计划 （草案）》中的相关规定，公司本次授予合法、有效。公司尚需按照相关法律、法规 及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股权授予登记等事项。

七、上网公告附件

• 1、公司第九届董事会第六次会议决议；

• 2、公司第九届监事会第六次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

• 4、浙江和义观达律师事务所关于公司首期限制性股权激励计划首次授予事项的法

律意见书。

特此公告。

维科技术股份有限公司董事会 二〇一八年六月十二日