VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-069

宁波维科精华集团股份有限公司

关于使用部分募集资金向子公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：

• 投资标的名称：宁波维科电池有限公司

 投资金额：公司拟使用募集资金向宁波维科电池有限公司增资 27,800 万元 宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 29 日召 开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增 资用于募投项目的议案》，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核 准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1323 号），核准公司非公开 发行股份募集配套资金不超过 8 亿元。具体内容详见公司于 2017 年 7 月 28 日披 露在中国证监会指定信息披露网站的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事 项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-058）。

截至 2017 年 8 月 29 日，公司向维科控股集团股份有限公司、杨东文非公开 发行人民币普通股（A 股）58,698,840 股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行 价格为人民币 8.75 元，募集资金总额为人民币 513,614,850.00 元，扣除承销费用 人民币 14,000,000.00 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 499,614,850.00 元。以上募集资金已由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 31 日出具的“立信中联验字[2017]D-0045 号”验资报告验证确认，公司已将全 部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

二、本次增资的基本情况

根据公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，本次配套募集资金扣

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除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于标的公司在建项目建设。

公司本次募投项目之“聚合物锂电池产线技术升级项目”和“研发中心建设 项目”由公司下属子公司宁波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）组织 实施，其中“聚合物锂电池产线技术升级项目”募集资金 25,000 万元, “研发中 心建设项目”募集资金 2,800 万元，合计 27,800 万元。为推进募投项目的实施， 公司拟使用募集资金向维科电池增资 27,800 万元，增资款项将根据募投项目的 进度分期拨付到位。本次增资后，维科电池注册资本由 7,692 万元增加至 35,492 万元。

本次向下属子公司维科电池进行增资，有助于推进募集资金投资项目的实 施，符合公司战略发展需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不涉及 关联交易和资产重组，本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、增资对象基本情况

1 、基本情况

公司名称：宁波维科电池有限公司 公司性质：其他有限责任公司 成立日期：2004 年 10 月 14 日 注册地址：宁波保税区西区 0212 地块 2 号标准厂房 法定代表人：陈良琴 注册资本：7,692 万元人民币

统一社会信用代码：91330200764539241T

经营范围：锂离子电池、电池材料及配件的研发、制造；新能源汽车的锂离 子电池及材料的研发、制造；新能源汽车的电机及整车控制系统的研发、制造； 经济贸易咨询、技术咨询、实业投资咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。

最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元 币种：人民币

资产总额	资产净额	时间 项目	营业收入	净利润
98270.38	26960.06	2016 年	131437.78	3231.36
105243.73	28618.75	2017 年1-6 月	50737.99	1589.04

上述最近一年的财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该

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会计师事务所具备证券、期货业务从业资格，而最近一期的财务数据未经审计。 2 、股东情况

本次增资前，维科电池注册资本为 7,692 万元，公司持有维科电池 71.40% 股权，宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）持有维科电池 28.60%股权，维科能源为公司的全资子公司，故公司直接及间接持有维科电池 100%股权；本次增资完成后，维科电池注册资本为 35,492 万元（实际变更后注 册资本以工商登记核准数额为准），公司持有维科电池 93.80%股权，维科能源持 有维科电池 6.20%股权，公司仍直接及间接持有维科电池 100%股权。

四、本次增资的目的和对公司的影响

公司本次增资的资金来源为公司非公开发行股票募集的资金。对子公司维科 电池进行增资是基于公司发行股份购买资产并配套募集资金事项中关于募集资 金安排的实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。此次增资 有助于推进募集资金投资项目的实施，提升公司综合竞争力，同时增强子公司维 科电池的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。

五、增资后募集资金的管理

为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的 使用效率，实施主体根据募投项目分别开设银行专户进行管理，公司、实施主体、 独立财务顾问与开户银行就募投项目分别签署《募集资金四方监管协议》，并按 照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及公司 《募集资金管理办法》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律 的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、相关审核及审批情况

1、董事会审议情况

公司于 2017 年 9 月 29 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资 金向维科电池增资 27,800 万元，增资款项将根据募投项目的进度分期拨付到位。 本次增资后，维科电池注册资本由 7,692 万元增加至 35,492 万元。本议案尚需提

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交公司股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于 2017 年 9 月 29 日召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用部分募集资金向子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资 金向维科电池增资 27,800 万元，增资款项将根据募投项目的进度分期拨付到位。 本次增资后，维科电池注册资本由 7,692 万元增加至 35,492 万元。

3、公司独立董事意见

（1）公司本次募投项目之“聚合物锂电池产线技术升级项目”和“研发中心建 设项目”由公司下属子公司宁波维科电池有限公司组织实施，其中“聚合物锂电 池产线技术升级项目”募集资金 25,000 万元, “研发中心建设项目”募集资金 2,800 万元，合计 27,800 万元。为推进募投项目的实施，公司拟使用募集资金向 维科电池增资 27,800 万元，增资款项将根据募投项目的进度分期拨付到位，符 合公司重组报告书中关于募集资金的使用安排。

（2）本次募集资金的使用方式、用途以及决策程序符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》、《宁波维科精华集团股份有限公司募集资金管理办法》 等法律法规及规范性文件的规定。

4、独立财务顾问核查意见

公司本次使用募集资金向子公司维科电池进行增资的事项，已经公司董事 会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宁波维科精华集团股份有限公司募 集资金管理办法》等相关规定。本次使用募集资金向子公司增资的行为符合公司 的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的 情形。本独立财务顾问对公司使用募集资金向其子公司增资的事项无异议。

六、备查文件

1、第八届董事会第十八次会议决议；

2、第八届监事会第十五次会议决议；

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• 3、公司独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、中天国富证券有限公司出具的《中天国富证券有限公司关于宁波维科精

• 华集团股份有限公司使用部分募集资金对子公司增资的核查意见》。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一七年九月三十日

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