VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 8, 2017

证券代码： 600152 证券简称：维科精华 公告编号： 2017-064

宁波维科精华集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 1 、发行股份购买资产部分

• （1）股票种类：人民币 A 股普通股

• （2）发行数量：88,467,707 股

• （3）发行价格：人民币 10.22 元/股

• （4）发行对象及发行股份数

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“上市公司”、“公

司”）本次发行股份购买资产发行对象为维科控股集团股份有限公司（以下简称 “维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称

• “耀宝投资”），发行股份数如下：

“耀宝投资”），发行股份数如下：
发象	发数（）
行对	行股份股
维科控股集团股份有限公司	42,652,920
杨龙勇	33,660,678
宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）	12,154,109
合计	88,467,707

（5）股份锁定情况

根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，维科控股承诺以出售维科电池、 维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次 交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《利润 补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的 公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进 行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的 股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向维科控股回购股份 的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有 上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有 关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份 因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守 上述限售期承诺。

同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市 之日起 12 个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精 华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12 个 月，解锁比例为 30%，第二次解锁自上市之日起 24 个月，解锁比例为 30%，第 三次解锁自上市之日起 36 个月，解锁比例为 40%，之后按照中国证监会及上交 所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券 期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以 审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市 公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据 《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资 通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票 红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起

12 个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12 个 月，解锁比例为 30%，第二次解锁自上市之日起 24 个月，解锁比例为 30%，第 三次解锁自上市之日起 36 个月，解锁比例为 40%，之后按照中国证监会及上交 所的有关规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定 杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补 偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》 约定向杨龙勇回购股份的除外；通过维科新能源所取得的上市公司的股份自股份 上市之日起 12 个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，对用于认购股份的 维科新能源股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应股份自股份上市之 日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次 发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股 本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （6）预计上市时间

公司已于 2017 年 9 月 8 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，上述新增股 份的相关证券登记手续已办理完毕。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交 易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（7）资产过户情况

本次交易维科精华拟购买的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持 有的维科电池 71.40%股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源 100%股权 以及维科控股持有的维科能源 60%股权。

维科电池已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续， 并于 2017 年 8 月 24 日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社

会信用代码：91330200764539241T）。

维科新能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手 续，并于 2017 年 8 月 15 日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统 一社会信用代码：91330201MA281NEEXF）。

维科能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续， 并于 2017 年 8 月 8 日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91330200750382319A）。

至此，标的股权过户已办理完成，维科电池、维科能源及维科新能源已成为 上市公司的下属子公司。

2 、募集配套资金部分

• （1）股票种类：人民币 A 股普通股

（2）发行数量：58,698,840 股

（3）发行价格：人民币 8.75 元/股

• （4）认购方及发行股份数

本次募集配套资金认购方为维科控股集团股份有限公司及杨东文，发行股份 数如下：

数如下：
认购方	发行股份数（股）
维科控股集团股份有限公司	22,012,065
杨东文	36,686,775
合计	58,698,840

（5）股份锁定情况

本次交易募集配套资金认购方认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让， 之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增 加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配 套资金的交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）预计上市时间

公司已于 2017 年 9 月 8 日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记 证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交 易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（7）资产过户情况

本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、本次发行概述

（一）本次交易涉及的决策程序

1 、上市公司的决策过程

2017 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波 维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独 立董事发表事前认可意见及独立意见。

2017 年 2 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了 修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相 关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

2017 年 3 月 16 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。

2017 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本 次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股 份购买维科电池 71.4%股权的协议之补充协议>的议案》及相关议案。

2 、交易对方的决策过程

2017 年 2 月 15 日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其 持有的维科电池 13.65%股权。

2017 年 1 月 25 日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于 2017 年 2 月 4 日召开 2017 年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议，同意 向上市公司出售其持有的维科电池 24.05%股权、维科能源 60%股权及维科新能 源 60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。

2017 年 2 月 27 日，维科控股召开 2017 年度第二次临时股东大会，同意募 集配套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相关 文件。

3 、交易标的的决策过程

（1）维科能源的决策程序

2017 年 1 月 18 日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。

（2）维科新能源的决策程序

2017 年 2 月 15 日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。2017 年 3 月 5 日，维科电池召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司变更 为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌的议案》等相关议案。

（3）维科电池的决策程序

2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意维科电 池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方 案。

2017 年 3 月 5 日，维科电池召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让 系统终止挂牌的议案》等相关议案。

2017 年 3 月 23 日，维科电池召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关 于公司在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理公 司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。

2017 年 4 月 9 日，维科电池召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的决议》、《关于授权公司董事会全

权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。 2017 年 7 月 12 日，维科电池收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司 出具的《关于同意宁波维科电池股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4145 号），核准维科电池股票自 2017 年 7 月 17 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

4 、中国证监会的核准

2017 年 7 月 27 日，维科精华收到中国证监会出具的《关于核准宁波维科精 华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1323 号），核准本次交易方案。

（二）发行情况

1 、发行股份购买资产基本情况

（1）股票种类：人民币 A 股普通股

（2）发行数量：88,467,707 股 （3）发行价格：人民币 10.22 元/股

• （4）发行对象及发行股份数

本次发行股份购买资产发行对象为维科控股、杨龙勇及耀宝投资，发行股份 数如下：

交易对方	发行股份数（股）
维科控股	42,652,920
杨龙勇	33,660,678
耀宝投资	12,154,109
合计	88,467,707

（5）股份锁定情况

根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，维科控股承诺以出售维科电池、 维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次 交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自 动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《利润 补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的

公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进 行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的 股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向维科控股回购股份 的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有 上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有 关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份 因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守 上述限售期承诺。

同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市 之日起 12 个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精 华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股 份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12 个 月，解锁比例为 30%，第二次解锁自上市之日起 24 个月，解锁比例为 30%，第 三次解锁自上市之日起 36 个月，解锁比例为 40%，之后按照中国证监会及上交 所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券 期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以 审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市 公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据 《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资 通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票 红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12 个 月，解锁比例为 30%，第二次解锁自上市之日起 24 个月，解锁比例为 30%，第 三次解锁自上市之日起 36 个月，解锁比例为 40%，之后按照中国证监会及上交

所的有关规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关 业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定 杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补 偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》 约定向杨龙勇回购股份的除外；通过维科新能源所取得的上市公司的股份自股份 上市之日起 12 个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，对用于认购股份的 维科新能源股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应股份自股份上市之 日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次 发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股 本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）预计上市时间

公司已于 2017 年 9 月 8 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，上述新增股 份的相关证券登记手续已办理完毕。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交 易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（7）资产过户情况

本次交易维科精华拟购买的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持 有的维科电池 71.40%股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源 100%股权 以及维科控股持有的维科能源 60%股权。

维科电池已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续， 并于 2017 年 8 月 24 日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91330200764539241T）。

维科新能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手 续，并于 2017 年 8 月 15 日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统

一社会信用代码：91330201MA281NEEXF）。

维科能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续， 并于 2017 年 8 月 8 日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91330200750382319A）。

至此，标的股权过户已办理完成，维科电池、维科能源及维科新能源已成为 上市公司的下属子公司。

2 、募集配套资金基本情况

• （1）股票种类：人民币 A 股普通股

（2）发行数量：58,698,840 股

• （3）发行价格：人民币 8.75 元/股

（4）认购方及发行数量

本次募集配套资金认购方为维科控股及杨东文，发行股份的数量如下：

认购方	发行股份数（股）
维科控股	22,012,065
杨东文	36,686,775
合计	58,698,840

（5）股份锁定情况

本次交易募集配套资金认购方认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让， 之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行结束后，因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增 加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配 套资金的交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）预计上市时间

公司已于 2017 年 9 月 8 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，上述新增股 份的相关证券登记手续已办理完毕。

本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交

易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（7）资产过户情况

本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

（三）验资情况

2017 年 8 月 31 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中 联验字[2017] D-0045 号《验资报告》，确认维科精华已向维科控股、杨龙勇、耀 宝投资和杨东文定向发行人民币普通股（A 股）股票合计 147,166,547 股，每股 面值人民币 1.00 元，发行价格分别为人民币 10.22 元、8.75 元。由维科控股以维 科电池 24.05%股权作价人民币 218,855,000.00 元、以维科能源 60%股权作价人 民币 158,700,000.00 元、以维科新能源 60.98%股权作价人民币 58,357,900.00 元 及货币资金人民币 192,605,568.75 元认购，共计人民币 628,518,468.75 元折普通 股（ A 股） 64,664,985 股；由杨龙勇以维科电池 33.70% 股权作价人民币 306,670,000.00 元、以维科新能源 39.02%股权作价人民币 37,342,100.00 元认购， 共计人民币 344,012,100.00 元，折普通股（A 股）33,660,678 股；由耀宝投资以 维科电池 13.65%股权作价人民币 124,215,000.00 元认购，折普通股（A 股） 12,154,109 股；由杨东文以货币资金人民币 321,009,281.25 元认购，折普通股（A 股）36,686,775 股。上述股权已按照法定方式过户给维科精华，维科电池于 2017 年 8 月 24 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科能源于 2017 年 8 月 8 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科新能源于 2017 年 8 月 15 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续。中天国富已将维科控股和杨 东文认购的货币资金人民币 513,614,850.00 元，扣除承销费用人民币 14,000,000.00 元（含税）后的净额人民币 499,614,850.00 元，于 2017 年 8 月 29 日分别汇入维科精华在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开立的账号为 39011100292000 26537 、 3901110029200026413 、 3901110029200026386 、 3901110029200026262 的募集资金专用账户内。上述股权出资人民币 904,140,000.00 元，货币出资人民币 513,614,850.00 元，出资合计人民币 1,417,754,850.00 元，扣除各项发行费用人民币 14,066,037.74 元后净额人民币 1,403,688,812.26 元，其中：增加注册资本（股本）人民币 147,166,547.00 元，

增加资本公积（股本溢价）人民币 1,256,522,265.26 元。

（四）股份登记情况

2017 年 9 月 8 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的《证券变更登记证明》，上市公司向维科控股发行 64,664,985 股股份、 向杨龙勇发行 33,660,678 股股份、向耀宝投资发行 12,154,109 股股份、向杨东文 发行 36,686,775 股份已办理完毕股份登记手续。本次交易所涉及的资产过户手续 已经办理完毕，维科精华已合法取得标的资产的所有权，上市公司向维科控股、 耀宝投资、杨龙勇发行股份购买资产以及向维科控股及杨东文募集配套资金非公 开发行涉及的新增股份登记手续已经完成。

（五）独立财务顾问和法律顾问意见

1 、独立财务顾问结论性意见

本次交易的独立财务顾问中天国富证券有限公司认为：“截至本核查意见出 具日，本次交易履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，决策及审批程序 合法、合规。

截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，维 科精华已合法取得标的资产的所有权，上市公司向维科控股、耀宝投资及杨龙勇 发行股份购买资产以及向维科控股及杨东文募集配套资金非公开发行涉及的新 增股份登记手续已经完成。

截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在 相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，公司董事、 监事和高级管理人员未发生重大变化。

自本次交易取得中国证监会核准批复之日至本核查意见出具之日，不存在上 市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦不存在上市公

司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。

截至本核查意见出具日，本次交易所涉及的相关协议及本次交易相关各方所 作出的承诺均已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定及承诺履行义务，未 出现违反协议约定或违反承诺的行为。

本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对上市公司不构成重 大法律风险。”

2 、法律顾问结论性意见

本次交易的法律顾问浙江和义观达律师事务所认为：

“1、本次交易已取得法律法规所需的全部授权与批准，本次交易的相关协 议 的全部生效条件已得到满足，本次交易具备实施的法定条件；

2、除本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管 理办法》实施，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；

3、本次交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后 续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）本次发行结果

本次向交易对方维科控股作为购买资产支付对价发行的 42,652,920 股、向交 易对方杨龙勇作为购买资产支付对价发行的 33,660,678 股、向交易对方耀宝投资 作为购买资产支付对价发行的 12,154,109 股及募集配套资金向认购方维科控股 发行的 22,012,065 股、向认购方杨东文发行的 36,686,775 股人民币普通股（A 股）， 已于 2017 年 9 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了 本次新增股份的登记托管手续。

（二）发行对象基本情况

1 、发行股份购买资产交易对方的基本情况

（ 1 ）维科控股

维科控股的基本情况如下：

公司名称	维科控股集团股份有限公司
公司性质	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间	1998年5月14日
注册地址	宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
主要办公地点	宁波市海曙区柳汀街225号月湖金贸大厦22楼
法人代表	何承命
注册资本	107,065,497元
统一社会信用代码	91330200704847832K
经营范围	预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资、纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用 品，矿产品、建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农 产品、燃料油的批发、零售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服 务；纺织技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限 定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司房屋租赁。（未经金 融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会 公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（ 2 ）杨龙勇

杨龙勇的基本情况如下：

姓名	杨龙勇	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	36233319****
住所及通讯地址	广东省深圳市龙岗区
是否取得其他国家或者地 区的居留权	无
最近三年主要任职情况
任职单位	任职日期	职务	是否与任职 单位存在产 权关系
深圳市旺鑫精密工业有限 公司	2011年12月至今	副董事长	否
北京汇冠新技术股份有限 公司	2014年9月至2015年 9月	董事	否

（ 3 ）耀宝投资

耀宝投资的基本信息如下：

企业名称	宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）
类型	普通合伙企业
执行事务合伙人	叶訚汉
注册资金	1,050万元人民币
主要经营场所	宁波保税区兴业二路八号3幢297室
成立日期	2010年12月9日
合伙期限	2010年12月9日至2025年12月8日
统一社会信用代码	91330201567008353N
经营范围	投资、投资管理；投资咨询服务。（未经金融等监管部门 批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）

2 、募集配套资金认购方的基本情况

（ 1 ）维科控股

维科控股的基本情况详见“1、发行股份购买资产交易对方的基本情况”之

“（1）维科控股”。

（ 2 ）杨东文

杨东文的基本情况如下：

姓名	杨东文	曾用名	曾用名	无	无
性别	男	国籍		中国
身份证号码	46010019*****
住所及通讯地址	广东省深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区 的居留权	无
最近三年主要任职情况
任职单位	任职日期		职务		是否与任职单 位存在产权关 系
创维数码控股有限公司	2012.2至2017.3		执行董事、CEO		否
	2017.4至今		非执行董事		否
创维集团有限公司	2012.2至2017.3		总裁		否
创维数字股份有限公司	2012.4至2017.3		董事长		否
深圳创维-RGB电子有限公司	2012.4至2017.3		董事长		否
创维集团财务有限公司	2012.4至2017.3		董事长		否

三、本次发行前后上市公司前十名股东变化情况

1 、本次发行前（截至 2017 年 7 月 31 日）上市公司前十大股东情况

东名称（全称）	末持数量	比例（）	东性质
股	期股	%	股
维科控股集团股份有限公司	65,350,000	22.27	境内非国有法人
宁波市工业投资有限责任公司	35,685,450	12.16	国有法人
西藏腾毅投资有限公司	3,743,426	1.28	未知
广东泽泉投资管理有限公司－泽泉 涨乐8号基金	2,071,300	0.71	未知
郑玉环	1,728,999	0.59	未知
北京神州牧投资基金管理有限公司 －红炎神州牧基金	1,695,200	0.58	未知
张誉萨	1,656,200	0.56	未知
郑振华	1,500,000	0.51	未知
宁波三星通讯设备有限公司	1,330,880	0.45	未知
许福林	1,329,859	0.45	未知
总计	116,091,314	39.56	-

2 、新增股份登记完成后上市公司前十大股东情况

东名称（全称）	末持数量	比例（）	东性质
股	期股	%	股
维科控股集团股份有限公司	130,014,985	29.50	境内非国有法人
杨东文	36,686,775	8.33	境内自然人
宁波市工业投资有限责任公司	35,685,450	8.10	国有法人
杨龙勇	33,660,678	7.64	境内自然人
宁波保税区耀宝投资管理中心 （普通合伙）	12,154,109	2.76	未知
国腾投资有限责任公司	2,720,000	0.62	未知
西藏腾毅投资有限公司	2,390,000	0.54	未知
广东泽泉投资管理有限公司－ 泽泉涨乐8 号基金	2,071,300	0.47	未知
郑玉环	1,728,999	0.39	未知
北京神州牧投资基金管理有限 公司－红炎神州牧基金	1,695,200	0.38	未知
总计	258,807,496	58.73	-

3 、本次发行对公司控制权的影响

上市公司的控股股东仍为维科控股，实际控制人仍为何承命。本次交易后上 市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动如下表：

证券类别	变更前数量	变更数量	变更后数量
有限售条件流通股	0	147,166,547	147,166,547
无限售条件流通股	293,494,200	0	293,494,200
合计	293,494,200	147,166,547	440,660,747

五、管理层讨论与分析

1 、资产及业务整合

本次交易完成后，上市公司将在传统的纺织主业外，新增盈利能力良好的锂 电池业务，上市公司业务结构得到优化，有利于实现业务转型升级，拓展上市公 司盈利来源并增强抗风险能力。

本次交易完成后，维科电池成为上市公司的下属子公司，维科电池将在上市 公司的授权下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务。同时，上市公 司将发挥在平台、资金、规范管理经验等方面的优势，为维科电池在加强品牌建 设、提升品牌影响力、拓宽融资渠道、控制经营风险、提高运营效率等方面提供 充分支持。

2 、完善公司治理

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定 和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应 的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持 独立。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的 议事规则和工作细则，继续履行《公司章程》中关于公司利润分配的具体政策， 并根据重组后公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作 细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的

实际情况。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中天国富证券有限公司

法定代表人：余维佳

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商

业（北）

联系电话：021-38582000 传真：021-68598030

财务顾问主办人：顾峻毅、陈华伟

财务顾问协办人：常江

其他项目人员：邓寒昱

（二）副主承销商

机构名称：联储证券有限责任公司

法定代表人：沙常明

住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店 B 座 26 楼

联系电话：021-80295971 传真：021-61049870

项目主办人：蔡颖、尤艳敏

（三）上市公司法律顾问

机构名称：浙江和义观达律师事务所

负责人：童全康

住所：浙江省宁波市大闸南路 500 号来福士办公楼 19 楼

联系电话：0574-87384262

传真：0574-88398686

经办律师：陈农、陈明、刘燕妮

（四）验资机构

机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李金才

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1 栋 1 门 5017 室-11

联系电话：022-23733333 传真：022-23718888

经办会计师：陈小红、俞德昌

七、备查文件

1、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字[2017] D-0045 号《验资报告》；

2、《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

3、《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；

4、《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程 和发行对象合规性的法律意见书》；

5、《中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和 发行对象合规性的报告》；

6、《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况报告书》；

7、《中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

• 8、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

• 9、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

董 事 会

2017 年 9 月 9 日