VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 8, 2017

中天国富证券有限公司 关于

宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

募集配套资金非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的报告

独立财务顾问

中天国富证券有限公司

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中国证券监督管理委员会：

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”或“上市公司”） 于2017年7月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1323号），核准维科精华向 2名符合条件的特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）募集本次发行 股份购买资产的配套资金。

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”）作为维科精华本次发行股 份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问与主承销商，认为维科精华本次发行 过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及维科精华有关 本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。

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一、本次非公开发行股份的发行概况

（一）发行数量和募资金额

本次配套融资发行的股票数量为 58,698,840 股，其中，向维科控股发行 22,012,065 股，向杨东文发行 36,686,775 股，符合维科精华 2017 年第三次临时 股东大会决议的规定。本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为： 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套 资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。 募集资金总额为 513,614,850.00 元，不超过中国证监会批准的维科精华配套 募集资金规模上限 800,000,000.00 元

（二）定价基准日和发行价格

本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的发行价 格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 8 月 25 日，本次发 行定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 9.71 元/股。定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日发行 人股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日发行人股票交易总量。公司向维科控股及杨东文发行股份募集配 套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 8.75 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。

（三）发行对象

本次交易募集配套资金的发行对象为维科控股及杨东文。

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（四）锁定期安排

本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自维科控股、杨东文认购的 新增股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上交 所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而 增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。若特定对象所认购股份的锁定期的规 定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及特定对象将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。

经独立财务顾问核查，本次非公开发行股份的募集配套资金规模、定价基准 日、定价方式、发行对象、发行数量、锁定期安排及募集资金用途符合维科精华 2017 年第三次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、2017 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 <宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决， 独立董事发表事前认可意见及独立意见。

2、2017 年 2 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通 过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事 对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

3、2017 年 3 月 16 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。

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4、2017 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公 司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发 行股份购买维科电池 71.4%股权的协议之补充协议>的议案》及相关议案。

（二）监管部门核准过程

1、2017 年 5 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 25 次并购重组委工作会议审核通过维科精华发行股份购买资产并募集配套资金 事项的申请。

2、2017 年 7 月 27 日，中国证监会出具《关于核准宁波维科精华集团股份 有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可〔2017〕1323 号），核准维科精华非公开发行股份募集配套资 金总额不超过 80,000 万元，有效期 12 个月。

经独立财务顾问核查，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行过程及发行对象合规性的说明

（一）本次发行过程

2017 年 8 月 24 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会 同意后，维科精华及主承销商中天国富向认购对象发送了《缴款通知书》，通知 认购对象于 2017 年 8 月 29 日 17 点前按照本次非公开发行的价格和协议约定的 认购股份数量，向中天国富指定账户及时足额缴纳认购款项。

截止 2017 年 8 月 28 日，发行对象维科控股、杨东文将本次非公开发行的认 购资金汇入中天国富为本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

2017 年 8 月 30 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中 联验字[2017] D-0044 号《验资报告》，确认截至 2017 年 8 月 28 日，中天国富 指定的收款银行账户已收到 2 名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 513,614,850.00 元，2017 年 8 月 29 日中天国富在扣除承销费用后向发行人指定

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账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。

2017 年 8 月 31 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中 联验字[2017] D-0045 号《验资报告》，确认维科精华已向维科控股、杨龙勇、 耀宝投资和杨东文定向发行人民币普通股（A 股）股票合计 147,166,547 股，每 股面值人民币 1.00 元，发行价格分别为人民币 10.22 元、8.75 元。由维科控股以 维科电池 24.05%股权作价人民币 218,855,000.00 元、以维科能源 60%股权作价 人民币 158,700,000.00 元、以维科新能源 60.98%股权作价人民币 58,357,900.00 元及货币资金人民币 192,605,568.75 元认购，共计人民币 628,518,468.75 元折普 通股（A 股）64,664,985 股；由杨龙勇以维科电池 33.70%股权作价人民币 306,670,000.00 元、以维科新能源 39.02%股权作价人民币 37,342,100.00 元认购， 共计人民币 344,012,100.00 元，折普通股（A 股）33,660,678 股；由耀宝投资以 维科电池 13.65%股权作价人民币 124,215,000.00 元认购，折普通股（A 股） 12,154,109 股；由杨东文以货币资金人民币 321,009,281.25 元认购，折普通股（A 股）36,686,775 股。上述股权已按照法定方式过户给维科精华，维科电池于 2017 年 8 月 24 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科能源于 2017 年 8 月 8 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科新能源于 2017 年 8 月 15 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续。中天国富已将维科控股和杨 东文认购的货币资金人民币 513,614,850.00 元，扣除承销费用人民币 14,000,000.00 元（含税）后的净额人民币 499,614,850.00 元，于 2017 年 8 月 29 日分别汇入维科精华在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开立的账号为 3901110029200026537 、 3901110029200026413 、 3901110029200026386 、 3901110029200026262 的募集资金专用账户内。上述股权出资人民币 904,140,000.00 元，货币出资人民币 513,614,850.00 元，出资合计人民币 1,417,754,850.00 元，扣除各项发行费用人民币 14,066,037.74 元后净额人民币 1,403,688,812.26 元，其中：增加注册资本（股本）人民币 147,166,547.00 元， 增加资本公积（股本溢价）人民币 1,256,522,265.26 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行符合发行人董事会及股东 大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 6

券发行与承销管理办法》等的相关规定。

（二）本次发行对象

1 、维科控股

公司名称：维科控股集团股份有限公司

公司性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立时间：1998 年 5 月 14 日

注册地址：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室

法人代表：何承命

经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资、纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、 建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零 售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司 房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2 、杨东文

姓名： 杨东文

住所： 广东省深圳市南山区

个人简介：杨东文先生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任创维数码控股 有限公司执行董事、CEO，创维集团有限公司总裁，创维数字股份有限公司董事 长，深圳创维-RGB 电子有限公司董事长，创维集团财务有限公司董事长。

（三）本次发行过程中的信息披露

2017 年 7 月 28 日，上市公司公告了《宁波维科精华集团股份有限公司关于

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公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》，就上 市公司于 2017 年 7 月 27 日收到中国证监会对于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项的核准情况作出说明。

独立财务顾问（主承销商）还将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关 于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务 和披露手续。

（四）独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合 规性审核的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

• 1、发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事会、

• 股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。

2、本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有 关规定。发行结果公平、公正。 3、发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关法律、法规的规定。

综上，维科精华本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和 规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行过程和发行对象合规性的报告》之签字盖章页）

法定代表人（授权代表）：

余维佳

项目主办人： 顾峻毅 陈华伟 项目协办人：

常 江

中天国富证券有限公司

2017 年 9 月 8 日

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