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Sep 8, 2017

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浙江和义观达律师事务所 HARNEST & GARNER LAW FIRM

关于

宁波维科精华集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套 资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性

的

法律意见书

浙江省宁波市江北区大闸南路500 号来福士广场办公楼18、19 楼 邮编：315020 18-19/F, Raffles City Office Tower,No.500,South Dazha Road, Ningbo 315020, China 电话/Tel: (+86)(574) 8752 9222 传真/Fax: (+86)(574) 8839 8686 网址/Website: www.hygdlf.com

2017 年9 月

浙江和义观达律师事务所

关于宁波维科精华集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套 资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规性

的法律意见书

致：宁波维科精华集团股份有限公司

浙江和义观达律师事务所受宁波维科精华集团股份有限公司的委托，担任其 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。本所律师已 就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具了《浙江和义观达 律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据《监管 问答》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（修订）及有关监管要求，就本 次重大资产重组方案的调整情况以及所涉相关法律事项的更新或变化情况出具 了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所于 2017 年 3 月 9 日下发的《关 于对宁波维科精华集团股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》出具了 《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充 法律意见书（二）》”）；根据 2017 年 4 月 14 日下发的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（170511 号，以下简称“《反馈意见》”）的 要求，出具了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简 称“《补充法律意见书（三）》”）；根据中国证监会的反馈要求出具了《浙江 和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》(以下简称“《补充法律意 见书（四）》”)；根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并 购重组委”)于 2017 年 5 月 24 日召开的 2017 年第 25 次会议审核结果，出具了 《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充 法律意见书（五）》”）；根据本次交易项下标的资产过户相关事宜，出具了《浙 江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。本所现就发行人本 次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程 和认购对象合规性，出具本法律意见书。

如无特别说明，本法律意见书所使用的用语及其定义，均与上述本所为本次 交易已出具的法律意见书中使用的用语及其定义一致。本所律师在上述本所为本 次交易已出具的法律意见书中作出的各项声明均适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任 何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次交易实施所必备的法 定文件，随其他材料一起上报及公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担 责任。

基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

目 录 正 文 ................................................................................................................. 5 一、本次发行的方案........................................................................................ 5 二、本次发行的授权与批准............................................................................ 5 三、本次发行的发行概况................................................................................ 6 四、本次发行的发行过程................................................................................ 8 五、本次发行认购对象的合规性.................................................................... 9 六、结论性意见.............................................................................................. 10

正 文

一、本次发行的方案

根据维科精华董事会审议本次交易方案的相关会议决议，维科精华 2017 年 第三次临时股东大会决议以及维科精华与本次交易对方签署的相关交易协议，本 次发行方案为维科精华向维科控股、杨东文发行股份不超过 58,698,840 股，且募 集配套资金不超过 80,000.00 万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构 费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未 能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不 影响本次发行股份购买资产行为的实施。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行方案符合相关法律法规的规定。

二、本次发行的授权与批准

（一）发行人内部的授权与批准

2017 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁 波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决， 独立董事发表事前认可意见及独立意见。

2017 年 2 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了 修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

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联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对 相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

2017 年 3 月 16 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。

2017 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司 本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发 行股份购买维科电池 71.4%股权的协议之补充协议>的议案》及相关议案。

（二）中国证监会的授权与批准

2017 年 5 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 25 次并购重组委工作会议审核通过维科精华发行股份购买资产并募集配套资金事 项的申请。

2017 年 7 月 27 日，中国证监会核发《关于核准宁波维科精华集团股份有限 公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]1323 号），核准维科精华非公开发行股份募集配套资金总额不 超过 80,000 万元，有效期 12 个月。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的授权和批准，具备 实施的法定条件。

三、本次发行的发行概况

（一）发行价格

根据维科精华董事会审议本次交易方案的相关会议决议、维科精华 2017 年 第三次临时股东大会决议以及维科精华与本次发行认购对象签署的《股份认购协

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议》，本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的发行价 格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。

定价基准日为发行期首日，即 2017 年 8 月 25 日，本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 9.71 元/股。定价基准日前 20 个交易日发行 人股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价 ＝定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日发 行人股票交易总量。公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格 为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即 8.75 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。

（二）发行数量和募资金额

本次配套融资发行的股票数量为 58,698,840 股，其中，向维科控股发行 22,012,065 股，向杨东文发行 36,686,775 股，符合维科精华 2017 年第三次临时 股东大会决议的规定。本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为： 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套 资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。

募集资金总额为 513,614,850.00 元，不超过中国证监会批准的维科精华配套 募集资金规模上限 800,000,000.00 元。

（三）发行对象

本次交易募集配套资金的发行对象为维科控股及杨东文。

经本所律师核查，本次发行的发行价格、发行数量发行对象及募集资金金额 符合发行人 2017 年第三次临时股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会《关于核准宁波维科精华集

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团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可【2017】1323 号）的相关规定。

四、本次发行的发行过程

2017 年 8 月 24 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会 同意后，维科精华及主承销商中天国富证券有限公司（原名为“海际证券有限责 任公司”，以下简称“中天国富”）向认购对象发送了《缴款通知书》，通知认 购对象于 2017 年 8 月 29 日 17 点前按照本次非公开发行的价格和协议约定的认 购股份数量，向中天国富指定账户及时足额缴纳认购款项。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 8 月 30 日出具的立信 中联验字[2017] D-0044 号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 28 日，中天国富指 定的收款银行账户已收到 2 名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 513,614,850.00 元，其中维科控股于 2017 年 8 月 28 日缴入人民币 192,605,568.75 元，杨东文于 2017 年 8 月 25 日缴入人民币 321,009,281.25 元。2017 年 8 月 29 日中天国富将募集资金扣除承销费用后的余额人民币 499,614,850.00 元划入发行 人指定账户（募集资金专项存储账户）。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年 8 月 31 日的立信中联 验字[2017] D-0045 号《验资报告》，截至 2017 年 8 月 29 日，维科精华已向维 科控股、杨龙勇、耀宝投资和杨东文定向发行人民币普通股（A 股）股票合计 147,166,547 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格分别为人民币 10.22 元、8.75 元。由维科控股以维科电池 24.05%股权作价人民币 218,855,000.00 元、以维科能 源 60%股权作价人民币 158,700,000.00 元、以维科新能源 60.98%股权作价人民 币 58,357,900.00 元及货币资金人民币 192,605,568.75 元认购，共计人民币 628,518,468.75 元折普通股（A 股）64,664,985 股；由杨龙勇以维科电池 33.70% 股权作价人民币 306,670,000.00 元、以维科新能源 39.02%股权作价人民币 37,342,100.00 元认购，共计人民币 344,012,100.00 元，折普通股（A 股）33,660,678 股；由耀宝投资以维科电池 13.65%股权作价人民币 124,215,000.00 元认购，折普 通股（A 股）12,154,109 股；由杨东文以货币资金人民币 321,009,281.25 元认购， 折普通股（A 股）36,686,775 股。上述股权已按照法定方式过户给维科精华，维

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科电池于 2017 年 8 月 24 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科能 源于 2017 年 8 月 8 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科新能源 于 2017 年 8 月 15 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续。中天国富已将 维科控股和杨东文认购的货币资金人民币 513,614,850.00 元，扣除承销费用人民 币 14,000,000.00 元（含税）后的净额人民币 499,614,850.00 元，于 2017 年 8 月 29 日分别汇入维科精华在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开立的账号 为 3901110029200026537 、 3901110029200026413 、 3901110029200026386 、 3901110029200026262 的募集资金专用账户内。上述股权出资人民币 904,140,000.00 元，货币出资人民币 513,614,850.00 元，出资合计人民币 1,417,754,850.00 元，扣除各项发行费用人民币 14,066,037.74 元后净额人民币 1,403,688,812.26 元，其中：增加注册资本（股本）人民币 147,166,547.00 元， 增加资本公积（股本溢价）人民币 1,256,522,265.26 元。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行符合发行人董事会及股东大会审议 通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合法合规，本 次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

五、本次发行认购对象的合规性

（一）维科控股

公司名称：维科控股集团股份有限公司

公司性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

成立时间：1998 年 5 月 14 日

注册地址：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室

法人代表：何承命

经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资、纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、 建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零 售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理

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货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司 房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（二）杨东文

姓名：杨东文

住所：广东省深圳市南山区

个人简介：杨东文先生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任创维数码控股 有限公司执行董事、CEO，创维集团有限公司总裁，创维数字股份有限公司董事 长，深圳创维-RGB 电子有限公司董事长，创维集团财务有限公司董事长。

维科控股集团股份有限公司、杨东文已分别出具承诺，承诺其拟通过合法自 有或合法自筹资金认购上市公司本次募集配套资金非公开发行的股份，认购资金 不涉及资管产品或私募产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在代持情形。

经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象均符合《上市公司证券发行管 理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认购对象均具备参与本次非公 开发行的主体资格。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案符合相关法律法规的规定； 本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证 券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的认购对象符合《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公 司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

本法律意见书正本陆份，无副本。

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股 票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》之签章页）

浙江和义观达律师事务所 单位负责人： 童全康 经办律师： 陈 农 经办律师： 刘燕妮 经办律师： 陈 明 二〇一七年九月八日