VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Sep 8, 2017

宁波维科精华集团股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：维科精华 股票代码：600152

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宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易

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募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书

独立财务顾问

中天国富证券有限公司

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宁波维科精华集团股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

宁波维科精华集团股份有限公司

及全体董事声明

本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名 ：

何承命 黄福良 冷军	马东辉 陈建良 梅志成	徐伟宁
		苏伟军
		杨雪梅

宁波维科精华集团股份有限公司

2017 年 9 月 8 日

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宁波维科精华集团股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书	指	宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书
维科精华、发行人、上市 公司、本公司、公司	指	宁波维科精华集团股份有限公司
本次交易、本次重大资产 重组、本次重组	指	宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的交易行为
配套融资、本次发行	指	本次重组非公开发行股份募集配套资金
交易对方	指	维科控股、杨龙勇及耀宝投资
募集配套资金认购方、认 购方、发行对象	指	维科控股、杨东文
标的公司	指	维科电池、维科能源及维科新能源
标的资产、标的股权	指	上市公司向交易对方非公开发行股份购买维科控股、杨龙 勇、耀宝投资持有的维科电池71.40%的股权，维科控股 持有的维科能源60%的股权以及维科控股、杨龙勇持有的 维科新能源100%的股权
维科控股	指	维科控股集团股份有限公司，原名宁波维科集团股份有限 公司
维科电池	指	宁波维科电池有限公司
维科能源	指	宁波维科能源科技投资有限公司
维科新能源	指	宁波维科新能源科技有限公司
耀宝投资	指	宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）
报告期、最近三年	指	2014年度、2015年度及2016年度
审计基准日、评估基准 日、交易基准日	指	2016年10月31日
交割日	指	本次交易标的公司股权过户至上市公司名下的工商登记 变更之日
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
利润补偿期间	指	本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度
《发行股份购买维科电 池71.4%股权的协议》	指	维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的 《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》
《发行股份购买维科能 源60%股权的协议》	指	维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科 能源60%股权的协议》
《发行股份购买维科新 能源100%股权的协议》	指	维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签署的《发行股份 购买维科新能源100%股权的协议》
《维科电池利润补偿协 议》	指	《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》
《维科能源利润补偿协	指	《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》

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宁波维科精华集团股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

议》
《发行股份购买资产协 议》	指	维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的 《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》；维科精华 与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科能源60% 股权的协议》；维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签 署的《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》
《发行股份购买资产协 议之补充协议》		维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的 《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议之补充协议》； 维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签署的《发行股份 购买维科新能源100%股权的协议之补充协议》
《利润补偿协议》	指	维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的 《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、 维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科 能源60%股权的利润补偿协议》
《股份认购协议》	指	《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配套 资金非公开发行股份认购协议》与《宁波维科精华集团股 份有限公司与维科控股集团股份有限公司之募集配套资 金非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之补充 协议》	指	《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配套 资金非公开发行股份认购协议之补充协议》与《宁波维科 精华集团股份有限公司与维科控股集团股份有限公司之 募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》
独立财务顾问、中天国富	指	中天国富证券有限公司（原名为“海际证券有限责任公 司”）
立信中联会计师	指	立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
和义观达律师、律师	指	浙江和义观达律师事务所
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
上海证登公司、登记结算 公司、结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）
《发行监管问答》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》
《问题与解答》	指	《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》
《第26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——上市公司重大资产重组》

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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

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宁波维科精华集团股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书

目 录

释 义............................................................................................................................. 3
目 录............................................................................................................................. 6
第一节 本次发行基本情况...................................................................................... 7
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7
二、本次发行股票的基本情况........................................................................... 10
三、本次发行的发行对象概况........................................................................... 11
四、本次发行的相关机构情况........................................................................... 13
第二节 本次发行前后公司相关情况....................................................................... 15
一、本次发行前后股东情况............................................................................... 15
二、本次发行对公司的影响............................................................................... 16
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................. 18
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见................................................... 18
二、法律顾问结论性意见................................................................................... 18
第四节 中介机构声明............................................................................................. 19
一、主承销商声明............................................................................................... 19
二、发行人律师声明........................................................................................... 21
三、验资机构声明............................................................................................... 22
第五节 备查文件....................................................................................................... 23

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）上市公司的授权与批准

1、2017 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过 了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 <宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决， 独立董事发表事前认可意见及独立意见。

2、2017 年 2 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通 过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事 对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

3、2017 年 3 月 16 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。

4、2017 年 5 月 8 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于更新本次重组有关备考审阅报告的议案》。

5、2017 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公 司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发 行股份购买维科电池 71.4%股权的协议之补充协议>的议案》及相关议案。

（二）交易对方的授权与批准

1、2017 年 2 月 15 日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出 售其持有的维科电池 13.65%股权。

2、2017 年 1 月 25 日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于 2017

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年 2 月 4 日召开 2017 年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议， 同意向上市公司出售其持有的维科电池 24.05%股权、维科能源 60%股权及维科 新能源 60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。

3、2017 年 2 月 27 日，维科控股召开 2017 年度第二次临时股东大会，同意 募集配套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相 关文件。

（三）标的公司的授权与批准

1、维科能源的授权与批准

2017 年 1 月 18 日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。

2、维科新能源的授权与批准

2017 年 2 月 15 日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。

3、维科电池的授权与批准

（1）2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意 维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次 交易方案。

（2）2017 年 3 月 5 日，维科电池召开 2017 年第一次临时股东大会，审议 通过《关于公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业 股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

（3）2017 年 3 月 23 日，维科电池召开第二届董事会第十七次会议，审议 通过《关于公司在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全 权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。

（4）2017 年 4 月 9 日，维科电池召开 2017 年第二次临时股东大会，审议 通过《关于公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的决议》、《关于授权公司 董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等 相关议案。

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（5）2017 年 7 月 12 日，维科电池收到全国中小企业股份转让系统有限责 任公司出具的《关于同意宁波维科电池股份有限公司终止股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4145 号），核准维科电池股票自 2017 年 7 月 17 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（四）中国证监会的授权与批准

2017 年 7 月 27 日，维科精华收到中国证监会出具的《关于核准宁波维科精 华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1323 号），核准本次交易方案。

（五）募集资金到账及验资情况

2017 年 8 月 24 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会 同意后，维科精华及主承销商中天国富向认购对象发送了《缴款通知书》。

截至 2017 年 8 月 28 日，发行对象维科控股、杨东文已将本次非公开发行的 认购资金汇入中天国富为本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部以现金支 付。

2017 年 8 月 30 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中 联验字[2017] D-0044 号《验资报告》，确认截至 2017 年 8 月 28 日，中天国富 指定的收款银行账户已收到 2 名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 513,614,850.00 元，2017 年 8 月 29 日中天国富在扣除承销费用后向发行人指定 账户（募集资金专项存储账户）划转了认购款。

2017 年 8 月 31 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中 联验字[2017] D-0045 号《验资报告》，确认维科精华已向维科控股、杨龙勇、 耀宝投资和杨东文定向发行人民币普通股（A 股）股票合计 147,166,547 股，每 股面值人民币 1.00 元，发行价格分别为人民币 10.22 元、8.75 元。由维科控股以 维科电池 24.05%股权作价人民币 218,855,000.00 元、以维科能源 60%股权作价 人民币 158,700,000.00 元、以维科新能源 60.98%股权作价人民币 58,357,900.00 元及货币资金人民币 192,605,568.75 元认购，共计人民币 628,518,468.75 元折普

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通股（A 股）64,664,985 股；由杨龙勇以维科电池 33.70%股权作价人民币 306,670,000.00 元、以维科新能源 39.02%股权作价人民币 37,342,100.00 元认购， 共计人民币 344,012,100.00 元，折普通股（A 股）33,660,678 股；由耀宝投资以 维科电池 13.65%股权作价人民币 124,215,000.00 元认购，折普通股（A 股） 12,154,109 股；由杨东文以货币资金人民币 321,009,281.25 元认购，折普通股（A 股）36,686,775 股。上述股权已按照法定方式过户给维科精华，维科电池于 2017 年 8 月 24 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科能源于 2017 年 8 月 8 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科新能源于 2017 年 8 月 15 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续。中天国富已将维科控股和杨 东文认购的货币资金人民币 513,614,850.00 元，扣除承销费用人民币 14,000,000.00 元（含税）后的净额人民币 499,614,850.00 元，于 2017 年 8 月 29 日分别汇入维科精华在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开立的账号为 3901110029200026537 、 3901110029200026413 、 3901110029200026386 、 3901110029200026262 的募集资金专用账户内。上述股权出资人民币 904,140,000.00 元，货币出资人民币 513,614,850.00 元，出资合计人民币 1,417,754,850.00 元，扣除各项发行费用人民币 14,066,037.74 元后净额人民币 1,403,688,812.26 元，其中：增加注册资本（股本）人民币 147,166,547.00 元， 增加资本公积（股本溢价）人民币 1,256,522,265.26 元。

（六）股权登记情况

本次发行新增股份已于 2017 年 9 月 7 日在上海证登公司办理完成登记托管 手续。2017 年 9 月 8 日，维科精华取得上海证登公司出具的《证券变更登记证 明》。

二、本次发行股票的基本情况

• 1、股票类型：人民币普通股（A 股）

• 2、发行数量：58,698,840 股

• 3、股票面值：1 元

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4、发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 8.75 元/股， 为发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%.

5、定价基准日：本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行 期首日（2017 年 8 月 25 日）。

6、募集资金量：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金总额为 513,614,850.00 元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象和发行数量、限售期安排

本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议 通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象 的情形。 2017 年 2 月，发行人已分别与本次非公开发行对象维科控股及杨东文 签订了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。本次非公开发行对象 认购股份数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	缴款金额（元）
1	维科控股集团股份有限公司	22,012,065	192,605,568.75
2	杨东文	36,686,775	321,009,281.25

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转

让。

募集配套资金认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持 还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、 交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

（二）发行对象的基本情况

1 、维科控股

公司名称：维科控股集团股份有限公司

公司性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

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成立时间：1998 年 5 月 14 日

注册地址：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室 法人代表：何承命

经营范围：预包装食品、散装食品的批发（在许可证件有效期限内经营）。 实业投资、纺织品、针织品、服装的制造、加工；纺织、服装及日用品，矿产品、 建材及化工产品，机械设备、五金交电及电子产品、农产品、燃料油的批发、零 售；黄金批发；房地产开发、经营，物业服务；纺织技术咨询服务；自营和代理 货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外；本公司 房屋租赁。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2 、杨东文

姓名： 杨东文

住所： 广东省深圳市南山区

个人简介：杨东文先生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任创维数码控股 有限公司执行董事、CEO，创维集团有限公司总裁，创维数字股份有限公司董事 长，深圳创维-RGB 电子有限公司董事长，创维集团财务有限公司董事长。

（三）发行对象与公司的关系

本次发行前，维科控股为公司控股股东，杨东文与公司不存在关联关系；本 次发行后，维科控股仍为公司控股股东，杨东文持有公司 5%以上股份，为公司 关联股东。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

除本次交易外，最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

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对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次发行的相关机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中天国富证券有限公司

法定代表人：余维佳

住所：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业

（北）

联系电话：021-38582000 传真：021-68598030

财务顾问主办人：顾峻毅、陈华伟

财务顾问协办人：常江

其他项目人员：邓寒昱

（二）副主承销商

机构名称：联储证券有限责任公司

法定代表人：沙常明

住所：深圳市福田区华强北路圣廷苑酒店B座26楼

联系电话：021-80295971

传真：021-61049870

项目主办人：蔡颖、尤艳敏

（三）上市公司法律顾问

机构名称：浙江和义观达律师事务所

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负责人：童全康

住所：浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼19楼

联系电话：0574-87384262

传真：0574-88398686

经办律师：陈农、陈明、刘燕妮

（四）验资机构

机构名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李金才

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1 栋1门5017室-11

联系电话：022-23733333 传真：022-23718888 经办会计师：陈小红、俞德昌

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年7月31日，公司前十大股东情况如下表所示：

东名称（全称）	期末持数量	比例（）	东性质
股	股	%	股
维科控股集团股份有限公司	65,350,000	22.27	境内非国有法人
宁波市工业投资有限责任公司	35,685,450	12.16	国有法人
西藏腾毅投资有限公司	3,743,426	1.28	未知
广东泽泉投资管理有限公司－泽泉 涨乐8号基金	2,071,300	0.71	未知
郑玉环	1,728,999	0.59	未知
北京神州牧投资基金管理有限公司 －红炎神州牧基金	1,695,200	0.58	未知
张誉萨	1,656,200	0.56	未知
郑振华	1,500,000	0.51	未知
宁波三星通讯设备有限公司	1,330,880	0.45	未知
许福林	1,329,859	0.45	未知
总计	116,091,314	39.56	-

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行新增股份登记完成后，上市公司前十大股东持股情况如下：

东名称（全称）	期末持数量	比例（）	东性质
股	股	%	股
维科控股集团股份有限公司	130,014,985	29.50	境内非国有法人
杨东文	36,686,775	8.33	境内自然人
宁波市工业投资有限责任公司	35,685,450	8.10	国有法人
杨龙勇	33,660,678	7.64	境内自然人
宁波保税区耀宝投资管理中心 （普通合伙）	12,154,109	2.76	未知
国腾投资有限责任公司	2,720,000	0.62	未知
西藏腾毅投资有限公司	2,390,000	0.54	未知
广东泽泉投资管理有限公司－ 泽泉涨乐8 号基金	2,071,300	0.47	未知

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郑玉环	1,728,999	0.39	未知
北京神州牧投资基金管理有限 公司－红炎神州牧基金	1,695,200	0.38	未知
总计	258,807,496	58.73	-

二、本次发行对公司的影响

（一）对发行人股本结构的影响

本次交易前，公司总股本为 293,494,200 股。本次交易购买资产的发行股份 数为 88,467,707 股，募集配套资金的发行股份数为 58,698,840 股。因此，本次发 行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本将达到 440,660,747 股。 本 次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，公司股本结构变化如下表所示：

名称	本次交易前 (截至2017 年7 月31 日)	本次交易前 (截至2017 年7 月31 日)	本次交易后	本次交易后
	股票数量（股）	比例	股票数量（股）	比例
限售流通股	-	-	147,166,547	33.40%
无限售流通股	293,494,200	100%	293,494,200	66.60%
合计	293,494,200	100%	440,660,747	100%

截至 2017 年 7 月 31 日，维科控股直接及间接合计持有公司 22.27%股份，

为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后，维科控股将持有公司 130,014,985 股份，持股比例为 29.50%，仍为公司控股股东。

（二）对资产结构的影响

本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司资产规模有所提 升，资产实力进一步增强，有利于公司的长期持续发展。

（三）对业务结构的影响

本次募集配套资金用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税 费，不存在业务结构变动的情况。

（四）对公司治理的影响

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本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变 化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人 治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不 存在新的同业竞争。

本次发行不会产生新的关联交易。

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第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论意见

一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见

中天国富作为公司聘请的独立财务顾问、主承销商全程参与了本次发行工作， 对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“（一）发行人本次发行过程符合相关法律和法规的规定，并在发行人董事 会、股东大会及中国证监会核准批复的要求下进行实施。

（二） 本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 的有关规定。发行结果公平、公正。

（三）发行人本次非公开发行的认购对象的选择符合《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规的规定。

综上，维科精华本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和 规范性文件的规定，发行过程和认购对象符合规定。”

二、法律顾问结论性意见

和义观达律师作为公司聘请的法律顾问全程参与了本次发行工作，对本次非 公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

“综上所述，本所律师认为，发行人本次发行方案符合相关法律法规的规定； 本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证 券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的认购对象符合《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公 司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。”

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第四节 中介机构声明

一、主承销商声明

本公司已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

余维佳

项目主办人： 顾峻毅 陈华伟 项目协办人：

常江

中天国富证券有限公司

2017 年 9 月 8 日

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二、副主承销商声明

本公司已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： 沙常明

项目主办人： 蔡颖 尤艳敏

联储证券有限责任公司

2017 年 9 月 8 日

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三、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不 存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见书的内容无 异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

童全康

经办律师： 陈 农 陈 明 刘燕妮

浙江和义观达律师事务所 2017 年 9 月 8 日

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四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的验资报 告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的验资报告的 内容无异议，确认本报告书不致因所上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

李金才

签字注册会计师：

陈小红 俞德昌

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

2017 年 9 月 8 日

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第五节 备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控 股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2017〕1323号）

2、立信中联会计师出具的立信中联验字[2017] D-0044号和立信中联验字 [2017] D-0045号验资报告

3、中天国富出具的《中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发 行股票发行过程和发行对象合规性的报告》

4、和义观达律师出具的《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非 公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书》

5、维科精华与交易对方、募集配套资金认购对象签署的《发行股份购买资 产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《股份 认购协议》及《股份认购协议之补充协议》；

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（本页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章 页）

宁波维科精华集团股份有限公司

2017 年 9 月 8 日

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