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Sep 8, 2017

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浙江和义观达律师事务所

HARNEST & GARNER LAW FIRM

关于

宁波维科精华集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之实施情况的法律意见书

浙江省宁波市江北区大闸南路500 号来福士广场办公楼18、19 楼 邮编：315020

18-19/F, Raffles City Office Tower,No.500,South Dazha Road, Ningbo 315020, China 电话/Tel: (+86)(574) 8752 9222 传真/Fax: (+86)(574) 8839 8686 网址/Website: www.hygdlf.com

2017 年9 月

浙江和义观达律师事务所

关于宁波维科精华集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况

的法律意见书

致：宁波维科精华集团股份有限公司

浙江和义观达律师事务所受宁波维科精华集团股份有限公司的委托，担任其 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。本所律师已 就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具了《浙江和义观达 律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据《监管 问答》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（修订）及有关监管要求，就本 次重大资产重组方案的调整情况以及所涉相关法律事项的更新或变化情况出具 了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所于 2017 年 3 月 9 日下发的《关 于对宁波维科精华集团股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》出具了 《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充 法律意见书（二）》”）；根据 2017 年 4 月 14 日下发的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（170511 号，以下简称“《反馈意见》”）的 要求，出具了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简 称“《补充法律意见书（三）》”）；根据中国证监会的反馈要求出具了《浙江 和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》(以下简称“《补充法律意

见书（四）》”)；根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并 购重组委”)于 2017 年 5 月 24 日召开的 2017 年第 25 次会议审核结果，出具了 《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充 法律意见书（五）》”）；根据本次交易项下标的资产过户相关事宜，出具了《浙 江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》；根据本次交易项下 募集配套资金非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性，出具了《浙江和义 观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和发行对象合规 性的法律意见书》。本所现就本次交易实施情况的相关事宜，出具本法律意见书。

如无特别说明，本法律意见书所使用的用语及其定义，均与上述本所为本次 交易已出具的法律意见书中使用的用语及其定义一致。本所律师在上述本所为本 次交易已出具的法律意见书中作出的各项声明均适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任 何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文 件，随其他材料一起上报及公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

目 录

正 文.................................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述.................................................................................... 5 二、本次交易的授权与批准............................................................................ 6 三、本次交易的实施情况................................................................................ 8 四、关于本次交易的信息披露...................................................................... 10 五、本次交易后续事项.................................................................................. 11 六、结论性意见.............................................................................................. 11

正 文

一、本次交易方案概述

根据维科精华董事会审议本次交易方案的相关会议决议，维科精华 2017 年 第三次临时股东大会决议以及维科精华与本次交易对方签署的相关交易协议，本 次交易方案的主要内容如下：

（一）发行股份购买资产

本次交易维科精华拟发行股份购买维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的 维科电池 71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源 100%的股权 以及维科控股持有的维科能源 60%的股权。

本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电 池 28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源 40%的股权，本次交 易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池 100%的股权，并 直接持有维科新能源 100%的股权。

（二）发行股份募集配套资金

为了提高本次交易的整合绩效，维科精华拟向维科控股、杨东文发行股份不 超过 58,698,840 股，且募集配套资金不超过 80,000.00 万元，用于标的公司在建 项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产 交易价格的 100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未 能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不 影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发 行管理办法》等相关法律法规的规定。

二、本次交易的授权与批准

（一）上市公司的授权与批准

2017 年 2 月 16 日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁 波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决， 独立董事发表事前认可意见及独立意见。

2017 年 2 月 27 日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了 修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对 相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

2017 年 3 月 16 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。

2017 年 5 月 31 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司 本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发 行股份购买维科电池 71.4%股权的协议之补充协议>的议案》及相关议案。

（二）交易对方的授权与批准

2017 年 2 月 15 日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其 持有的维科电池 13.65%股权。

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2017 年 1 月 25 日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于 2017 年 2 月 4 日召开 2017 年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议，同意 向上市公司出售其持有的维科电池 24.05%股权、维科能源 60%股权及维科新能 源 60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。

2017 年 2 月 27 日，维科控股召开 2017 年度第二次临时股东大会，同意募 集配套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相关 文件。

（三）标的公司的授权与批准

1、维科能源的授权与批准

2017 年 1 月 18 日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。

2、维科新能源的授权与批准

2017 年 2 月 15 日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。

3、维科电池的授权与批准

2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意维科电 池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方 案。

2017 年 3 月 5 日，维科电池召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转 让系统终止挂牌的议案》等相关议案。

2017 年 3 月 23 日，维科电池召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关 于公司在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理 公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。

2017 年 4 月 9 日，维科电池召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的决议》、《关于授权公司董事会

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全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议 案。

2017 年 7 月 12 日，维科电池收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司 出具的《关于同意宁波维科电池股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌的函》（股转系统函[2017]4145 号），核准维科电池股票自 2017 年 7 月 17 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

（四）中国证监会的授权与批准

2017 年 7 月 27 日，中国证监会核发《关于核准宁波维科精华集团股份有限 公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可【2017】1323 号），批准本次交易方案。

经核查，本所律师认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的 法定条件。

三、本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

根据宁波市市场监督管理局 2017 年 8 月 8 日签发的维科能源《企业法人营 业执照》（统一社会信用代码：91330200750382319A）、2017 年 8 月 15 日签发 的维科新能源《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA281NEEXF） 和 2017 年 8 月 24 日签发的维科电池的《企业法人营业执照》（统一社会信用代 码：91330200764539241T），并经本所律师在全国企业信用信息公示系统查询， 截至本法律意见书出具之日，标的资产维科能源 60%股权、维科新能源 100%股 权和维科电池 71.40%股权过户至维科精华下的工商变更登记手续已经办理完成。

2、新增注册资本验资情况

2017 年 8 月 24 日，向中国证监会进行启动发行前报备，在获得中国证监会 同意后，维科精华及主承销商中天国富证券有限公司（原名为“海际证券有限责

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任公司”，以下简称“中天国富”）向募集配套资金的认购对象发送了《缴款通 知书》。

截至 2017 年 8 月 28 日，发行对象维科控股、杨东文已将本次非公开发行的 认购资金汇入中天国富为本次发行开立的账户。本次发行认购款项全部以现金支 付。

2017 年 8 月 30 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中 联验字[2017] D-0044 号的《验资报告》，确认截至 2017 年 8 月 28 日，中天国 富指定的收款银行账户已收到 2 名特定投资者缴纳汇入的认购资金总额 513,614,850.00 元，其中维科控股于 2017 年 8 月 28 日缴入人民币 192,605,568.75 元，杨东文于 2017 年 8 月 25 日缴入人民币 321,009,281.25 元。2017 年 8 月 29 日中天国富在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转 了认购款。

2017 年 8 月 31 日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了立信中 联验字[2017] D-0045 号的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 8 月 29 日，维 科精华已向维科控股、杨龙勇、耀宝投资和杨东文定向发行人民币普通股（A 股） 股票合计 147,166,547 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格分别为人民币 10.22 元、8.75 元。由维科控股以维科电池 24.05%股权作价人民币 218,855,000.00 元、 以维科能源 60%股权作价人民币 158,700,000.00 元、以维科新能源 60.98%股权 作价人民币 58,357,900.00 元及货币资金人民币 192,605,568.75 元认购，共计人民 币 628,518,468.75 元折普通股（A 股）64,664,985 股；由杨龙勇以维科电池 33.70% 股权作价人民币 306,670,000.00 元、以维科新能源 39.02%股权作价人民币 37,342,100.00 元认购，共计人民币 344,012,100.00 元，折普通股（A 股）33,660,678 股；由耀宝投资以维科电池 13.65%股权作价人民币 124,215,000.00 元认购，折普 通股（A 股）12,154,109 股；由杨东文以货币资金人民币 321,009,281.25 元认购， 折普通股（A 股）36,686,775 股。上述股权已按照法定方式过户给维科精华，维 科电池于 2017 年 8 月 24 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科能 源于 2017 年 8 月 8 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续，维科新能源 于 2017 年 8 月 15 日在宁波市工商行政管理局办妥股权变更手续。中天国富已将

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维科控股和杨东文认购的货币资金人民币 513,614,850.00 元，扣除承销费用人民 币 14,000,000.00 元（含税）后的净额人民币 499,614,850.00 元，于 2017 年 8 月 29 日分别汇入维科精华在中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行开立的账号 为 3901110029200026537 、 3901110029200026413 、 3901110029200026386 、 3901110029200026262 的募集资金专用账户内。上述股权出资人民币 904,140,000.00 元，货币出资人民币 513,614,850.00 元，出资合计人民币 1,417,754,850.00 元，扣除各项发行费用人民币 14,066,037.74 元后净额人民币 1,403,688,812.26 元，其中：增加注册资本（股本）人民币 147,166,547.00 元， 增加资本公积（股本溢价）人民币 1,256,522,265.26 元。本次发行后维科精华累 计实收资本人民币 440,660,747.00 元，其中：有限售条件的流通股份为 147,166,547 股，占股份总数的 33.40%，无限售条件的流通股份为 293,494,200 股，占股份总数的 66.60%。

3、新增股份登记情况

2017年9月7日，维科精华办理完成新股登记手续，2017年9月8日取得中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，维科精华变 更股数为147,166,547股（其中限售流通股数量为147,166,547股，变更后维科精华 股份数量为440,660,747股。

综上所述，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关 的工商变更登记手续，交易对方已经依法履行了将标的资产交付至维科精华的合 同义务；维科精华已完成向交易对方及募集配套资金的认购对象的新增注册资本 验资及新增股份的登记手续。维科精华本次交易实施过程履行的相关程序符合 《重组管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。

四、关于本次交易的信息披露

根据维科精华的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，维 科精华已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法 律文件的要求。

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五、本次交易后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易相关后续事项主要如下：

• 1、维科精华尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜向

• 工商登记机关办理工商变更登记手续。

• 2、维科精华尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义

• 务。

• 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、本次交易已取得法律法规所需的全部授权与批准，本次交易的相关协议

• 的全部生效条件已得到满足，本次交易具备实施的法定条件；

2、除本法律意见书第五部分所述的后续事项外，本次交易已按照《重组管 理办法》实施，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；

3、本次交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项，该等后 续事项的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本陆份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签 章页）

浙江和义观达律师事务所 单位负责人： 童全康 经办律师： 陈 农 经办律师： 刘燕妮 经办律师： 陈 明 二〇一七年九月八日