VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 18, 2017

宁波维科精华集团股份有限公司关于对

中国证监会行政许可项目审查口头反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会口头反馈的要求，宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维 ” “ ” 科精华 、 上市公司 或“公司”）协同本次交易各中介机构对口头反馈问题进行 了认真调查、核查及讨论，现回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《宁波维科精华集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中所指含义相同。

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问题 1 、 2016 年 6 月 7 日，维科电池将赛科龙、陕西德飞新能源科技集团 有限公司、陕西鸿基实业集团有限公司诉至宁波市北仑区人民法院，要求深圳 市赛科龙电源科技有限公司、陕西德飞新能源科技集团有限公司支付货款 12,614,766.66 元，陕西鸿基实业集团有限公司对前述欠款承担连带保证责任。 请说明该项诉讼的具体进展情况及相关会计处理。请独立财务顾问、律师和会 计师核查并发表明确意见。

回复：

一、 诉讼具体进展情况及相关会计处理

2016 年 6 月 7 日，维科电池将深圳市赛科龙电源科技有限公司、陕西德飞 新能源科技集团有限公司、陕西鸿基实业集团有限公司诉至宁波市北仑区人民法 院，要求深圳市赛科龙电源科技有限公司、陕西德飞新能源科技集团有限公司支 付货款 12,614,766.66 元，陕西鸿基实业集团有限公司对前述欠款承担连带保证 责任。陕西德飞新能源科技集团有限公司、陕西鸿基实业集团有限公司在提交答 辩状期间对管辖权提出异议，经宁波市北仑区人民法院于 2016 年 8 月 23 日作出 的《民事裁定书》（[2016]浙 0206 民初 3438 号之一），裁定将本案件移送至深圳 市龙岗区人民法院审理。陕西德飞新能源科技集团有限公司、陕西鸿基实业集团 有限公司不服上述裁定，向宁波市中级人民法院提出上诉，2017 年 5 月 4 日， 宁波市中级人民法院作出（2017）浙 02 民辖终 296 号《民事裁定书》，驳回上诉， 维持原裁定。

2017 年 2 月 9 日，维科电池与深圳市赛科龙电源科技有限公司、陕西德飞 新能源科技集团有限公司、陕西鸿基实业集团有限公司签署了《和解协议书》， 确认了深圳市赛科龙电源科技有限公司拖欠维科电池 12,614,766.66 元货款并约 定还款方式，具体安排如下：（一）应收账款抵冲：深圳市赛科龙电源科技有限 公司将账面金额为 4,199,292.02 元的应收账款债权转让给维科电池；（二）退货 及加工费抵冲：深圳市赛科龙电源科技有限公司仓库中尚有的维科电池的存货原 价约 187 万元，维科电池同意做退货处理，但加工过的不计入退货金额，同时扣 除 75,475.67 元维科电池及深圳甬维应付的加工费；（三）商品房抵冲：扣除前述 （一）、（二）项约定金额后的余款，按照 6 折的金额抵付维科电池购买陕西鸿基

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实业集团有限公司开发项目的预售房款。2017 年 3 月 2 日，维科电池已经与陕 西鸿基实业集团有限公司签订了《商品房买卖合同（预售）》，合同编号分别为 10004422 和 10004419，将 2 套预售房备案登记至维科电池名下，和解协议约定 的其他内容尚未得到履行。截至本回复出具日，案件尚在审理过程中。

根据和解协议，赛科龙以向维科电池采购的库存商品、第三方应收账款以及 自有商铺抵减维科电池的货款，截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池根据退回的 商品原售价，冲减了 2016 年度营业收入及应收账款 160.52 万元；冲减后维科电 池应收赛科龙 1,100.96 万元，根据赛科龙交付的商铺的面积，通过网上查询、咨 询当地房地产交易价格等方式确认该部分房产的公允价值为 250 万元左右，鉴于 第三方应收账款回收的周期较长且具有不确定性，按照谨慎性原则，维科电池对 应收赛科龙的 1,100.96 万元货款计提了 850 万元的坏账准备。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：维科电池目前经营正常，前述诉讼案件 系维科电池在日常经营中发生的合同纠纷，不会对本次交易事项构成实质性障碍。 除前述情形外，截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池不存在其他正在进行或尚未 了结的或可预见的导致对其产生或可能产生重大影响的诉讼、仲裁。

独立财务顾问和会计师认为：经复核，维科电池对于赛科龙的货款计提的坏 账准备充分。

三、重组报告书披露补充及更新说明

相关内容已补充在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“（四）主 ” 要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 。

问题 2 、 2006 年 8 月，上市公司实际控制人由宁波宁兴（集团）有限公司 变更为何承命。自 2006 年控制权变更以来上市公司是否向其控股股东、实际控 制人购买资产，是否构成原《重组办法》规定的借壳上市情形。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

回复：

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一、自 2006 年控制权变更以来上市公司向控股股东、实际控制人及其控制 的企业购买资产的情况

自 2006 年控制权变更以来，上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的 企业购买资产的情况如下表所示：

序号	年份	交易对方	交易内容	定价原则	交易金额（元）	备注
1	2007年	兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司	货物	协议价	12,622,556.65	同受维科控股控制
2	2007年	维科控股集团股份有限公司	货物	协议价	9,577,117.26
3	2007年	宁波维科联合进出口有限公司	货物	协议价	7,559,598.74	同受维科控股控制
4	2007年	慈溪维科置业有限公司	货物	协议价	4,200,312.05	同受维科控股控制
5	2007年	镇江维科置业有限公司	货物	协议价	627,257.45	同受维科控股控制
6	2007年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	212,648.28	同受维科控股控制
7	2008年	维科控股集团股份有限公司	货物	协议价	59,590,405.31
8	2008年	宁波维科联合进出口有限公司	货物	协议价	6,958,168.42	同受维科控股控制
9	2008年	兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司	货物	协议价	5,866,728.03	同受维科控股控制
10	2008年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	2,220,286.25	同受维科控股控制
11	2008年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	203,165.26	同受维科控股控制
12	2009年	兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司	货物	协议价	35,747,831.48	同受维科控股控制
13	2009年	维科控股集团股份有限公司	货物	协议价	5,410,189.60
14	2009年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	3,643,321.73	同受维科控股控制
15	2009年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	345,995.11	同受维科控股控制
16	2009年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	319,208.07	同受维科控股控制
17	2009年	宁波维科电子商务有限公司	固定资产	协议价	286,480.52	同受维科控股控制
18	2009年	宁波维科电子商务有限公司	货物	协议价	165,925.71	同受维科控股控制
19	2009年	淮北维科印染有限公司	固定资产	协议价	118,439.21	同受维科控股控制
20	2010年	兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司	货物	协议价	16,682,001.71	同受维科控股控制
21	2010年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	3,407,293.34	同受维科控股控制
22	2010年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	2,674,826.92	同受维科控股控制
23	2010年	维科控股集团股份有限公司	货物	协议价	2,374.48
24	2010年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	136,865.60	同受维科控股控制
25	2010年	淮北维科印染有限公司	固定资产	协议价	970,520.06	同受维科控股控制
26	2010年	宁波维科联合贸易集团有限公	收购宁波维科	经审计的净资	9,254,000.00	同受维科控股控制

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序号	年份	交易对方	交易内容	定价原则	交易金额（元）	备注
		司	电子商务有限 公司90%股权	产
27	2010年	宁波维科联合贸易集团有限公 司	收购九江印染 有限公司55% 股权	评估价	59,441,945.00	同受维科控股控制
28	2010年	宁波维科投资发展有限公司	收购淮安安鑫 家纺有限公司 46%股权	评估价	14,235,206.00	同受维科控股控制
29	2011年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	固定资产	评估价	24,305,764.00	同受维科控股控制
30	2011年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	货物	评估价	84,830,808.82	同受维科控股控制
31	2011年	淮北维科印染有限公司	货物	协议价	1,708,084.33	同受维科控股控制
32	2011年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	119,504.27	同受维科控股控制
33	2011年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	24,599.15	同受维科控股控制
34	2011年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	收购宁波维科 家纺有限公司 43.33%股权	评估价	8,044,300.00	同受维科控股控制
35	2012年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	货物	协议价	18,873,043.03	同受维科控股控制
36	2012年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	3,141,959.15	同受维科控股控制
37	2012年	淮北维科印染有限公司	货物	协议价	2,890,136.90	同受维科控股控制
38	2012年	鸭鸭股份有限公司	货物	协议价	722,783.80	同受维科控股控制
39	2012年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	432,452.14	同受维科控股控制
40	2012年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	16,840.60	同受维科控股控制
41	2012年	宁波维科物业服务有限公司	货物	协议价	3,553.20	同受维科控股控制
42	2012年	宁波维科联合贸易集团有限公 司	收购宁波维科 精华敦煌针织 有限公司10% 股权	协议价	2,015,118.60	同受维科控股控制
43	2012年	淮北维科印染有限公司	固定资产	协议价	3,559,301.24	同受维科控股控制
44	2012年	宁波维宏纺织有限公司	固定资产	协议价	86,950.00	同受维科控股控制
45	2013年	淮北维科印染有限公司	货物	协议价	1,651,240.05	同受维科控股控制
46	2013年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	货物	协议价	973,773.04	同受维科控股控制
47	2013年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	768,019.37	同受维科控股控制
48	2013年	鸭鸭股份有限公司	货物	协议价	254,228.21	同受维科控股控制
49	2013年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	180,783.76	同受维科控股控制
50	2013年	宁波兴洋毛毯有限公司	货物	协议价	161,332.21	同受维科控股控制
51	2013年	宁波维科特种材料有限公司	货物	协议价	15,195.73	同受维科控股控制
52	2013年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	4,858.97	同受维科控股控制

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序号	年份	交易对方	交易内容	定价原则	交易金额（元）	备注
53	2013年	宁波维科电池股份有限公司	货物	协议价	4,188.03	同受维科控股控制
54	2013年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	在建工程	协议价	1,236,250.00	同受维科控股控制
55	2013年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	固定资产	协议价	1,082,658.98	同受维科控股控制
56	2013年	宁波兴洋毛毯有限公司	固定资产	协议价	357,000.00	同受维科控股控制
57	2013年	宁波致远毛毯有限公司	固定资产	协议价	167,000.00	同受维科控股控制
58	2013年	宁波维宏纺织有限公司	固定资产	协议价	45,000.00	同受维科控股控制
59	2014年	宁波维科嘉丰物资有限公司	货物	协议价	4,806,774.34	同受维科控股控制
60	2014年	宁波兴洋毛毯有限公司	货物	协议价	719,948.38	同受维科控股控制
61	2014年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	605,771.73	同受维科控股控制
62	2014年	鸭鸭股份有限公司	货物	协议价	497,977.78	同受维科控股控制
63	2014年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	291,753.85	同受维科控股控制
64	2014年	宁波维宏纺织有限公司	货物	协议价	3,210.00	同受维科控股控制
65	2014年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	固定资产	协议价	244,080.00	同受维科控股控制
66	2014年	宁波致远毛毯有限公司	固定资产	协议价	203,000.00	同受维科控股控制
67	2015年	宁波维科嘉丰物资有限公司	货物	协议价	29,639,717.17	同受维科控股控制
68	2015年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	2,040,946.75	同受维科控股控制
69	2015年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	387,019.66	同受维科控股控制
70	2015年	宁波维科特种材料有限公司	货物	协议价	92,427.07	同受维科控股控制
71	2016年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	4,257,974.39	同受维科控股控制
72	2016年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	61,914.53	同受维科控股控制
73	2016年	宁波兴洋毛毯有限公司	货物	协议价	20,176.57	同受维科控股控制
74	2016年	维科控股集团股份有限公司	货物	协议价	86,056.87
75	2016年	宁波维科物业服务有限公司	货物	协议价	114,129.96	同受维科控股控制
76	2016年	淮北维科印染有限公司	固定资产	协议价	220,000.00	同受维科控股控制
	合计				464,450,274.87

上述关联交易均严格按照《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》以及公司关联交易管理制度等的要求，履行了相应的披露及决策程序。

二、向控股股东、实际控制人及其控制的企业购买资产是否构成原《重组 办法》规定的借壳上市情形的说明

根据原《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司 向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合

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本办法第十一条、第四十三条规定的要求外 ，主板（含中小企业板）上市公司 购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件”。

根据经审计的上市公司 2005 年度合并财务报表，上市公司 2005 年年末资产 总额为 1,874,089,722.86 元。自 2006 年 8 月控制权发生变更之日起，上市公司向 控股股东、实际控制人及其控制的企业累计购买资产的资产总额为 464,450,274.87 元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2005 年度） 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 24.78%；若剔除交易内容为 货物的交易后的累计资产总额为 125,873,013.61 元，占上市公司控制权发生变更 的前一个会计年度（即 2005 年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例为 6.72%，均未达到 100%。

综上，自 2006 年控制权变更之日起，上市公司向控股股东、实际控制人及 其控制的企业购买资产不存在构成原《重组办法》规定的借壳上市的情形。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和律师认为：自 2006 年控制权变更以来上市公司向 控股股东、实际控制人及其控制的企业购买资产的交易均严格按照《上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司关联交易管理制度等的 要求，履行了相应的披露及决策程序。自 2006 年控制权变更以来，上市公司向 控股股东、实际控制人及其控制的企业累计购买资产的资产总额占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 未达到 100%，不存在构成原《重组办法》规定的借壳上市的情形。

四、重组报告书披露补充及更新说明

相关内容已补充在《重组报告书》“第十二章 其他重大事项”之“十四、自 2006 年控制权变更以来上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的企业购买 资产的情况及是否构成原《重组办法》规定的借壳上市情形的说明以及本次交易 ” 完成后置出主营业务资产相关计划的说明 。

问题 3 、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 8 亿元。请从维科

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电池及上市公司单体角度说明募集资金的匹配性。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。

回复：

本次交易中，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过 80,000.00 万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费， 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。配套募集资金的规模及 用途是基于公司财务状况及本次交易方案综合考虑确定的。本次募集配套资金规 模与上市公司和标的公司现有财务状况、生产经营规模相匹配，具体分析如下：

一、募集配套资金与上市公司、标的公司财务状况匹配 （一）上市公司及标的公司的货币资金余额情况分析

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司及标的公司货币资金余额如下：

单位：万元	单位：万元
公司名称	货币资金余额
维科精华（合并报表）	16,503.39
维科精华（母公司）	8,058.09
维科电池（合并报表）	6,209.17

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司合并报表的货币资金余额为 16,503.39 万元；母公司货币资金余额为 8,058.09 万元，其中，银行承兑汇票保证金等使用 受限的保证金 389 万元。此外，根据上市公司管理经验，为了维持公司生产经营 业务正常运转，通常至少需要保持相当于约 3 个月的经营活动现金流出总额的货 币资金规模。2016 年度上市公司经营活动现金流出 60,859.79 万元，据此估算上 市公司至少需保持 1.5 亿元以上的货币资金规模。如果上市公司持有货币资金低 于该安全持有水平，则可能带来流动性风险，影响公司正常生产运营。因此，上 市公司在扣除保证金后的货币资金余额与维持公司正常生产运营的货币资金规 模已基本相当。

截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池合并报表的货币资金余额为 6,209.17 万 元，其中银行承兑汇票保证金等使用受限的保证金 1,724.09 万元，剩余货币资金 仅能维持其目前正常生产经营所需。

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综上，上市公司及标的公司的货币资金余额仅能够满足自身日常运营，无法 用于项目的投资。

（二）上市公司与标的公司的授信额度及其他融资渠道

上市公司及标的公司目前的融资渠道主要为银行贷款，截至 2017 年 4 月 30 日，上市公司的授信额度情况如下：

单位：万元

授信银行	授信金额	授信到期日	资金核准 用途	已使用 授信金额	剩余额度
上海浦东发展银行宁 波分行高新区支行	11,000.00	2017.9.15	一年以内 流动资金	—	11,000.00
中国工商银行股份有 限公司宁波市分行	11,000.00	2020.1.18	一年以内 流动资金	2,000.00	9,000.00
中国建设银行股份有 限公司宁波市分行	4,000.00	2017.10.17	一年以内 流动资金	4,000.00	—
	3,000.00	2017.9.27	一年以内 流动资金	3,000.00	—
中国银行股份有限公 司宁波分行	25,000.00	2020.3.28	一年以内 流动资金	—	25,000.00
中国农业银行股份有 限公司宁波海曙支行	16,200.00	2019.7.7	一年以内 流动资金	3,000.00	13,200.00
合计	70,200.00			12,000.00	58,200.00

尽管上市公司目前仍存在未使用的银行授信额度，通过银行授信能够获得一 定银行信用贷款，但未使用的授信额度均为一年以内流动资金贷款额度，用途限 于上市公司日常生产经营周转，而本次募投项目属于长期资金投入，不符合授信 银行核准的资金用途。另外，上市公司 2016 年财务费用中的利息支出为 1,634.43 万元，如果通过新增有息债务替换募集资金进行项目投资及支付中介机构费用， 将进一步提高上市公司负债水平和偿债压力，大幅增加利息支出，降低上市公司 税后利润，对上市公司的盈利能力产生不利影响，加大上市公司的财务风险。因 此，通过募集配套资金，上市公司的资产负债率将一定程度地下降，资产结构得 到优化，有利于上市公司的长期持续发展。

（三）上市公司资产负债率高于同行业可比公司平均水平

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率情况如下：

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项目	2016年12月31日
上市公司资产总计（万元）	105,324.32
上市公司负债总计（万元）	48,909.47
上市公司资产负债率（%）	46.44
同行业上市公司平均资产负债率（%）	41.85

注：同行业上市公司平均资产负债率系根据 Wind 资讯披露的证监会纺织业上市公司数据计算得出。

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产负债率为 46.44%，高于同行业上市 公司的平均资产负债率 41.85%。如果通过债务融资方式支付募集配套资金将提 高上市公司的资产负债率，导致上市公司资产负债率水平远超过同行业上市公司 平均资产负债率水平，进一步加大上市公司与同行业上市公司负债水平的差距， 增加偿债风险。同时，按照中国人民银行金融机构一至五年贷款基准利率 4.75% 计算，每年将发生贷款利息费用约 3,800.00 万元，显著加重了上市公司的财务负 担，加大上市公司的财务风险，给公司资金周转和未来支出安排带来较大压力。

综上所述，本次交易募集配套资金规模与上市公司及标的公司的财务状况相 匹配。

二、募集配套资金与上市公司、标的公司生产经营规模相匹配

（一）募集配套资金规模与上市公司生产经营规模的匹配性

本次拟募集配套资金不超过 80,000.00 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，本次 重组募集配套资金规模与上市公司生产经营规模匹配性情况如下：

项目	2016 年12 月31 日
上市公司总资产（万元）	105,324.32
上市公司净资产（万元）	56,414.85
本次募集配套资金占上市公司总资产的比例	75.96%
本次募集配套资金占上市公司净资产的比例	141.81%

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司资产总额为 105,324.32 万元，募集配套 资金占上市公司资产总额的比例为 75.96%，上市公司净资产总额为 56,414.85 万 元，募集配套资金占上市公司净资产的比例为 141.81%。本次募集配套资金的规 模占上市公司现有资产规模比例较高，这主要是由于上市公司主营的纺织业务受 上述宏观环境及行业下滑等因素的影响，公司纺织业务销售收入、利润均持续出 现较大幅度地下滑。从 2012 年开始，公司主营业务已经出现较大规模亏损，2013

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年至 2015 年与上市公司通过调整纺织业务，剥离亏损资产，盘活盈利业务，因 此上市公司的总资产及净资产规模逐年下降。

本次交易完成后，随着标的公司募集资金投资项目建成投产以及上市公司利 润规模的不断扩大，上市公司的经营规模和净资产都将获得提升，预计本次募投 项目所需募集资金占上市公司总资产、净资产的比例将不断降低，有助于上市公 司的可持续发展。

（二）募集配套资金规模与标的公司生产经营规模的匹配性

截至 2016 年 12 月 31 日，本次重组募集配套资金规模与标的公司生产经营 规模匹配性情况如下：

项目	2016 年12 月31 日
维科电池总资产（万元）	98,270.38
维科电池净资产（万元）	26,960.06
本次募集配套资金占维科电池总资产的比例	81.41%
本次募集配套资金占维科电池净资产的比例	296.74%

截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池资产总额为 98,270.38 万元，募集配套资 金占维科电池资产总额的比例为 81.41%，维科电池净资产总额为 26,960.06 万元， 募集配套资金占维科电池净资产的比例为 296.74%。本次募集配套资金的规模占 标的公司现有资产规模比例较高，标的公司主要是受到融资渠道的限制，一直未 进行较大规模的固定资产投资建设及改造。随着维科电池募集资金投资项目建成 投产，维科电池利润规模将不断扩大，预计本次募投项目所需募集资金占维科电 池总资产、净资产规模的比例将不断降低。

（三）募集配套资金规模契合标的公司发展规划，有利于提升本次重组项 目的整合绩效

本次募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税费后，剩余部分用于标的公 司在建项目建设，具体项目如下：

实施方	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 额（万元）
维科电池	年产3,000万只聚合物锂 电池建设项目	24,149.70	17,200.00

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序号	实施方	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 额（万元）
2	维科电池	聚合物锂电池产线技术 升级项目	26,704.83	25,000.00
3	维科电池	研发中心建设项目	3,904.10	2,800.00
4	新源动力电池	年产2Gwh锂离子动力电 池建设项目	141,510.08	35,000.00
合计			196,268.71	80,000.00

上述项目是标的公司基于未来发展规划而审慎制定，具有可行性和必要性。 标的公司在锂电池制造领域积累多年，其中，数码类锂电池产品已经形成了较深 厚的市场、渠道和技术积累，但是受到融资渠道的限制，标的公司的发展一直是 通过股东投入、利润滚存及通过资产质押而获得的银行融资，一直未进行较大规 模的项目建设、自动化改造和研发中心建设。此外，标的公司抓住电动汽车行业 发展的重大机遇，凭借着在锂电池行业十多年的制造经验和技术积累，拥有进入 新能源汽车的核心部件动力电池的人才储备、技术储备、制造经验、供应链协同、 销售服务团队及市场开发等条件。本次募集资金投向均为与标的公司主营业务密 切相关的项目，有利于上市公司在数码类锂电池领域和动力类电池领域的规模扩 张和加快布局，提升本次重组的绩效，促使上市公司业绩持续提升，为股东创造 更大回报。

综上所述，本次交易募集配套资金规模与上市公司及标的公司的经营规模相 匹配。

三、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金规模与上市公司及标的 公司现有财务状况、生产经营规模相匹配。

四、重组报告书披露补充及更新说明

相关内容已补充在《重组报告书》“第五章 本次交易方案及发行股份情况” 之“三、募集配套资金”之“（五）从维科电池及上市公司单体角度说明募集资 ” 金的匹配性 。

问题 4 、补充披露年产 3,000 万只聚合物锂电池建设项目及聚合物锂电池产

12

线技术升级项目的产能消化计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、聚合物类锂离子电池（芯）产能情况分析

（一）报告期及预测期聚合物类锂离子电池（芯）产能情况

报告期及预测期聚合物类锂离子电池（芯）产能情况如下：

		单位：万支	单位：万支	单位：万支	单位：万支	单位：万支	单位：万支	单位：万支	单位：万支
指标		历史数据			未来数据预测
		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
产能	天	7	20	25	27.50	30	30	30	30
	年	1,860	5,700	7,150	7,865	8,580	8,580	8,580	8,580
产量		1,291	4,062	4,828	5,319	6,366	7,090	7,863	8,421
产能利用率		69%	71%	68%	68%	74%	83%	92%	98%

报告期的产能利用率属于期末时点状态，随着聚合物锂离子电池市场需求的 持续稳定扩大及维科电池自身市场竞争力,报告期内产能处于不断提升的趋势， 相应的产量也处于不断提升过程中，产能不断被消化，以满足现有客户的需求。 报告期内，维科电池的产能由 2014 年的 1,860 万支逐步上升至 2016 年的 7,150 万支，产量相应由 1,291 万支逐步上升至 4,828 万支，从满足不断快速增加的客 户需求、产能设计经济性及前瞻性考虑，产能设计要预留一定的空间，因此报告 期内的产能利用率处于 70%左右符合维科电池现阶段的实际发展情况。

预测期的产能是结合市场需求分析以及维科电池管理层对于未来的经营策 略，维科电池将继续扩大聚合物 类锂离子电池的生产及销售，未考虑募投项目 投资带来的产能。根据维科电池管理层的计划，2017 年将对现有聚合物类锂离 子电芯产能进行优化改造，主要为对现有设备的直接更新或改造，预计 2017 年 下半年达产，届时维科电池的聚合物类锂离子电芯的产能将达到日产 30 万支（年 产 8,580 万支）。

（二）年产 3,000 万只聚合物锂电池建设项目及聚合物锂电池产线技术升级 项目新增产能情况

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年产 3,000 万只聚合物锂电池建设项目及聚合物锂电池产线技术升级项目所 带来的新增产量情况如下：

项目	产能（万支/年）
年产3000万只聚合物锂电池建设项目	3,000
聚合物锂电池产线技术升级建设项目	3,267

随着下游客户数量及需求的增加，维科电池报告期内的产能及产量逐年增加， 目前的产能规模仅能满足现有客户需求。上述两个募投项目实施完成后，聚合物 类锂离子电池（芯）年产能将在年产能 8,580 万支的基础上，增加 6,267 万支， 届时维科电池具有足够能力满足现有客户及新开发客户的需求。

二、年产 3,000 万只聚合物锂离子电池建设项目及聚合物锂电池产线技术升 级项目的必要性分析

（一）产业政策支持及市场需求稳定增长

锂离子电池具有比能量高、循环寿命长、快速充放电和绿色环保等优点，我 国行业主管部门和行业自律组织陆续出台了促进锂离子电池行业发展的产业政 策，为锂离子电池的快速发展提供了政策层面的支持。基于锂离子电池的优点， 目前广泛应用于下游消费电子产品，消费电子产品对锂电池的需求呈现持续稳定 增长趋势。

智能手机已经成为驱动消费电子锂电池市场成长的核心动力。特别是近 2 年，伴随着产品尺寸的不断放大，在 5 寸以上智能手机出货量快速增长的背景下， 电池容量也相应提高，一方面需要更大的电量支撑更大尺寸的屏幕消耗，另一方 面大尺寸产品也增加了电池的体积，对聚合物锂离子电池的需求量不断增加。

（二）市场集中度快速提升，急需通过扩大产能、产线升级以巩固及提升 市场竞争力

消费电子类锂电池应用市场容量巨大，手机等消费电子产品对锂电池需求仍 保持稳定增长。智能手机厂商的集中度提升，相应促进消费类锂电池生产厂商的 行业集中度快速提升，对产能及产线水平要求进一步提高。2015 年、2016 年国 内一线智能手机出货量具体如下：

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单位：万台

			单位：万台	单位：万台
排名	2015 年		2016 年
	品牌	出货量	品牌	出货量
1	华为	10,800	华为	13,900
2	联想	7,400	OPPO	9,500
3	小米	7,000	VIVO	8,200
4	中兴	5,600	小米	5,800
5	OPPO	5,000	中兴	5,700
6	TCL	4,800	联想	5,000
7	VIVO	4,000	TCL	3,400
8	酷派	3,800	金立	2,800
9	金立	3,000	魅族	2,200
10	魅族	2,000	乐视	1,900
合计		53,400		58,400

数据来源：HIS technology、手机厂商年报

维科电池的聚合物电池客户主要是智能手机终端厂商。根据 IDC 统计，2016 年全球智能手机出货量为 14.7 亿台。报告期内维科电池的出货量虽然逐年增加， 2016 年聚合物类锂离子电池（芯）出货量 4,400 多万支，但市场占有率仍处于较 低水平，可提升拓展的空间很大。通过多年发展及竞争，消费类锂电池领域呈现 与下游智能手机终端厂商类似的“强者恒强”的趋势，订单向行业内龙头企业集中， 智能手机锂离子电池领域的厂商 ATL、天津力神、光宇国际等企业仍在持续扩产。 维科电池聚合物锂电池产能落后于上述行业竞争对手，因此，维科电池需尽快实 现聚合物锂电池的大规模投产来保持及增强接单能力，同时获得产量规模带来的 成本优势，增强在聚合物锂电池行业中的竞争优势。

（三）提升产能及产线升级以满足与拟开发客户的匹配性

消费电子供应链的行业特点及行业地位要求提前布局产能规模，即符合条件 的产能规模、设备水平是进入国内外一流智能手机厂商供应链的必要条件。随着 智能手机等消费电子厂商品牌集中度提升，下游客户对于锂电池供应商的设备水 平、产能规模均提出更高的要求。维科电池现有聚合物产线整体装备水平与部分 高端智能手机客户在技术层次、产品一致性保障、产线效率的要求还存在一定差 距。随着下游客户数量及需求的增加，维科电池报告期内的产能及产量逐年增加， 目前的产能规模仅能满足现有客户需求。

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（四）维科电池客户开拓情况良好，具备扩张产能及产线升级的基础

截至本反馈回复出具日，智能手机厂商中 LG、TCL、中兴、魅族、摩托罗 拉等已经完成对维科电池的聚合物电池供应商资格审核，维科电池已经实现对魅 族的 ODM 手机批量供应电池，正积极开发其自主设计手机的电池项目；维科电 池已进入 TCL 和中兴供应商目录，实现小批量供货，LG、魅族、摩托罗拉等客 户处于样品试制阶段。此外，维科电池正在积极推动小米、富士康、Amazon、 惠普等客户的供应商资格审核进程。

平板笔记本电脑客户中，维科电池已实现对清华同方和华硕批量供货；联想 （笔记本电脑业务）开始对维科电池进行供应商资格审核；与全球最大的笔记本 - 电脑电池封装公司 台湾新普科技有限公司已建立合作关系，维科电池向其提供 的高容量、高温特性的笔记本电脑电池已经得到认证认可，鉴于维科电池能够提 供的高性价比产品，台湾新普科技有限公司将维科电池列为重点合作供应商名录。

下游智能终端客户通常会选择 2-3 家锂电池供应商，随着维科电池产线自动 化程度提高、产品研发能力提升，产品交付的质量逐步得到验证认可，维科电池 合作的项目及优质客户数量将稳步提升，从而具备扩产产能及产线升级的基础。

综上所述，年产 3,000 万只聚合物锂离子电池建设项目及聚合物锂电池产线 技术升级项目的实施将为维科电池进入国内一线智能手机终端客户及笔记本电 脑客户供应链奠定基础，有利于维科电池进一步扩大业务规模、优化客户结构及 提升盈利能力。

三、募投项目新增产能的消化计划及其可实现性

随着客户的成功开拓，维科电池募投项目所增加的产能将顺利得到消化。根 据预测的 2017 年新开拓的各手机、笔记本电脑厂商的聚合物锂电池的需求，维 科电池计划供货情况具体如下：

客户	根据2017年手机出 货量预测聚合物电 池需求量 （万支）	维科电池计 划供货份额	维科电池计 划供货数量 （万支）	备注
LG	1,650	30%	500	手机
MOTO	4,500	30%	1,500	手机（全球）

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TCL	1,500	30%	500	手机
中兴	2,000	50%	1,000	手机
小米（含紫米）	8,000	15%	1,200	手机+其他数码 产品
富士康（NOKIA）	1,200	40%	500	手机
Amazon	1,000	40%	400	手机
超薄笔记本电脑（多串并电池，一般需要2或4个电芯）
联想	2,000	25%	500	笔记本
和硕	5,000	10%	500	台资笔记本电 脑设计和代工 厂
惠普等	2,000	25%	500	笔记本
合计	28,850	-	7,100

维科电池为了匹配客户不断增长的需求，积极实施“年产 3,000 万只聚合物 锂电池建设项目”及“聚合物锂电池产线技术升级项目”以提升自身产能。

根据上表维科电池客户开发情况，假设维科电池客户 2018 年、2019 年聚合 物锂电池需求量均与 2017 年保持一致，则上述两个募投项目的实施将增加产能 6,267 万支，保守估计情况下，届时维科电池将面临 7,100 万支聚合物锂电池需 求，新开拓的客户需求能够完全覆盖新增产能。因此，新增产能消化计划具有可 实现性。

四、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，维科电池的产能处于不断提升的趋 势，相应的产量也处于不断提升过程中，产能不断被消化，以满足现有客户的需 求。结合锂离子电池产业政策的支持、市场需求的稳定增长、锂离子电池市场集 中度的提升以及维科电池良好的客户开拓情况，维科电池为了匹配客户不断增长 的需求，积极实施“年产 3,000 万只聚合物锂电池建设项目”及“聚合物锂电池 产线技术升级项目”以提升自身产能，因此，维科电池募投项目新增产能消化计 划具有可实现性。

五、重组报告书披露补充及更新说明

相关内容已补充在《重组报告书》“第五章 本次交易方案及发行股份情况” “ ” 之“三、募集配套资金”之 （二）本次募集配套资金的具体用途 。

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问题 5 、 2015 年 5 月维科电池引入新增投资者的股权转让价格与本次交易 作价存在较大差异，结合维科电池盈利能力变化情况、市盈率补充披露作价差 异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、 2015 年 5 月股权转让价格与本次交易作价比较

2015 年 5 月股权转让价格与本次交易作价比较如下:

时间	事项	每股价格（元）
2015年4月6日	中恒创嘉以4,494 万元转让其持有的维科电池 1,769.2万股股份给杨龙勇。	2.54
2015年4月10日	乾通科技以2,299万元转让其持有的维科电池822.8 万股股份给杨龙勇。	2.79
2016年10月31日	本次重组对维科电池100%股权进行评估作价。	11.88

二、两次交易作价对应的维科电池盈利能力、市盈率情况

1 、 2015 年 5 月股权转让交易分析

针对 2015 年 5 月股权转让交易，其作价是在参考 2014 年股权转让价格的基 础上，双方以市场化原则自主协商确定。

随着智能机轻薄化、一体化设计、续航能力的要求进一步提高，与铝壳类锂 离子电池相比，聚合物锂离子电池具有设计灵活、能量密度高的优点，符合智能 手机对电池的上述要求，下游手机客户对聚合物锂离子电池的需求增大。维科电 池顺应市场发展开始对产品结构调整，减少铝壳类锂离子电池的生产，加大聚合 物锂离子电池的生产及销售。2015 年由于铝壳类锂离子电池市场需求的变化， 铝壳类锂离子电池市场供应相对充足，产品价格存在一定幅度下降；在产品结构 转变及优化的过程中，铝壳类锂离子电池的销量在缩减，但其承担的固定费用没 有同步降低，导致铝壳类锂离子电池的盈利能力下降。同时，为产品结构转型， 投入聚合物类锂离子电池设备，投入前期固定成本相对较高，但由于产量、销量 处于逐步释放的过程，在 2015 年规模效应还未体现，承担的单位固定成本相对 较高，毛利率相对较低。在维科电池产品转型过程中，市场开拓及客户认可度均 具有较高的不确定性，盈利规模亦存在一定不确定性。

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2014 年及 2015 年聚合物锂离子电池和铝壳类锂离子电池的盈利能力情况：

2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
收入	毛利率	收入	毛利率
52,507.88	17.13%	19,525.28	13.70%
33,213.00	13.00%	63,002.01	19.48%

2014 年、2015 年维科电池的净利润分别为 3,877.63 万元、1,294.59 万元， 由于产品转型，2015 年较 2014 年利润规模出现大幅度下降。

综合考虑产品结构转型的背景及未来预期的不确定性，2015 年 5 月股权交 易作价为 2.79 元/股，对应维科电池 100%股权估值为 21,460 万元，市盈率情况 如下：

项目	数值
2015年5月对应维科电池100%股权估值（万元）	21,460
维科电池2014年归属母公司的净利润（万元）	3,877.63
维科电池2014年对应市盈率（倍）	5.53
维科电池2015年归属母公司的净利润（万元）	1,294.59
维科电池2015年对应市盈率（倍）	16.58

2 、本次交易作价分析

针对本次交易作价，是以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，以具有证券期 货从业资格的资产评估机构确定的估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确 定。随着智能机轻薄化、一体化设计、续航能力的要求进一步提高，聚合物锂离 子电池由于设计灵活、能量密度高的优点，更加符合智能手机的发展要求，因此 下游手机客户对聚合物锂离子电池的需求增大。2016 年随着客户对聚合物锂离 子电池产品需求增加以及对维科电池所生产的聚合物锂电池的认可度不断提升， 维科电池在新产品的市场份额持续提高，规模效应逐步体现，收入规模及盈利能 力得以提升，经营的不确定性大幅降低，市场前景更为明朗。

2016 年聚合物锂离子电池和铝壳类锂离子电池的盈利能力情况：

项目	2016 年度	2016 年度
	收入	毛利率
聚合物类锂离子电池	84,236.65	19.07%
铝壳类锂离子电池	24,182.76	10.11%

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随着聚合物产能及产量的提升，客户合作关系良好，客户订单不断增加，2016 年维科电池的净利润为 3,231.36 万元，较 2015 年盈利规模得到大幅度提升。

本次交易作价综合考虑了国家对锂电池行业的鼓励政策、广泛的应用领域、 消费类电子产品的持续稳定发展、锂离子电池广阔的发展前景以及维科电池 2016 年良好的盈利状况、产品转型的成功、维科电池自身的人才和技术、产品 和服务、品牌和积累的优质客户资源等优势，本次交易维科电池 100%股权估值 为 91,400 万元，市盈率情况如下：

项目	数值
本次交易维科电池100%股权估值（万元）	91,400
维科电池2016年归属母公司的净利润（万元）	3,231.36
维科电池2016年对应市盈率（倍）	28.29
维科电池2017年归属母公司的净利润（万元）	4,991
维科电池2017年对应市盈率（倍）	18.31

综上所述，本次交易作价是基于维科电池未来业绩增长情况为基础的评估值 为依据，综合考虑政策、市场前景、维科电池自身竞争优势以及较高的业务成长 性等因素，而 2015 年 5 月股权转让交易价格是在维科电池业务转型存在不确定 性以及参考 2014 年股权转让价格为基础确定，两次交易的定价依据存在差异。 另外，两次交易时点维科电池的经营状况已发生较大变化。上述因素是导致两次 交易作价存在差异的重要原因。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价是基于维科电池未来业绩增长情 况为基础的评估值为依据，综合考虑政策、市场前景、维科电池自身竞争优势以 及较高的业务成长性等因素，而 2015 年 5 月股权转让交易价格是在维科电池业 务转型存在不确定性以及参考 2014 年股权转让价格为基础确定，两次交易的定 价依据及维科电池的经营状况已发生较大变化，因此两次交易作价存在差异是合 理的。

四、重组报告书披露补充及更新说明

相关内容已补充在《重组报告书》“第四章 交易标的基本情况”之“一、维

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“ ” 科电池”之 （九）最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况 。

问题 6 、申请材料显示，维科电池报告期内存货跌价损失较大，请你公司： 1 ）补充披露维科电池存货跌价损失金额较大的原因。 2 ）未来维科电池拟采取 的应对措施。 3 ）存货跌价损失对维科电池经营业绩的影响。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、维科电池存货跌价损失金额较大的原因

报告期内，维科电池存货跌价损失的产生来源于以下三类：1、生产过程中 的未达到 A 品标准的产成品，即等级品；2、下游手机厂商与维科电池签订了较 大规模的备货订单，当客户实际手机销量不及预期时，前期签订的备货订单未能 成功转化为有效订单而导致形成的呆滞品；3、经品质判定不合格的原材料、在 产品；或因技术革新、工艺调整、生产计划变更等原因经技术判定不需要的材料； 以及毁损、变质，使用价值完全丧失，不能用作生产的材料。

其中等级品是维科电池存货跌价损失的最主要原因，其次是呆滞品，而原材 料产生的存货跌价损失占比较小。

报告期内，维科电池存货跌价损失金额较大主要受以下原因影响：

1、报告期内维科电池产品结构由以铝壳类锂离子电池为主逐步改变为以聚 合物锂离子电池为主，铝壳类锂离子电池应用时间较长，技术较为成熟，生产工 艺较为稳定。与铝壳类锂离子电池相比，聚合物类锂离子电池应用时间较短，生 产工艺不如铝壳电池成熟和稳定，因此导致良品率相对铝壳类较低。

2、电池产品属于非标准化的定制品，为适应下游客户的需求，维科电池采 用的生产模式具有“多批次，小批量”特点，因此需要在不同的电池产品生产过 程中进行设备调试。尽管维科电池按照不同电池产品建立了快速响应的柔性化生 产体系，能够减少非标准化和小批量带来的频繁设备调试的影响，但不同产品的 切换过程仍可能导致等级品的产生。

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3、报告期内，受终端需求的影响，维科电池的产品由铝壳类电池转向聚合 物类电池，部分铝壳类电池的客户销售未达预期，导致前期签订的备货订单冗余 产生了呆滞品，形成一定的存货跌价损失。

二、未来维科电池拟采取的应对措施

根据存货跌价损失产生的原因，未来维科电池拟采取以下措施加以改善： 1、优化生产工艺，通过自动化设备以及研发的投入，提高生产自动化水平， 减少生产过程中的不稳定因素，降低等级品率。

2、通过市场拓展，获取更多优质的大客户以及提升原有客户的产品供应份 额，进而提高产品生产批量，减少生产批次，进一步降低产品切换和设备调试的 影响。

• 3、随着产品结构转型调整的完成，铝壳类电池的订单趋于稳定，通过合理

• 的订单安排和客户筛选减少呆滞品的产生。

三、存货跌价损失对维科电池经营业绩的影响

未来随着上述措施的逐步落实，维科电池存货跌价损失金额及占比将有所下 降，将对维科电池整体经营业务产生较为积极的正面影响。

四、中介机构核查意见

独立财务顾问和会计师与维科电池生产部门、存货管理部门相关人员进行访 谈，并审阅与存货跌价准备计提的相关凭证与原始资料。经核查，独立财务顾问 和会计师认为，维科电池报告期内的存货跌价损失符合其实际经营状况，会计处 理符合企业会计准则的相关要求。

五、重组报告书披露补充及更新说明

相关内容已补充在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、维 “ ” 科电池财务状况及盈利能力分析”之 （一）财务状况分析 。

问题 7 、申请材料显示，由于销售模式原因导致维科电池报告期内发出商品 期末余额较高，且略小于次月的主营业务成本发生额。请你公司补充披露次月

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主营业务成本大于发出商品余额的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。

回复：

一、次月主营业务成本大于发出商品余额的原因及合理性

根据维科电池的销售模式，维科电池发出商品后，客户需要对产品性 能进行检验测试，双方通常于次月月初对上月发货情况和实际检验情况进 行对账，对账完成后维科电池再进行收入确认。由于存在一个月左右的结 算期，故维科电池发出商品余额接近次月主营业务成本。但次月主营业务 成本略大于发出商品余额，主要是由于实际经营过程中，除大部分客户采 用次月结算的销售模式外，仍有部分客户采用当月结算的销售模式。

采用当月结算模式的客户主要包括以下两类：

1、以联想为代表的部分大客户，其供应链体系较为完善，采用零库存的管 理模式，维科电池的产品实时领用情况可以从客户的供应系统中实时获取，一般 可于当月末根据客户的供应链数据确认销售数量及金额。

2、部分小客户及新客户，维科电池一般当月与其结算。

二、中介机构核查意见

独立财务顾问和会计师履行销售环节内控测试、客户访谈、审阅公司收 入确认和成本结转的原始凭证、函证等程序。经核查，独立财务顾问和会计 师认为，维科电池收入确认、成本结转符合企业会计准则的规定，发出商品 余额少于次月主营业务成本具有合理性。

三、重组报告书披露补充及更新说明

相关内容已补充在《重组报告书》“第九章 管理层讨论与分析”之“三、维 “ ” 科电池财务状况及盈利能力分析”之 （一）财务状况分析 。

问题 8 、请你公司结合报告期行业出货量、增长比率数据，补充披露维科电 池评估预测销售数量的具体依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。

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回复：

一、报告期维科电池的锂离子电池销量与行业整体发展趋势一致

根据中华人民共和国国家统计局发布的相关数据显示，锂离子电池产量 2015 年较 2014 年的增长率为 3%，2016 年较 2015 年的增长率为 35.80%。

锂离子电池的三大下游应用市场分别为消费电子产品市场、电动交通工具市 场和工业储能市场。此次维科电池的锂离子电池销量预测仅限于消费电子产品市 场，主要应用于手机、PC 电脑、平板电脑、数码相机等消费电子产品领域。而 维科电池报告期的锂离子电池销量主要集中在手机领域。根据美国调查公司 IDC 发布的相关数据显示，中国智能手机出货量 2015 年较 2014 年的增长率为 1.56%， 2016 年较 2015 年的增长率为 8.7%。

同期维科电池的锂离子电池（芯）销量 2015 年较 2014 年的增长率为 0.15%， 2016 年较 2015 年的增长率为 6.34%，与锂离子电池行业整体发展趋势及消费类 电子产品市场中智能手机出货量发展趋势一致，具体数据如下：

单位：亿支

				单位：亿支
项	目	2014 年	2015 年	2016 年
锂离子电池 （芯）销量	聚合物类	0.10	0.31	0.44
	铝壳类	0.57	0.35	0.27
合计		0.67	0.67	0.71
增长率			0.15%	6.34%

二、预测期维科电池的锂离子电池销量具有合理性

（一）预测期维科电池的锂离子电池销量主要预测依据

1 、结合产品结构调整及变化趋势

结合维科电池报告期数据看，锂离子电池整体销量呈增长趋势，但产品结构 调整幅度较大。其中聚合物锂离子电池呈快速增长趋势，而铝壳类锂离子电池呈 快速下降趋势，具体数据如下：

单位：亿支

				单位：亿支
项目		2014 年	2015 年	2016 年
锂离子电池（芯）	聚合物类	0.10	0.31	0.44

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项目		2014 年	2015 年	2016 年
	增长率		224.13%	41.49%
	铝壳类	0.57	0.35	0.27
	增长率		-37.86%	-24.77%
合计		0.67	0.67	0.71
增长率			0.15%	6.34%

故随着产品结构的调整，预测期聚合物类锂离子电池的销量将继续保持增长， 但增速放缓；而铝壳类锂离子电池的销量将继续保持下降。具体数据如下：

	单位：亿支	单位：亿支	单位：亿支	单位：亿支	单位：亿支	单位：亿支
项目		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
锂离子电池（芯）	聚合物类	0.50	0.60	0.67	0.74	0.80
	增长率	12.50%	20.00%	11.67%	11.20%	7.38%
	铝壳类	0.18	0.14	0.10	0.05	-
	增长率	-32.73%	-19.48%	-31.05%	-49.95%	-100.00%
合计		0.68	0.74	0.77	0.79	0.80
增长率		-4.47%	9.57%	3.38%	3.28%	0.64%

2 、结合产能变化趋势

报告期及预测期聚合物类锂离子电池（芯）产能情况如下：

单位：万支

					单位：万支	单位：万支	单位：万支	单位：万支	单位：万支
指标		历史数据			未来数据预测
		2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
产能	天	7	20	25	27.50	30	30	30	30
	年	1,860	5,700	7,150	7,865	8,580	8,580	8,580	8,580
产量		1,291	4,062	4,828	5,319	6,366	7,090	7,863	8,421
产能利用率		69%	71%	68%	68%	74%	83%	92%	98%

报告期的产能利用率属于期末时点状态，随着聚合物锂离子电池市场需求的 持续稳定扩大及维科电池自身市场竞争力，报告期内产能处于不断提升的趋势， 相应的产量也处于不断提升过程中，产能不断被消化，以满足现有客户的需求。 报告期内，维科电池的产能由 2014 年的 1,860 万支逐步上升至 2016 年的 7,150 万支，产量相应由 1,291 万支逐步上升至 4,828 万支，从满足不断快速增加的客 户需求、产能设计经济性及前瞻性考虑，产能设计要预留一定的空间，因此报告 期内的产能利用率处于 70%左右符合维科电池现阶段的实际发展情况。

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根据维科电池管理层的计划，2017 年将对现有聚合物类锂离子电芯产能进 行优化改造，主要为对现有设备的直接更新或改造，预计 2017 年下半年达产， 2017 年全年平均日产 27.5 万支（年产 7,865 万支），届时维科电池的聚合物类锂 离子电芯的产能将达到日产 30 万支（年产 8,580 万支）。

故预测期内 2018 年聚合物类锂离子电池（芯）的销量出现快速增长，以后 年度增速放缓。

3 、结合管理层营销目标

目前智能手机已经成手机领域的主要市场，未来随着智能手机行业竞争加剧， 手机行业的集中度日益提高，国内众多以生产山寨机为主的中小手机厂商将逐步 被淘汰，中高端品牌手机厂商市场份额将进一步提高。我国智能手机厂商近年发 展迅猛，在全球的市场份额不断增加。

目前维科电池产品主要定位于中高端手机厂商，客户主要集中于国内手机行 业的中高端品牌商，这类中高端品牌商拥有广阔的国内外市场，企业成长快速， 对锂离子电池产品需求量大且增长稳定，同时中高端品牌商对手机锂离子电池的 性能要求较高，维科电池可以获得相对较高的毛利率。

故管理层营销目标为：在保持现有产品质量的前提下，产能的增加有利于维 科电池匹配现有客户的快速增长趋势，同时可以拓展高端品牌商，从而优化客户 资源，提升产品销量，提升自动化产线的利用率，进一步降低产品不良率，使企 业快速良性发展。

（二）预测期维科电池的锂离子电池产（销）量合理性分析

根据中国化学与物理电源行业协会发布的《电池行业“十三五”发展规划》： 至 2020 年，我国化学与物理电源行业中的化学电源产品总产值将达到 4000-5000 亿元左右，年平均增长率 10-20%；锂离子电池、铅酸蓄电池将持续成为化学与 物理电源行业的支柱产业，铅酸蓄电池保持平均 8-10%增长，锂离子电池年平均 增长率 20-30%；我国化学电源出口仍将保持持续快速增长的态势，年平均增长 率 10-15%，出口品种增加，档次提高，锂离子电池将占出口总额的 55%以上。

本次维科电池的锂离子电池产量预测数据至 2020 年产（销）量为 0.79 亿支，

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较 2016 年的复合增长率 2.82%，至 2021 年产（销）量为 0.8 亿支，较 2016 年的 复合增长率 2.38%，具体数据如下：

单位：亿支	单位：亿支	单位：亿支	单位：亿支	单位：亿支	单位：亿支	单位：亿支	单位：亿支
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
锂离子电池 产（销）量	聚合物类	0.44	0.50	0.60	0.67	0.74	0.80
	铝壳类	0.27	0.18	0.14	0.10	0.05	-
合计		0.71	0.68	0.74	0.77	0.79	0.80
较2016年复合增长率						2.82%	2.38%

从行业研究观点看，虽然锂离子电池未来快速增长中，电动交通工具市场的 预期贡献最大，但消费电子产品市场的需求仍有每年 5%-10%的增长预期，故结 合行业发展趋势预期看，本次预测期的销量增长速度较为谨慎且具有合理性。

三、中介机构的核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：结合行业出货量及增长率数据，报告 期维科电池的锂离子电池销量与行业整体发展趋势一致；从产品结构及变化趋势、 产能变化趋势、管理层营销目标以及行业发展预期角度，预测期内维科电池的锂 离子电池销量的增长速度较为谨慎且具有合理性。

四、重组报告书披露补充及更新说明

相关内容已补充在《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“一、维 “ ” 科电池的评估情况”之 （四）收益法评估方法说明 。

问题 9 、申请材料显示，截至 2017 年 4 月底，维科电池在手订单金额为 2 亿元左右，请补充披露在手订单明细。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复：

一、截至 2017 年 4 月底在手订单明细

截至 2017 年 4 月底，维科电池在手订单金额为 2 亿元左右，具体明细如下：

产品类别 聚合物锂离子电池 （芯）	客户名称	数量（万支）	金额（万元）
	东莞华贝电子科技有限公司	125.16	2,410.67
	东莞市金铭电子有限公司	99.43	2,398.69
	芜湖辉灿电子科技有限公司	64.38	1,455.76

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	深圳市振华通信设备有限公司	67.51	1,399.91
	深圳市天珑移动技术有限公司	55.74	1,104.91
	深圳辉烨通讯技术有限公司	32.35	794.36
	河南欧唯通信设备有限公司	35.07	668.00
	摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司	25.95	602.19
	东莞宇龙通信科技有限公司	36.64	555.62
	深圳市朗太能源技术有限公司	29.46	502.13
	其他	139.80	3,178.25
	聚合物锂离子电池（芯）小计	711.49	15,070.50
铝壳类锂离子电池 （芯）	深圳市朗太能源技术有限公司	132.43	1,160.42
	深圳市天珑移动技术有限公司	35.46	523.42
	河南欧唯通信设备有限公司	40.00	518.00
	芜湖辉灿电子科技有限公司	39.97	517.61
	宁波麦博韦尔移动电话有限公司	53.19	458.36
	西可通信技术设备（河源）有限公司	22.83	350.93
	深圳市旗开电子有限公司	18.44	241.93
	TCL MOBILE COMMUNICATION (HK) CO., LTD.	19.55	240.56
	龙旗电子（惠州）有限公司	10.41	121.26
	东莞金卓通信科技有限公司	8.14	110.87
	其他	60.50	722.61
	铝壳类锂离子电池（芯）小计	440.92	4,965.97
合计		1,152.42	20,036.47

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至 2017 年 4 月底，维科电池在手订单信息 及数据是真实的。

三、重组报告书披露补充及更新说明

相关内容已补充在《重组报告书》“第六章 交易标的评估情况”之“一、维 “ ” 科电池的评估情况”之 （四）收益法评估方法说明 。

问题 10 、请补充披露年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目具体的产能消化

计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、 2Gwh 锂离子动力电池产能消化计划分析

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2Gwh 锂离子动力电池募投项目总投资及拟使用募集资金如下：

实施方	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
新源动力电池	年产2Gwh锂离子 动力电池建设项目	141,510.08	35,000.00

根据上表可知，2Gwh 锂离子动力电池的产能对应的募投项目总投资为 141,510.08 万元，2Gwh 属于整体规划产能，具体实施将结合市场及客户开发情 况分步进行，产能到位及消化亦是逐步匹配进行。

维科电池一直从事锂电池制造，对于锂电池电芯制造从材料配方、设备选型、 工艺环境控制、工序检测等制造全流程积累了丰富的制造经验，已制作 4 个规格 动力单体电芯样品（C02、C03、C08、C10），并取得国家机动车产品质量监督 检测上海中心的强制性检测报告。另外，维科新能源作为电池组 PACK 集成厂商， 需要采购锂离子动力电池（芯），与维科电池全资子公司新源动力实施锂离子动 力电池项目具有协同效应。目前维科新能源已与多家新能源汽车厂商展开样品合 作开发，通过向客户了解，客户对锂离子电池（芯）需求计划情况如下：

序号	客户名称	供应产品	需求计划
1	苏州奥杰汽车 技术股份有限 公司	电池模组	8米纯电动中巴车，每台车电池电量200kwh，年出 货1000台车用电池，合计锂离子动力电池（芯）需 求20 万kwh。
2	威睿电动汽车 技术(苏州)有 限公司	电池模组	1、纯电动物流车，每台车电池电量80kwh，年出货 5000台车用电池，合计锂离子动力电池（芯）需求 40 万kwh。 2、燃油乘用车的48V启停电源（替代铅酸电池）， 每个启停电源电量0.4kwh，年出货20万个启停电 源。合计锂离子动力电池（芯）需求8 万kwh。
3	杭州长江汽车 有限公司	单体电芯	纯电动8.4米中巴车，每台车电池电量100kwh。年 出货2000台车用电池，合计锂离子动力电池（芯） 需求20 万kwh。
4	铠龙东方汽车 有限公司	电池包体	低速纯电动车，每台车电池电量6kwh，年出货7万 台车用电池，合计锂离子动力电池（芯）需求42 万 kwh。
5	深圳市陆地方 舟新能源电动 车集团有限公 司	电池包体	纯电动8.3米中巴车，每台车电池电量200kwh，年 出货1000台车用电池，合计锂离子动力电池（芯） 需求20 万kwh。
		总计	锂离子动力电池（芯）需求合计150万kwh（1.5Gwh）

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由于客户的车型开发计划、外部市场等存在变化的可能，另外，锂离子动力 电池（芯）从进入供应商目录到量产需要一定的周期，因此产能消化存在不确定 性因素，但鉴于动力电池行业前景广阔以及维科新能源已有的前期合作开发客户， 再加上 2Gwh 锂离子动力电池的产能是分步展开的，因此其产能消化具有一定的 基础及可实现性。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2Gwh 锂离子动力电池产能消化虽然存在不确 定性因素，但鉴于动力电池行业前景广阔以及维科新能源已有的前期合作开发客 户，再加上 2Gwh 锂离子动力电池的产能是分步展开的，因此其产能消化具有一 定的基础及可实现性。

三、重组报告书披露补充及更新说明

相关内容已补充在《重组报告书》“第五章 本次交易方案及发行股份情况” “ ” 之“三、募集配套资金”之 （二）本次募集配套资金的具体用途 。

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（本页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司关于对中国证监会行政 许可项目审查口头反馈意见之回复》）的盖章页）

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宁波维科精华集团股份有限公司
----- End of picture text -----

2017 年 月 日

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