VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 9, 2017

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浙江和义观达律师事务所 HARNEST & GARNER LAW FIRM

关于

宁波维科精华集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

浙江省宁波市江北区大闸南路500 号来福士广场办公楼18、19 楼 邮编：315020 18-19/F, Raffles City Office Tower,No.500,South Dazha Road, Ningbo 315020, China 电话/Tel: (+86)(574) 8752 9222 传真/Fax: (+86)(574) 8839 8686 网址/Website: www.hygdlf.com

2017 年5 月

浙江和义观达律师事务所

关于宁波维科精华集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

补充法律意见书（三）

致：宁波维科精华集团股份有限公司

浙江和义观达律师事务所受宁波维科精华集团股份有限公司的委托，担任其 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。本所律师已 就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具了《浙江和义观达 律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）；根据《监管 问答》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（修订）及有关监管要求，就本 次重大资产重组方案的调整情况以及所涉相关法律事项的更新或变化情况出具 了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充 法律意见书（一）》”）；根据上海证券交易所于 2017 年 3 月 9 日下发的《关 于对宁波维科精华集团股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》出具了 《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充 法律意见书（二）》”）。

本所及本所律师现根据 2017 年 4 月 14 日下发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（170511 号，以下简称“《反馈意见》”）的要求， 就《反馈意见》中需要律师核查并发表意见的有关法律问题的相关事项及本次重 大资产重组所涉相关法律事项的更新或变化情况出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书所使用的用语及其定义，均与《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中使用的用语及

其定义一致。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充 法律意见书（二）》中作出的各项声明均适用于本补充法律意见书。《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》与本补充法律意 见书不一致的，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见书作为本次交易申请所 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发 表的法律意见承担责任。

基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

目 录

第一部分 《反馈意见》的回复情况

问题1......................................................................................................................... 5
问题3....................................................................................................................... 14
问题8....................................................................................................................... 28
问题9....................................................................................................................... 30
问题10..................................................................................................................... 38
问题11..................................................................................................................... 44
问题19..................................................................................................................... 50
问题21..................................................................................................................... 59
问题22..................................................................................................................... 61
问题23..................................................................................................................... 67
第二部分 本次交易所涉相关法律事项的更新或变化情况
一、 本次交易方案.......................................................................................... 74
二、 本次交易各方的主体资格...................................................................... 74
三、 本次交易的批准和授权.......................................................................... 74
四、 本次交易的相关协议.............................................................................. 77
五、 本次交易标的资产的情况...................................................................... 77
六、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置...................................... 88
七、 关联交易和同业竞争.............................................................................. 88
八、 与本次交易相关的信息披露.................................................................. 89
九、 本次交易具备的实质条件...................................................................... 90
十、 本次交易的证券服务机构及其资格...................................................... 96
十一、 关于相关人士买卖维科精华股票情形的核查.................................. 96
十二、 结论意见.............................................................................................. 97

第一部分 《反馈意见》的回复情况

问题 1 ：申请材料显示， 1 ）维科新能源由维科控股、杨龙勇于 2016 年 3 月 设立，截至 2017 年 1 月 31 日总资产账面价值为 5,186 万元，目前处于投资建设 状态，预计 2017 年 6 月前初步完成动力电池模组封装产线和电芯试验线的建设， 未来拟从事锂离子动力电池模组的研发、制造和销售。 2 ）维科新能源股东未进 行业绩承诺。 3 ）本次重组后上市公司新增锂电池业务，与原有业务在客户群体、 经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，存在业务转型风险。请 你公司： 1 ）结合动力电池行业可比公司情况，补充披露维科新能源总资产规模 的合理性。 2 ）补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位，是否具有开展 业务的可行性，是否具有竞争优势。 3 ）补充披露维科新能源目前开发的客户的 具体名称，合作开发的具体内容。 4 ）补充披露维科新能源动力电池模组封装产 线和电芯试验线建设的进展情况。 5 ）结合上市公司控股股东、实际控制人、管 理团队及杨龙勇的经历和背景，进一步说明本次重组后业务转型的可实现性。 6 ） 结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利能力及其 股东未进行业绩承诺的原因等，补充披露上市公司购买维科新能源的必要性及 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。请 独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合动力电池行业可比公司情况，补充披露维科新能源总资产规模的 合理

根据公司的陈述、独立财务顾问及会计师的回复，目前从事动力电池业务且 占比相对较高的上市公司主要为国轩高科、坚瑞沃能、亿纬锂能、成飞集成，从 事动力电池的新三板挂牌公司主要为天丰能源、天劲股份，上述动力电池可比上 市公司、新三板挂牌公司均在工信部《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业名录 中，上述可比公司 2016 年 12 月 31 日的主要财务状况如下：

单位：亿元

5

可比公司名称	总资产	负债	净资产
国轩高科（002074）	102.15	62.55	39.60
坚瑞沃能（300116）	211.16	132.61	78.55
亿纬锂能（300014）	43.88	22.93	20.94
成飞集成（002190）	88.34	44.03	44.31
天丰电源（832283）	6.08	2.40	3.68
天劲股份（831437）	9.04	6.23	2.81
维科新能源	0.89	0.01	0.88

注：维科新能源数据为 2017 年 3 月 31 日未审数据。

上述上市公司、新三板挂牌公司由于所处的发展阶段、生产规模以及融资能 力等方面的差异导致在总资产、负债、净资产方面也存在较大差异。

维科新能源于 2016 年 3 月成立，随着投资建设按计划推进，投资资金陆续 增加，总资产亦逐步增大，截至 2017 年 3 月 31 日未经审计的总资产为 0.89 亿 元。维科新能源已拥有动力电池生产的技术储备、技术人才并开发了一定数量的 合作客户，但与形成批量稳定生产相比还需要逐步积累和磨合的过程，另外下游 新能源汽车客户对产品的认可及更多客户的开发也需要一定的时间，因此维科新 能源的投资建设是一个循序渐进、分步实施的过程。未来随着维科新能源生产工 艺的成熟、质量及技术指标的稳定、客户数量及产品需求的增加，维科新能源将 增加投资、扩大生产规模，同时融资能力相应增强，总资产规模将随之增加。

基于维科新能源目前处于投资建设阶段，目前的设备投资、人力配置能够完 成小规模动力电池模组和电芯试验线建设，为后续样品生产及客户开发打下基础。 综上，维科新能源目前的总资产规模是合理的，符合正常的投资经营逻辑以及维 科新能源的实际经营情况。

二、补充披露维科新能源人才及技术储备的行业地位，是否具有开展业务 的可行性，是否具有竞争优势

（一）人才储备

根据维科新能源说明，截至 2017 年 3 月 31 日，维科新能源共有员工 95 人， 其中，研发工程技术人员数量共 19 人，主要负责电池模组 PACK 工艺技术和电 源管理系统开发及与整车厂技术对接。主要业务骨干成员来自比亚迪等动力电池 龙头企业，具有 10 年以上动力电池模组生产制造的研发、工艺设计、产品开发、

6

制造及管理经验；其他研发工程技术人员均具有本科以上学历，专业背景涵盖材 料化学、电化学、化学工程以及机械设计等领域，人员结构合理、分工明确。另 外，维科新能源重视研发人员的引进和培养，建立完善人才引进及激励制度 2017 年计划新增人员 58 人，其中技术开发及工程相关人员 24 人。

（二）技术储备

据维科新能源陈述，维科新能源的技术主要体现在安全性和耐用性等方面， 维科新能源技术情况如下：

序号	名称	作用	技术应用阶 段
1	动力电池铝壳结 构设计（CID、泄 压）	当电池在使用中出现内压过高，启动气压感应凸 点，强制外部短路，过电流后熔断电流柱；在安 全失控继续的情况下，泄压阀启动，通过以上防 护提升电池安全。	成熟应用
2	方形卷绕式多极 耳极芯设计技术	卷绕结构的极片为单张片，提升生产效率；电芯 分为全极耳及多极耳两种，都是通过模拟计算， 得出合理的极芯尺寸，空间利用率得到提升。	成熟应用
3	涂陶瓷防护技术	在正负极电极及隔膜表面涂敷陶瓷层，提升隔膜 的耐高温性能，增强电极的强度改善电极表面绝 缘性。使电池的针刺、挤压等性能得到提升。	小批量应用
4	正负极集流体表 涂防护层技术	通过在集流体表面涂一层防护材料，使活性物质 与集体接触更紧密提升导电性，同时也提高了粘 接强度，改善了充放电过程中因活性物质膨胀而 引起的脱落，最终活性物质失效。此技术能提升 动力电池的容量一致性、DCIR一致性、循环一致 性等。	成熟应用
5	兼顾电池高低温 性能技术	通过在电解液中添加一自主研发的材料，能把电 池的60℃循环提升至1500次以上，并能保证电池 在低温-35℃以下放电。以减少在PACK设计时对 电池防护的成本，并能节省包体空间，提升包体 能量密度。	小批量应用
6	CFD仿真分析 技术	针对电池组使用条件下的流场、温场的有效仿真 分析，可有效的在设计实施方案中降低电池组使 用过程中的温差，保证电池组的安全使用。	成熟应用
7	CAE仿真分析 技术	针对电池组箱体结构的强度、振动、疲劳度等多 方面的仿真分析，可保证电池系统的安全可靠使 用。	成熟应用
8	结构模组拼装技 术	模组采用拼装方式，主体结构件采用塑胶材料， 实现轻量化的同时满足结构强度。塑胶结构件通 用，方便拆装维护并且可以根据客户需求任意组	成熟应用

7

序号	名称	作用	技术应用阶 段
		合电芯数量；模组内设置电芯电压采样和温度采 样。
9	电池组中单电芯 极限（爆炸、起 火）失效防护技 术	电池组中单颗电芯极限（爆炸、起火）失效后通 过熔断、排泄、隔热、包覆等技术组合，减少电 池组失效概率。	成熟应用

以上技术为维科新能源动力电池组产品的安全性和良好的性能提供了有力 的技术支撑，保障了维科新能源在动力电池模组产品上的技术优势。

根据维科新能源陈述，截至本补充法律意见书出具之日，C02 动力电池样品 已被杭州长江汽车有限公司的关联方中聚（杭州）新能源科技有限公司测试认可， 导入了其标准电池尺寸，开始后续的电池结构件、极片尺寸、生产线工装夹具等 设计合作，为后续批量生产做准备。C07 样品已经布置在苏州奥杰汽车技术股份 有限公司铝合金材质电池包体内。

维科新能源拥有一定的研发、生产的技术人员及技术储备，动力电池样品被 部分前期合作客户认可，因此在人才、技术及业务开展等方面具备可行性及具有 一定的竞争力。

三、补充披露维科新能源目前开发的客户的具体名称，合作开发的具体内 容

根据维科新能源陈述，截至本补充法律意见书出具之日，维科新能源开发客 户的具体情况如下：

序号	客户名称	合作内容	合作进展
1	苏州奥杰汽车技 术股份有限公司	电池模组样品开 发	1、2016年完成首次工程样品送样； 2、按客户要求开发的C07 单体电池样品已送 机动车检测中心申请国家强检，预计第三季度 完成。
2	杭州长江汽车有 限公司	单体电芯样品开 发	1、C02单体电池样品已经得到客户关联方中聚 （杭州）新能源科技有限公司测试认可； 2、正在进行该产品的结构件、极片尺寸、生产 线工装等设计，为批量生产做前期准备，预计 在2017年10月份进行量产中试。
3	威睿电动汽车技 术(苏州)有限公	电池模组样品开 发	完成初步技术对接，确定单体电池尺寸 （27148115）、材料体系（三元）和单只容量

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	司（注1）		（50Ah），预计2017 年第三季度完成样品制 作。
4	铠龙东方汽车有 限公司	低速电动车的电 池包体样品开发	完成初步技术交流，按客户要求确定开发 5.9KWh、5.5KWh和4KWh三个容量电池包体 样品，并同步开发低成本的电池包体的BMS， 正在评估方案。
5	深圳市陆地方舟 新能源电动车集 团有限公司	8.3 米中巴车的 电池包体样品开 发	与客户的南通车厂完成初步技术对接。

注：威睿电动汽车技术（苏州）有限公司为浙江吉利控股集团有限公司全资子公司。

四、补充披露维科新能源动力电池模组封装产线和电芯试验线建设的进展 情况

截至 2017 年 3 月 31 日，维科新能源累计定制的设备合同金额 5,418 万元， 动力电池模组封装产线和电芯实验线设备已全部到货并安装到位，动力电池模组 封装产线系全自动化产线设备，独立工序的相关设备已完成调试，整条产线带料 调试工作正在进行中。电芯试验线已完成卷绕、化成等主要工的设备调试工作。 预计 2017 年 6 月底实现日产 3,000 只电芯模组封装的产能规模及电芯试验线。

五、结合上市公司控股股东、实际控制人、管理团队及杨龙勇的经历和背 景，进一步说明本次重组后业务转型的可实现性

本次重组后，上市公司在维持原有纺织业务的基础上，将进入锂电池行业， 维科电池、维科新能源将成为上市公司的下属子公司，新增盈利能力良好的锂电 池主业，形成锂电池业务与原有业务并存的业务模式。

（一）上市公司与维科电池和维科新能源属于同一控制下的企业，利于转型

上市公司的控股股东及实际控制人分别为维科控股、何承命；维科控股直接 及间接持有维科电池 52.65%的股份，为维科电池的控股股东，维科电池的实际 控制人为何承命；维科控股持有维科新能源 60.98%的股权，为维科新能源的控 股股东，维科新能源的实际控制人为何承命。

综上，上市公司、维科电池、维科新能源属于同一控制下的企业，本次重组 属于同一控制下的企业合并，上市公司与维科电池和维科新能源在企业文化、组 织模式、财务和经营管理、内部控制、人力资源管理、发展战略制定等方面相通，

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重组后的业务转型具有文化、管理、人力等多方面的基础。

（二）维科电池及维科新能源在原有的管理团队及业务管理模式下独立经营， 同时借助上市公司平台进行转型

本次重组后，上市公司仍将保持维科电池及维科新能源的独立运营，充分发 挥其原有管理团队的经营优势，在董事会的授权范围内，上市公司将给予维科电 池及维科新能源管理团队充分的自主性及灵活性，按照维科电池及维科新能源原 有的业务管理模式及既定的发展目标开展业务。同时维科能源及维科电池还可以 利用上市公司在资本平台、品牌宣传、规范的运营管理等方面的优势，提升维科 电池及维科新能源在锂电池行业中的知名度及品牌形象，提高市场占有率，增强 盈利能力及综合竞争力，从而优化上市公司业务结构，利于实现业务转型，扩展 上市公司盈利来源并增强抗风险能力。

（三）杨龙勇的背景及经历

杨龙勇投资维科电池及维科新能源，主要是其基于对锂电池行业广阔的发展 前景及良好的发展趋势所进行的投资，属于财务投资者。

杨龙勇 2004 年 8 月至 2011 年 11 月期间在深圳市福万方实业有限公司任总 经理职务；2011 年 12 月至今在深圳市旺鑫精密工业有限公司任副董事长职务； 2014 年 9 月至 2015 年 9 月在北京汇冠新技术股份有限公司任董事职务。其中， 深圳市福万方实业有限公司经营范围为兴办实业、计算机软件硬件开发、国内贸 易，货物及技术进出口等；北京汇冠新技术股份有限公司主营产品红外触摸屏、 光学触摸屏、交互式电子白板、配套智能教学软件、精密器件；深圳市旺鑫精密 工业有限公司是智能终端部件的专业提供商，专注于智能手机精密结构件和平板 电脑结构件的研发、设计、生产和销售，其产品应用于联想、三星、中兴、华为、 宇龙、海尔、TCL、金立、龙旗、天语、英华达、摩托罗拉等移动智能终端品牌 机型。

根据杨龙勇近些年的从业经历，深圳市旺鑫精密工业有限公司向智能终端客 户供应精密结构件，与维科电池的下游客户重合，通过引入杨龙勇作为投资人， 维科电池凭借在消费类锂电池领域积累的竞争优势以及杨龙勇与智能终端客户

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多年保持良好合作关系，有利于维科电池切入更多智能终端客户，提升维科电池 销售收入及盈利水平，从而有利于实现上市公司业务转型。

六、结合上市公司与标的公司所处行业及市场情况、维科新能源持续盈利 能力及其股东未进行业绩承诺的原因等，补充披露上市公司购买维科新能源的 必要性

（一）上市公司所处纺织行业市场低迷

上市公司原有业务属于纺织业，主营业务中外销主要以贴牌代加工为主，内 销业务为“维科家纺”品牌营销、纱线、织布及印染加工。受到宏观影响以及实 体经济下滑的影响，国内纺织出口行业出现明显下滑。

2015 年及 2016 年全年棉纺织品出口情况如下：

单位：万美元

			单位：万美元
商品名称	2015 年	2016 年	比较
棉纤维	4,933	1,575	-68.08%
棉纱线	166,823	155,318	-6.90%
棉织物	1,408,404	1,339,546	-4.89%

数据来源：中国棉纺织行业协会。

据海关总署统计，2016 年我国纺织品服装累计贸易额 2,906 亿美元，同比下 降 6.1%。其中，出口 2,672.5 亿美元，同比下降 5.9%；进口 233.6 亿美元，同比 下降 8.8%；累计贸易顺差 2,438.9 亿美元，同比下降 5.6%。纺织品和服装分别 出口 1,062.2 亿美元和 1,610.3 亿美元，同比分别下降 3%和 7.7%，服装下降趋势 更为明显。从量价指数分析，纺织品出口数量指数为 105.2，服装为 98.8，纺织 品出口价格指数为 92.1，服装为 93.5。

目前全球经济仍处低位徘徊，疲弱态势短期内难以得到改善，纺织行业主要 出口市场需求快速回升的可能性较低；国内经济步入 L 型的低速增长区间，同 时，纺织行业的生产成本提升和订单转移加速的现象仍将持续，传统的纺织业发 展仍存较大压力。

（二）维科新能源所处锂离子动力电池前景广阔、发展迅速

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从锂电池三大消费终端而言，动力锂电池增长最快，2015 年中国动力锂电 池产量为 16.9Gwh，同比增长 3 倍多，增速远超其他两大终端。2016 年中国动 力锂电池产量约为 30.80Gwh，超过 3C 电池产量，成为最大的消费端，动力电 池将是中国锂电池未来三年最大的驱动引擎，动力电池正在逐渐从导入期过渡到 高速成长期。维科新能源主营业务为动力电池模组的研发、制造及销售，所处行 业属于锂离子动力电池行业。

根据中国汽车工业协会统计，2014 年新能源汽车生产 7.85 万辆，销售 7.48 万辆，比上年分别增长 3.5 倍和 3.2 倍。其中纯电动汽车产销分别完成 4.86 万辆 和 4.50 万辆，比上年分别增长 2.4 倍和 2.1 倍；插电式混合动力汽车产销分别完 成 2.99 万辆和 2.97 万辆，比上年分别增长 8.1 倍和 8.8 倍。

2015 年新能源汽车产量达 34.05 万辆，销量 33.11 万辆，同比分别增长 3.3 倍和 3.4 倍。其中，纯电动车型产销量分别完成 25.46 万辆和 24.78 万辆，同比 增长分别为 4.2 倍和 4.5 倍；插电式混合动力车型产销量分别完成 8.58 万辆和 8.36 万辆，同比增长 1.9 倍和 1.8 倍。

2016 年新能源汽车生产 51.7 万辆，销售 50.7 万辆，比上年同期分别增长 51.7% 和 53%。其中纯电动汽车产销分别完成 41.7 万辆和 40.9 万辆，比上年同期分别 增长 63.9%和 65.1%；插电式混合动力汽车产销分别完成 9.9 万辆和 9.8 万辆， 比上年同期分别增长 15.7%和 17.1%。

随着新能源汽车鼓励政策的不断跟进以及电动汽车充电国家标准的完善充 电基础设施的实施，预计未来新能源汽车将持续高速增长。动力电池作为新能源 汽车的核心部件，动力电池产业技术的提高直接影响新能源汽车的发展趋势，具 体体现在动力电池能量密度和续航里程的提升，以及生产成本的降低。在中国， 纯电动汽车成为新能源汽车发展的主流，伴随我国新能源汽车产销量的持续高增 长及部分整车补装或换装电池需求，动力电池未来的需求将大幅增长。

（三）维科新能源持续盈利能力

根据维科新能源陈述，截至本补充法律意见书出具之日，维科新能源仍处于 投资建设阶段，预计 2017 年 6 月底实现日产 3,000 只电芯模组封装的产能规模

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及电芯试验线。维科新能源目前虽然尚未实际经营业务，但基于维科新能源从事 的动力电池行业发展前景广阔以及维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的合 作开发客户，通过本次交易，维科新能源将有利于提高上市公司资产质量及盈利 能力。

（四）上市公司购买维科新能源有助于避免同业竞争

本次交易完成后，维科新能源与维科电池将共同成为上市公司下属子公司， 上市公司将新增盈利能力和发展前景良好的锂电池主业，形成锂电池业务与原有 纺织业务并存的业务模式。维科新能源与维科电池同处于锂电池行业，具有较强 的业务相关性，维科新能源所生产的电池模组与维科电池全资子公司新源动力电 池拟实施“年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目”所生产的动力电池电芯属于产 业链上下游，因此收购维科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池 业务的同业竞争。与此同时，维科新能源与维科电池能够充分发挥业务协同作用， 共同助力上市公司业务转型升级，促进上市公司锂电池业务良好发展，有利于提 升上市公司资产质量。

（五）维科新能源股东未进行业绩承诺的原因

根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业 经营资料，维科新能源于 2016 年 3 月成立，截至评估基准日还未有营业收入及 收益，故不具备采用收益法评估的条件。由于维科新能源有完备的财务资料和资 产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此针对维科 新能源采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。

根据《重组办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据 的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议” ，另外，根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与 解答》规定,“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法 中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。

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针对维科新能源本次采取资产基础法进行评估，资产基础法中单项资产也未 采取基于未来收益预期的方法，维科新能源股东未进行业绩承诺符合《重组办法》 及相关规定。

综上，上市公司购买维科新能源具有必要性，维科新能源股东未进行业绩承 诺符合《重组办法》等相关规定。

七、上市公司购买维科新能源符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条规定

（一）维科新能源从事动力电池模组的研发、制造及销售，动力电池行业发 展前景广阔以及维科新能源拥有人才、技术储备以及一定的合作开发客户，维科 新能源将有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能 力。

维科新能源与维科电池同处于锂电池行业，具有较强的业务相关性，收购维 科新能源有利于避免上市公司在本次交易完成后锂电池业务的同业竞争。

（二）维科新能源 100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其 他权利受限制的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。

（三）上市公司最近一年财务报告被出具标准无保留的审计报告。

（四）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。

综上，本所律师认为，上市公司购买维科新能源符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条规定。

问题 3 、请你公司补充披露： 1 ）本次交易募集配套资金是否拟用于铺底流 动资金，如拟投向铺底流动资金，补充披露是否符合我会相关规定。 2 ）本次交 易各募投项目的具体投资明细及投资计划。 3 ）除已披露的备案和环评程序外， 本次交易各募投项目是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相 关进展及是否存在障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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回复：

一、本次交易募集配套资金未拟用于铺底流动资金，符合证监会相关规定

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募 集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、 人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能 用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，不超过本次以发行股份方式 购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金在扣除中介机构费用及交易税费 后，剩余部分用于在建项目，具体项目如下：

序 号	实施方	项目名称	项目投资总 额（万元）	拟使用募集资 金额（万元）	铺地流动资 金（万元）
1	维科电池	年产3000万只聚合 物锂电池建设项目	24,149.70	17,200.00	6,326.26
2	维科电池	聚合物锂电池产线 技术升级项目	26,704.83	25,000.00	1,366.43
3	维科电池	研发中心建设项目	3,904.10	2,800.00	600.00
4	新源动力电池	年产2Gwh锂离子动 力电池建设项目	141,510.08	35,000.00	23,761.28
合计			196,268.71	80,000.00	32,053.97

上述募集资金拟投入额小于预计总投资额，本次交易募集配套资金不包含铺 底流动资金部分，铺底流动资金 32,053.97 万元将通过自筹方式解决。

综上，本所律师认为，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

二、本次交易各募投项目的具体投资明细及投资计划

根据本次交易方的说明及独立财务顾问、会计师的回复，本次交易各募投项 目的具体投资明细及投资计划如下：

（一）年产 3,000 万只聚合物锂离子电池建设项目的投资明细及投资计划 1、投资明细

序号 项目 投资额（万元）

15

1	固定资产投资	17,787.44
1.1	其中：租赁厂房改造费用	1,949.90
1.2	设备购置及安装费	15,837.54
2	流动资金	6,362.26
项目总投资		24,149.70

本项目投资主要是设备投资，其中生产设备 12,646.46 万元，主要辅助设备 3,191.08 万元，具体如下：

项目	设备名称	数 量	单价（万元）	金额（万元）
	一、主要生产设备
生产用除湿机生产系 统	正极配料、机头	1	80.00	80.00
	负极配料、机头	1	80.00	80.00
	正极制片	1	100.00	100.00
	负极制片	1	100.00	100.00
	组装线	3	90.00	270.00
	注液线	1	50.00	50.00
	空调主机	3	45.00	135.00
正负极配 料设备	650L正极搅拌机	2	130.00	260.00
	100L正极搅拌机	1	29.00	29.00
	NMP/水上料系统	2	27.00	54.00
	粉料上料系统	2	50.00	100.00
	去离子水机	1	3.60	3.60
	650L负极搅拌机	2	130.00	260.00
	100L负极搅拌机	1	29.00	29.00
极片涂 布设备	650mm宽挤压式正极涂布 机	2	350.00	700.00
	NMP回收机	2	25.00	50.00
	β-射线系统	4	35.00	140.00
	650mm宽挤压式负极涂布 机	2	350.00	700.00
极片制 片设备	φ800正极辊压机	2	100.00	200.00
	φ800负极辊压机	2	100.00	200.00
	650mm宽正极分切机	2	60.00	120.00
	650mm宽负极分切机	2	60.00	120.00
	刀架	8	12.00	96.00
	6孔卷料烘箱	14	14.00	196.00
	正极高速制片机	6	46.00	276.00
	负极高速制片机	6	43.00	258.00

16

组装卷 绕设备	CCD	4	60.00	240.00
	全自动卷绕	15	78.00	1,170.00
	X-ray	2	40.00	80.00
	全自动组装线	5	250.00	1,250.00
	铝塑膜分切机	1	18.00	18.00
	隔膜分切机	1	60.00	60.00
	喷码机	5	15.00	75.00
注液设备	注液机	5	110.00	550.00
	注液泵	5	23.00	115.00
整形设备	二封	12	15.00	180.00
	切折烫	3	25.00	75.00
	称重	6	15.00	90.00
	整形一体机	4	134.00	536.00
后工段处 理设备	尺寸检测	6	33.00	198.00
	贴顶胶	10	10.00	100.00
	铝转镍（激光焊）	7	25.00	175.00
	贴侧胶	7	12.00	84.00
	X-ray	4	120.00	480.00
	流水线	8	4.50	36.00
	OCV1	5	25.00	125.00
	OCV2	5	25.00	125.00
检测设备	拉力计	6	2.60	15.60
	毛刺检测仪	2	12.40	24.80
	水分分析仪	1	10.00	10.00
电芯封 装设备	电压内阻测试仪	6	0.30	1.80
	扫描枪	12	0.15	1.80
	电脑	12	0.25	3.00
	热铆机	24	0.5	12.00
	整形治具	12	0.05	0.60
	综合测试仪（4002）	6	1.40	8.40
	综合测试仪（2004）	12	0.48	5.76
	注塑机（无水口）	12	10.00	120.00
	前工段自动设备	6	52.00	312.00
	后工段自动设备	6	22.00	132.00
	激光焊接机	6	22.00	132.00
	自动包标机（扫码绑定）	6	10.00	60.00
	打印机	6	0.4	2.40
	自动装袋机	6	7.50	45.00
	2M*0.7M工作台	18	0.30	5.40

17

	1M*0.7M工作台	18	0.20	3.60
其他	夹具化成机	104	9.80	1,019.20
	5V3A/5V5A分容柜	125	2.90	362.50
	合计	-	-	12,646.46
	二、辅助设备
动力设备	电缆	1	300.00	300.00
	车间配电柜	56	2.68	150.08
	变压器及高低压配电柜	1	550.00	550.00
	35KVA变电站设备	1	700.00	700.00
附属设备	空压机	2	40.00	80.00
	空压机	1	14.00	14.00
	制氮机	1	18.00	18.00
	真空泵	21	28.00	588.00
	冷水机组	1	75.00	75.00
	冷水机组	4	80.00	320.00
	冷水塔	8	10.00	80.00
	冷冻水泵（进水）	6	15.00	90.00
	冷冻水泵（出水）	6	15.00	90.00
	管道	1	30.00	30.00
其他	货架等仓储设施	1	50.00	50.00
	内燃式叉车	1	6.00	6.00
	厂区用厢式货车	2	15.00	30.00
	其他	1	20.00	20.00
	合计	-	-	3,191.08

2、投资计划

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本项目建设期 24 个月， T 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
资金到位后的具体投资
计划及实施如下： 进度阶
段（月）
实施方案设计
工程及设备招标
厂房改造工程
设备采购
人员招聘及培训
设备安装调试
设备试运转
验收竣工
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（二）聚合物锂电池产线技术升级项目的投资明细及投资计划

18

1、投资明细

序号	投资项目	投资金额（万元）
1	建设投资	25,338.40
1.1	建筑工程费	2,047.60
1.2	生产及附属设备购置	23,290.80
2	流动资金	1,366.43
项目总投资		26,704.83

本项目投资主要是设备投资，其中新增设备 19,905.00 万元，更新设备 3,358.80 万元，具体如下：

序号	设备名称	数量	金额（万元）
新增设备
1	辊压机	2	280.00
2	分切+CCD检测机	4	720.00
3	烘箱	2	36.00
4	制片卷绕一体机	16	5,280.00
5	自动组装线	9	2,070.00
6	自动组装线	3	1,110.00
7	高真空烘箱	8	116.00
8	8PPM自动注液机	8	1,040.00
9	20PPM自动注液机	3	540.00
10	卧式夹具化成机	32	3,520.00
11	DEGAS一体机	10	1,400.00
12	自动化容柜	166	1,660.00
13	OCV1检测机	10	200.00
14	尺寸性能检测一体机	11	539.00
15	自动贴胶机	7	294.00
16	机电公共机组	1	800.00
17	配电系统	1	300.00
	小计	293	19,905.00
更新设备
18	CCD检测机	4	240.00
19	全自动卷绕机	7	546.00
20	卷绕机防护罩改造	3	9.00
21	x-ray	2	156.00
22	注液机	2	400.00
23	注液泵	16	44.80
24	全自动DEGAS机	2	280.00

19

25	真空泵	3	72.00
26	单针自动卷绕机	1	40.00
27	CCD	2	120.00
28	激光清洗机	1	70.00
29	x-ray	1	78.00
30	尺寸性能检测一体机	20	980.00
31	贴胶机	10	350.00
	小计	74	3,385.80
	合计	367	23,290.80

2、投资计划

本项目建设期 12 个月，资金到位后的具体投资计划及实施如下：

进度阶段（月）	T	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
实施方案设计
工程及设备招标
装修工程
设备采购
人员招聘及培训
设备安装调试
设备试运转
验收竣工

（三）研发中心建设项目的投资明细及投资计划

1、投资明细

序号	投资项目	投资金额（万元）
1	固定资产	2,804.10
1.1	研发仪器、实验设备以及办公设备	2,474.10
1.2	设备安装费	-
1.3	装修费用	330.00
2	研发费用	500.00
3	流动资金	600.00
项目总投资		3,904.10

本项目分别投资 2,172.10 万元和 302.00 万元用于购建研发设备和研发用辅 助设施，具体如下：

20

序号	设备名称	数量	金额（万元）
	一、研发设备
1	搅拌机	2	60.00
2	涂布机	2	150.00
3	辊压机	2	200.00
4	分切机	1	65.00
5	四筒烘箱	2	18.00
6	全自动卷绕机	1	100.00
7	热冷压机	1	12.00
8	超焊机（极片）	2	26.00
9	超焊机（盖板）	2	26.00
10	激光焊	1	68.00
11	喷码机	1	7.00
12	三层烘箱	4	36.00
13	铝壳注液机	3	6.00
14	真空箱	1	2.10
15	预封机	2	5.00
16	称重系统	3	6.00
17	夹具化成机	2	20.00
18	动力化成柜	2	20.00
19	动力分容柜	6	66.00
20	动力电池柜测试柜	1	200.00
21	OCV1	1	4.00
22	OCV2	1	4.00
23	空压机	1	18.00
24	真空泵	3	75.00
25	制氮机	1	17.00
26	冷水塔	4	16.00
27	冷水机组	2	130.00
28	除湿机组	2	60.00
29	除湿机组	1	30.00
30	除湿机组	1	20.00
31	除湿机组	3	75.00
32	空调机组	1	10.00
33	NMP回收机组	1	20.00
34	电池安规检测设备	1	100.00
35	检测分析设备	1	500.00
小计		-	2,172.10
	二、研发用辅助设施

21

36	变压器及配电设施	1	302.00
合计		66	2,474.10

2、投资计划

本项目建设期 24 个月，资金到位后的具体投资计划及实施如下：

进度阶段（月）	T	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
实施方案设计
工程及设备招标
厂房改造工程
设备采购
人员招聘及培训
设备安装调试
设备试运转
验收竣工

（四）年产 2Gwh 锂离子动力电池建设项目的投资明细及投资计划

1、投资明细

序号	投资项目	投资金额（万元）
1	建设投资	117,211.20
1.1	建筑工程费	6,350.00
1.2	生产及附属设备购置	111,398.80
2	铺底流动资金	23,761.28
项目总投资		141,510.08

本项目的主要为设备投资，设备投资为 111,398.80 万元，具体如下：

序号		名称	名称	数量	投资额（万元）
一、产线设备类
1	极片制 作段设 备明细	涂ECL	凹版印刷(导电涂层)6幅	2	460.00
		配料	自动上料系统（粉体、液 体）	2	700.00
2
3			搅拌机（1300L）	6	4,800.00
4			高速分散机	2	400.00
5			冷却桶（1300L）	2	40.00
6		涂布	单面挤压涂布机5幅	2	1,000.00
7			χ-ray在线测厚仪	2	200.00
8			β-ray在线测厚仪	2	300.00
9			NMP回收机	1	150.00

22

序号			名称	数量	投资额（万元）
10			补锂机	1	-
		压片	φ800压片机（正极采用 Pinch工艺）	4	1,040.00
11
12			激光在线测厚仪	4	120.00
		涂CCL	制作CCL的网纹辊（单双 面一起涂布）	2	520.00
13
14		分切	分切机（带CCD）5幅	2	440.00
15	组装段 设备明 细	卷绕	C30卷绕机	24	16,800.00
			冷热压、高压冲击仪（带 放电）
16
17		顶部焊装 配	自动装配线	6	5,400.00
18			X-ray	6	600.00
19			装配线-预焊超声波焊机	48	1,344.00
20			装配线-超声波焊机	24	1,440.00
21			装配线-激光焊焊机	6	1,380.00
22			装配线-高压冲击仪	6	60.00
23			装配线-氦气气密性检测仪	6	1,500.00
24		注液前烘 烤	隧道炉真空烘烤系统	12	8,400.00
25			真空泵（匹配烘烤）	24	528.00
	检测段 设备明 细	烘烤后短 路测试	高压冲击仪	4	80.00
26
27		注液	一次注液自动注液机	6	2,160.00
28			拘束夹具	20000	8,000.00
29		高温存放	自动物流仓储系统	4	4,000.00
30		真空化成	恒流柜+辅柜	11824	9,459.20
31			拆胶钉机	6	720.00
32			真空泵（匹配化成）	18	396.00
		封口	负压封口系统（含二次注 液）	6	1,200.00
33
34			拆胶钉机	6	720.00
35			打胶钉机	6	720.00
36			激光清洗机	6	90.00
37			宝力克清洗	6	2,400.00
38			激光清洗机	6	90.00
39			激光焊机	6	360.00
40		恒压充电	分容检测柜带辅柜	4864	3,161.60
41		分容	分容检测柜带辅柜	8868	7,981.20
42			分容托盘	42564	11,279.46
43			安捷仑测试仪	6	1,200.00

23

序号	名称	名称	名称	数量	投资额（万元）
		DCIR测 试	DCIR检测柜（可集成 OCV2）	95	342.00
44
45		自动分选	分选系统	6	1,800.00
	小计				103,781.46
二、公共基础设备类
46	公共基 础设备 明细	物流	AGV系统	2	400.00
47			物流系统	1	500.00
48		办公&软 件	办公设备	1	100.00
49			软件系统	1	200.00
50		公共设备	冷水机组	6	480.00
51			冷水塔	4	48.00
52			除湿机组	8	400.00
53			空压机	2	120.00
54			制氮机	2	50.00
55			真空泵（公用）	10	220.00
56			空调	4	80.00
57			公用基础工程	1	300.00
58		配电设备	变压器	1	80.00
59			高低配柜	1	200.00
60			车间配电柜	1	150.00
61			电缆	1	200.00
62		工程施工	蒸汽工程	1	400.00
63			电力施工工程	1	150.00
64			办公区域装修	1	200.00
		小计			4,278.00
三、检测设备类
65	过程检 测设备 清单	IPQC	电子称	3	9.00
66			鼓风烤箱	2	20.00
67			流变仪	1	90.00
68			细度刮板	4	8.00
69			取样器	4	8.00
70			千分尺	20	1.00
71			水份测试仪	3	120.00
72			电子显微镜	2	80.00
73			极片电阻测试仪	2	80.00
74			直尺	20	0.04
75			三坐标检测仪	3	150.00
76			卡尺	40	4.00

24

序号			名称	数量	投资额（万元）
77			万能拉力计	2	8.00
78			金相	2	80.00
79			手持式温湿度计	5	10.00
80			万用表	10	5.00
81	来料检 测设备 清单	IQC	粒度仪	1	350.00
82			比表面	1	350.00
83			取样器	1	2.00
84			电子称	1	3.00
85			真空烤箱	1	10.00
86			振实密度仪	1	50.00
87			扣电制做	1	1.00
88			扣电测试柜	1	5.00
89			手套箱	1	50.00
90			DSC	1	50.00
91			隔膜透气	1	30.00
92			穿刺强度仪	1	20.00
93			拉力计	1	4.00
94			PH	1	20.00
95			水份测试仪	1	40.00
96	实验室 设备清 单	安全测试 室	水泥+钢板房	4	40.00
97		充放电	充电柜	20	80.00
98			充电柜	20	-
99			充电柜	5	45.00
100			充电柜	9	180.00
101			充电柜	10	90.00
102			充电柜	5	45.00
103			充电柜	2	480.00
104		恒流恒压	恒流恒压源	5	25.00
105		振动测试	振动台	1	-
106		针刺挤压 测试	针刺挤压机	1	50.00
107		步入室	步入室	1	50.00
108		温度冲击 测试	温度冲击箱	2	80.00
109		恒温恒湿 测试	恒温恒湿箱	5	40.00
110		恒温房	恒温房	5	125.00
111		高温精密	高温精密烤箱	20	80.00

25

序号		名称	名称	数量	投资额（万元）
		测试
112		防爆测试	防爆烤箱	10	10.00
113		短路测试	短路机	1	5.00
114		跌落测试	跌落机	1	5.00
115		水池	水池	1	2.00
116		盐雾测试	盐雾机	1	15.00
117		低压测试	低压设备	1	10.00
118		翻转测试	翻转设备	1	50.00
119		机械冲击 测试	机械冲击	1	50.00
120		模拟碰撞 测试	模拟碰撞	1	100.00
121		火烧测试	火烧设备	1	10.00
122		车载记录 仪	车载记录仪	2	3.00
123		万用表	万用表	3	0.30
124		采集器	采集器	5	4.00
125		内阻测试	内阻测试仪	1	3.00
126		绝缘测试	绝缘测试仪	1	2.00
127		耐高压测 试	耐高压测试仪	1	2.00
		小计			3,339.34
		设备投资合计			111,398.80

2、投资计划

本项目建设期 24 个月，资金到位后的具体投资计划及实施如下：

进度阶段（月）	T	2	4	6	8	10	12	14	16	18	20	22	24
实施方案设计
工程及设备招标
厂房改造工程
设备采购
人员招聘及培训
设备安装调试
设备试运转
验收竣工

三、本次交易各募投项目履行的备案和环评程序

26

序号	项目	项目备案文件	项目环评文件
1	年产3000 万只聚合物 锂电池建设项目	甬发改备[2015]14号《宁波市企 业投资项目备案登记表》	甬保环[2015]11号《宁 波保税区出口加工区 环境保护局关于宁波 维科电池年产3000万 只聚合物锂电池项目 环境影响报告书的批 复》
2	聚合物锂电池产线技术 升级项目	甬保经发备[2016]19号《宁波市 企业投资项目备案登记表》	《宁波保税区出口加 工区环境保护局关于 宁波维科电池股份有 限公司<维科电池聚合 物锂电池产线技术升 级项目环境影响报告 表>的备案意见》
3	研发中心建设项目	甬保经发备[2015]3号《宁波市 企业投资项目备案登记表》	甬保环[2015]12号《宁 波保税区出口加工区 环境保护局关于宁波 维科电池研发中心建 设项目环境影响报告 书的批复》
4	年产2Gwh锂离子动力 电池建设项目	甬保经发备[2017]1号《宁波市 企业投资项目备案登记表》	甬保环[2017]6号《宁波 保税区出口加工区环 境保护局关于宁波保 税区维科新源动力电 池有限公司年产2Gwh 锂离子动力电池建设 项目环境影响报告书 的批复》

本次交易各募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，该等募投项目的建 设地均系租用第三方场地，不涉及用地、规划、建设施工等有关报批事项。除上 述审批程序外，本次交易各募投项目不需要履行其他政府前置审批程序。

综上，本所律师认为，本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分，铺 底流动资金将通过自筹方式解决，本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定；本次交易各 募投项目已取得政府有权部门的审批或备案，除上述审批程序外，本次交易各募 投项目不需要履行其他政府前置审批程序。

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问题 8 ：申请材料显示， 2006 年 6 月，宁兴开发将其在维枓电池 25% 的股 权以 552,616.35 美元的价格转让给维科纺织。宁兴开发系宁波市政府下属的设 立于香港的窗口公司，其向维科纺织出让上述股权，虽已履行了相关的内部决 策流程，但未履行相关国有资产处置程序。 2015 年 7 月 7 日，宁波市人民政府 出具了《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司历史沿革中有关 事项的批复》（甬政发 [2015]78 号），确认此次股权转让有效，未造成国有资产 损失，故该等股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍。请你公司 提交宁波市人民政府确认维科电池历史沿革中有关事项的批复，补充披露其主 要内容以及认定该次股权变动事宜不会対维科电池此次交易构成法律障碍的具 体依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

一、关于补充披露《宁波市人民政府关于确认宁波维科电池股份有限公司 历史沿革中有关事项的批复》（甬政发 [2015]78 号）的主要内容

2015 年 7 月 7 日，宁波市人民政府出具《宁波市人民政府关于确认宁波维 科电池股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2015]78 号），对宁波 市保税区管理委员会的请示予以批复，批复的具体内容如下：

2006 年宁兴集团有限公司全资子公司香港宁兴开发有限公司将宁波维科电 池股份有限公司 25%国有股权转让给维科（香港）纺织有限公司有效，未造成国 有资产损失。

二、认定该次股权变动事宜不会对维科电池此次交易构成法律障碍的具体 依据

根据宁波市人民政府国有资产监督管理委员会于 2015 年 6 月 16 日致宁波市 人民政府金融工作办公室的《关于宁波维科电池股份有限公司 2006 年股东变更 结果的反馈意见》确认：

（1）股权实际转让价格折合人民币 442 万元，高于 2006 年 5 月底香港宁兴 开发有限公司按股比可享有的账面净资产价值 299 万元，结合维科电池当时持续 亏损且无土地、房屋资产的实际情况，该转让行为当时未造成国有资产流失。

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（2）香港宁兴开发有限公司转让维科电池 25%股权事项虽未按国资监管规 定履行资产评估和审批程序，但转让双方通过维科电池董事会决议，在协商一致 基础上签订了股权转让协议，且双方均已执行了该转让协议，该转让协议可认为 有效。

2015 年 7 月 7 日，宁波市人民政府出具了《宁波市人民政府关于确认宁波 维科电池股份有限公司历史沿革中有关事项的批复》（甬政发[2015]78 号），确认 此次股权转让有效，未造成国有资产损失。

根据《企业国有资产监督管理暂行条例》第 23 条规定“国有资产监督管理 机构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分 国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准”和《中华人民共 和国企业国有资产法》第 14 条规定“履行出资人职责的机构应当依照法律、行 政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失”的 规定，设立国有股权转让相关规定的主要目的之一是防止国有资产流失。宁兴开 发在 2006 年处置维科电池 25%股权时虽存在上述瑕疵，但鉴于其当时交易价格 的公允性，未导致国有资产流失，并已获得宁波市国有资产监督管理部门和宁波 市人民政府的确认。同时，就上述股权转让签署的协议系相关各方真实的意思表 示，且均已履行完毕。2006 年 7 月 6 日，维科电池就上述股权转让事宜取得宁 波保税区管委会的核准，并于 2006 年 7 月 6 日换发了《中华人民共和国台港澳 侨投资企业批准证书》。2008 年 1 月 29 日，维科电池就上述事宜完成工商变更 登记手续。

同时维科电池控股股东维科控股、实际控制人何承命出具的承诺：维科电池 历史沿革中股权转让未履行国有资产转让审批备案手续等处置程序的瑕疵，如给 维科电池造成任何损失，本公司/本人将在无需维科电池支付对价的情况下代维 科电池全部承担，保证维科精华不会因该等瑕疵遭受任何损失。

综上所述，本所律师认为，该等股权变动事宜不会对维科电池本次交易构成 法律障碍。

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问题 9 ：申请材料显示， 2016 年 1 月 28 日，维科电池股票在全国股转系统 挂牌公开转让。本次重组经中国证监会核准后将申请摘牌，并变更为有限责任 公司。请你公司补充披露： 1 ）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。 2 ）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是 否在股转系统逬行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列 明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、 性质等的说明。 3 ）维枓电池公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审 批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及 应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性

（一）维科电池挂牌以来信息披露情况

经本所律师核查，2015 年 12 月 23 日，维科电池取得全国中小企业股份转 让系统有限责任公司出具的《关于同意宁波维科电池股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]9243 号），同意维科电池的股 票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌。2016 年 1 月 28 日，维科电池股票在全国股转系统挂牌公开转让。证券简称为维科电池， 证券代码为 835456。

根据挂牌期间的公告情况，维科电池共计发生 2 次信息披露不及时及不准确 情况，分别为：

1、维科电池与深圳市赛科龙电源科技有限公司、陕西德飞新能源科技集团 有限公司的买卖合同纠纷，维科公司作为原告起诉对方，且于 2016 年 6 月 7 日 收到宁波市北仑区人民法院的受理案件通知书，维科电池未及时披露诉讼进展情 况，但维科电池已经于 2016 年 7 月 5 日发布了《<涉及诉讼公告>的补发声明》 及《涉及诉讼公告》，补充披露了相关内容和情况。

2、维科电池原定于 2017 年 1 月 22 日恢复转让，后申请延期至 2017 年 4 月 21 日，维科电池未及时披露停牌进展，但维科电池已经于 2017 年 2 月 10 日

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发布了《<关于股票延期复牌公告>的补发声明》，补充披露了相关内容和情况。 根据挂牌期间的公告情况，维科电池共计发生 2 次更正公告，分别为：

1、维科电池《公开转让说明书》中关于董事、监事、高级管理人员本人及 其直系亲属持有公司股份情况的信息披露不准确。维科电池已经于 2016 年 1 月 18 日发布了《公开转让说明书更正公告》，更正了相关内容和情况。

2、维科电池前期会计存在差错，维科电池已经于 2017 年 2 月 17 日发布了 《关于前期会计差错更正的公告》，更正了相关内容和情况。

根据维科电池出具的《关于公司自挂牌以来未被股转系统或中国证监会采取 行政监管措施或纪律处分的说明》，并经查询全国股转系统及中国证监会监管公 开信息，除上述信息披露不及时及不准确外，维科电池自挂牌以来未曾收到中国 证监会或全国股转系统的行政监管措施或纪律处分。

（二）挂牌以来持续督导情况

截至本补充法律意见书出具之日，维科电池重大信息披露前均接受了主办券 商申万宏源证券有限公司的审查，除主办券商于 2017 年 4 月 27 日出具的《关于 宁波维科电池股份有限公司延期披露 2016 年年度报告的风险提示性公告》外， 未出现其他接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公 告的情形。

（三）本次重组事项维科电池履行信息披露义务履行情况

根据维科电池的公告信息，维科电池已就本次重组事项履行了下述信息披露 义务：

2016 年 11 月 22 日，维科电池发布了《重大事项停牌公告》，维科电池股票 自 2016 年 11 月 23 日起暂停转让，暂定恢复转让的最晚时间为 2017 年 1 月 22 日；2017 年 2 月 10 日发布了《关于股票延期复牌公告的补发声明》，向全国股 转系统申请继续停牌；维科电池分别于 2016 年 12 月 23 日、2017 年 3 月 24 日 发布了《重大事项停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情况。2017 年 4 月 20 日，维科电池发布了《关于重大事项停牌进展暨延期恢复转让的公告》，经向全

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国股转系统申请，维科电池股票将延期恢复转让，最晚恢复转让日为 2017 年 7 月 21 日；2017 年 4 月 27 日，维科电池发布了《关于预计无法按时披露 2016 年 年报的公告》，披露了维科电池终止挂牌的申请已经获得全国中小企业股份转让 系统有限责任公司受理；2017 年 5 月 2 日发布了《关于公司股票暂停转让的进 展公告》，披露了本次交易的进展情况。

综上，本所律师认为，维科电池在挂牌期间发生过信息披露不及时及不准确 的情况，截至本补充法律意见书出具之日，维科电池不存在其他信息披露违规被 处罚的情形。

二、本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充 披露是否在股转系统逬行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因， 逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项 原因、性质等的说明。

（一）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息存在差异，维科电池就该差 异在股转系统进行了更正披露。

重组期间上市公司于 2017 年 2 月 18 日披露了《宁波维科电池股份有限公司 审计报告及财务报表附注》（2014 年度至 2016 年 1-10 月），其中 2015 年度财 务数据与维科电池于 2016 年 3 月 30 日在全国股转系统披露的《宁波维科电池股 份有限公司 2015 年年度报告》中的相关数据存在差异。2017 年 2 月 17 日，维 科电池在全国股转系统补充披露了《宁波维科电池股份有限公司关于前期会计差 错更正的公告》（公告编号：2017-07），对上述差异进行了更正披露。

（二）信息披露差异的具体内容、性质及原因

东莞德尔能新能源股份有限公司(以下简称“德尔能”)为维科电池长期合作 的客户，主要从事电池封装业务。2015 年 4 月之前，维科电池与德尔能之间的 业务合作主要以电池购销为主，德尔能向维科电池采购电芯后，封装加工成电池 再自行销售给下游客户。维科电池对此业务按购销业务核算，全额确认收入及成 本。2015 年 4 月开始，维科电池与德尔能的业务合作模式发生变更，逐步转变 为以委外加工业务为主，即德尔能向维科电池采购电芯后，封装加工成电池后再

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售回给维科电池。维科电池出于内部管理的便利性考虑，对此业务仍按购销业务 核算，全额确认收入及成本。根据《企业会计准则》收入的确认原则，委托加工 业务中维科电池在销售电芯时并未将商品的所有权的主要风险和报酬转移给德 尔能，不满足收入确认的条件，应按净额确认收入及成本，故维科电池对该会计 差错采用追溯重述法进行了更正。

（三）受影响的会计科目及更正金额

此次更正仅对 2015 年度产生影响，对报表项目的累积影响如下：调整减少 营业收入 38,846,853.13 元，应收账款 2,556,222.99 元，营业成本 36,835,971.07 元；调整增加存货 679,878.98 元。相应调整增加递延所得税资产 469,086.00 元； 调整减少所得税费用 469,086.00 元，资产减值损失 134,538.05 元，盈余公积 140,725.80 元，未分配利润 1,266,532.21 元；最终影响 2015 年净利润 1,407,258.01 元。

上述对前期会计差错采用追溯重述法进行的更正，其对涉及的公司财务报表 项目产生具体影响的会计科目及更正金额如下：

单位：元

	单位：元	单位：元	单位：元
涉及报表项目	2015 年度/2015 年12 月31 日
	追溯调整前	追溯调整	追溯调整后
营业收入	983,518,420.87	-38,846,853.13	944,671,567.74
营业成本	837,702,592.41	-36,835,971.07	800,866,621.34
资产减值损失	54,022,532.80	-134,538.05	53,887,994.75
所得税费用	3,786,172.09	-469,086.00	3,317,086.09
应收账款	243,148,875.31	-2,556,222.99	240,592,652.32
存货	226,244,691.53	679,878.98	226,924,570.51
递延所得税资产	10,314,244.50	469,086.00	10,783,330.50
盈余公积	10,640,671.60	-140,725.80	10,499,945.80
未分配利润	82,774,785.00	-1,266,532.21	81,508,252.79
净利润	14,353,181.51	-1,407,258.01	12,945,923.50

（四）标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明

2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司前期会计差错更正的议案》，董事会认为：本次会计差错更正符合《企 业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对维科

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电池实际经营状况的反映更为准确，使维科电池的会计核算更符合有关规定，符 合维科电池发展的实际情况，没有损害维科电池的合法利益，同意对本次会计差 错进行更正。

2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关 于公司前期会计差错更正的议案》，监事会认为：本次会计差错更正符合维科电 池实际经营和财务状况，能够更加真实、完整、公允的反映维科电池实际经营成 果，为投资者提供更为准确、可靠的会计信息。

维科电池独立董事认为：维科电池此次对前期会计差错的调整更正，客观公 允地反映了维科电池实际经营情况和财务状况，对会计差错的会计处理也符合 《企业准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关规定。董事会 关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，提高 了维科电池会计信息质量。本次对前期会计差错的更正未损害维科电池的合法利 益，我们一致同意本次针对前期会计差错的更正处理。

2017 年 3 月 5 日，维科电池召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司前期会计差错更正的议案》。

三、维枓电池公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序， 全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。

（一）维科电池公司组织形式变更需要履行的内部审议及外部审批程序

1、已经履行的内部审议程序

（1）2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，审议 通过了《关于公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案。

（2）2017 年 3 月 5 日，维科电池召开 2017 年第一次临时股东大会，审议 通过了《关于公司变更为有限责任公司的议案》等相关议案。

（3）2017 年 3 月 23 日，维科电池召开第二届董事会第十七次会议，审议 通过了《关于公司在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会 全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议

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案。

（4）2017 年 4 月 9 日，维科电池召开 2017 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于授权 公司董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议 案》。

截至本补充法律意见书出具之日，维科电池已经向全国股转系统提出主动终 止挂牌的申请，全国股转系统已经于 2017 年 4 月 25 日受理。

2、尚需履行的外部审批程序

（1）全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准公司终止挂牌；

（2）向工商管理部门办理公司组织形式变更登记。

（二）全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍 及应对措施。

• 1、全体股东放弃优先受让权

2017 年 5 月 8 日，维科电池股东维科控股、杨龙勇、耀宝投资出具承诺： 在维科电池变更为有限责任公司后，本公司/本人同意将本公司/本人持有的维科 电池的股权转让给上市公司，并自愿、无条件地放弃对其他维科电池股东转让持 有的维科电池股权所享有的优先购买权。

• 2、股权交割不存在实质性法律障碍

经本所律师核查，维科控股、杨龙勇、耀宝投资直接或间接持有的维科电池 的股份不存在抵押、质押、冻结等权利行使受到限制的情形。同时根据维科控股、 杨龙勇、耀宝投资于 2017 年 2 月 27 日出具的《关于标的股权暨资产权属的承诺 函》，承诺如下：

（1）本公司/本人持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、完整,权属清 晰,不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，保证上市公司受让的标 的资产免遭第三方的追索。本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律 障碍,不存在禁止或限制转让的情形。

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（2）本公司/本人持有的标的资产系本公司真实持有，不存在委托持股、信 托持股的情形,不存在对赌等其他可能引起标的公司股权发生变更的协议或安排。

（3）本公司/本人取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来源真实、合法， 不存在任何虚假或违法的情况。

（4）标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，不存 在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司/本人已经依法履行 了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的 行为。

（5）不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式 的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本人持有的标的资产被有关司法机关或 行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或 司法程序,该等资产过户或转移不存在法律障碍。

（6）截至本陈述和保证签署日,本公司/本人和标的公司未以任何形式赋予任 何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或类似性质的权益。

（7）在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本人不就所持有的标 的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限制事宜与任何第三方进行协 商或者签署任何法律文件，亦不得开展与本次购买资产交易的目的或履行相冲突 的任何行为。

（8）标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及当前所 使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同意、授权、允许和许可， 所有这些批准、同意、授权、允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被 修改、终止、撤销、无效的情形。

（9）在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本人将审慎尽职地行 使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常 方式经营,并尽合理的商业努力保持公司的业务联系,保证公司处于良好的经营状 态。未经上市公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产 经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为,保证标的公

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司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

因此，本所律师认为，股权交割不存在实质性法律障碍。

3、应对措施

根据上市公司（甲方）与维科控股、杨龙勇、耀宝投资（乙方）于 2017 年 2 月 15 日签订的《发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议》对资产交割及交割 前提的相关约定，若乙方维科控股、杨龙勇、耀宝投资不按约定进行股权交割， 则应承担相应的违约责任，具体内容如下：

“第九条 标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理

本协议各方同意，维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，根据 有关的法律法规，乙方应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改 维科电池的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于维科电池的公司章程中； 向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他 合法方式，证明甲方已拥有维科电池 71.40%的股权。甲方应为办理上述标的资 产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为 乙方已履行完毕本协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务 由甲方享有和承担。

第十条 本次交割的前提条件

本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被甲方豁免为前提：

1、在本协议签署日后直至交割完成的期间，标的公司生产经营没有出现重 大不利变化，并不存在影响标的公司持续盈利能力的情形。

2、过渡期内，未经甲方的事先书面许可，乙方不得就持有的标的公司股份 设置担保等任何第三方权利，且应确保标的公司在过渡期内不会进行与正常生产 经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。

3、若标的公司出现以下重大事项，甲方有权根据实际情况单方终止本次交 易，并不承担任何违约责任：

（1）标的公司专利权、商标等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；

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（2）标的公司现任高管存在重大变动或存在竞业禁止情形，最近五年受过 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；

（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资金出资不

实；

（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；

（5）标的公司存在重大股东或员工及相关关联方资金占用情况；

（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成 重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

综上所述，本所律师认为，维科电池的全体股东已经以书面形式承诺放弃了 优先受让权；标的资产不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，且全 体股东在有关资产购买协议中对资产交割、交割前提及违约责任作出了明确约定， 股权交割不存在实质性的法律障碍。

问题 10 ：申请材料显示，维科电池及其子公司部分主要资产存在抵押、质 押等权利限制情况。请你公司补充披露： 1 ）权利受限资产占维科电池资产总额、 净资产的比例，涉及的债务金额及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险。 2 ）维科电池是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。 3 ） 解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。 4 ）上述抵押行为是否 构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项，请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

回复：

一、权利受限资产占维科电池资产总额、净资产的比例，涉及的债务金额 及偿还安排，以及标的资产是否存在偿债风险。

（一）权利受限资产占维科电池资产总额、净资产的比例

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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017] 第 ZA10901 号《审计报告》，截至 2016 年末，维科电池权利受限资产的情况如下：

ZA10901号《审计报告》，截至	ZA10901号《审计报告》，截至	2016年末，维科电池权利受限资产的情况如下：	2016年末，维科电池权利受限资产的情况如下：	2016年末，维科电池权利受限资产的情况如下：
		单位：万元
项目	账面价值	占资产总额比例	占净资产比例	受限原因
货币资金	1,724.09	1.75%	6.39%	保证金
应收票据	5,892.25	6.00%	21.86%	质押
固定资产	6,076.68	6.18%	22.54%	抵押
无形资产	692.98	0.71%	2.57%	抵押
合计	14,386.00	14.64%	53.36%

截至 2016 年末，维科电池权利受限资产合计 14,386.00 万元，占同期资产总 额比例为 14.64%，占净资产比例为 53.36%。

（二）涉及的债务金额及偿还安排

上述权利受限资产对应的具体债务金额、债务类别、债务到期日及偿还安排 具体如下：

单位：万元

序 号	受限资产	权利人	账面价 值	对应债务 规模	债务类别	债务人	债务到 期日	抵押权人/ 质押权人	受限 原因
1	货币资金	维科电池	1,724.09	13,232.69	银行承兑 汇票	维科电池	6个月 内到期 逐笔归 还	中信银行 股份有限 公司宁波 分行	保证 金
	应收票据	维科电池	4,892.25						质押
2	应收票据	维科电池	1,000.00	1,985.70	银行承兑 汇票	维科电池	6个月 内到期 逐笔归 还	浙商银行 股份有限 公司宁波 分行	质押
3	房屋建筑物（甬 房权证保税字 第20110084710 号）	维科电池	888.76	5,000.00	长期借款	维科电池	2018年 4月30 日	中国进出 口银行宁 波分行	抵押
	土地使用权（甬 国用（2011）第 0900098号）	维科电池	692.98						抵押
4	机器设备	维科电池	5,187.92	5,000.00	借款	维科电池	已清偿	深圳锦城 祥融资租 赁有限公 司	抵押
总 计			14,386.00	25,218.40

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1、2015 年 3 月 25 日，出质人维科电池与质权人中信银行股份有限公司宁 波分行签订了合同编号为 2015 信甬北银票据池字第 001 号《票据池质押融资业 务最高额票据质押合同》，为维科电池自 2015 年 3 月 25 日至 2018 年 3 月 25 日 止的期间内发生的债务提供最高额人民币 15,000 万元的担保。合同约定的偿还 安排情况如下：主合同债务人履行债务的期限依主合同的约定。如主合同约定债 务人分期清偿债务，则每一笔债务到期之日均为该部分债务的履行期限届满之日； 如发生法律、法规、规章规定或依主合同约定或主合同双方当事人协商一致债务 提前到期，或主合同双方当事人合同延长债务履行期限并得到甲方同意的，则提 前到期或延长到期日为债务履行期限届满之日。如主合同项下业务为信用证或银 行承兑汇票或保函，则垫款日为债务履行期限届满之日。出质人申请将本合同项 下已质押票据办理解除质押的，或申请从保证金账户中转出资金的，须经乙方审 核同意，方能办理解除质押或保证金转出手续。

截至 2016 年 12 月 31 日，在上述最高额质押合同项下，维科电池以其他货 币资金 17,240,941.58 元（保证金）及应收票据 48,922,531.70 元为质开具了应付 承兑汇票 132,326,946.56 元。

2、2016 年 5 月 24 日，出质人维科电池与质权人浙商银行股份有限公司宁 波分行签订《资产池质押担保合同》，合同编号为（33100000）浙商资产池质字 （2016）第 04583 号，为维科电池自 2016 年 5 月 24 日至 2017 年 5 月 24 日止的 期间内发生的业务提供融资额度最高不超过 20,000 万元的担保。合同约定的偿 还情况安排如下：1）在本合同约定的期限及资产质押池融资额度内，出质人可 申请循环使用银行信用，每次使用的方式、金额、期限等由双方协商并以双方签 订的业务合同及相关债权凭证为准，无须逐笔办理质押手续。2）在本合同项下 任一债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权将出质人质押资产到期托 收款项、兑现资金及资产池保证金优先用于清偿资产质押池融资项下债务。质权 人也可以直接将出质权利变现，或者与出质人协议以出质的权利折价、或者以拍 卖、变卖出质权利的价款优先用于清偿资产质押池融资项下债务。上述“期限届 满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提 前到期的情形。2）质押权应当在被担保的主债权诉讼时效期间内行使。3）维科 电池申请将本合同项下已质押票据办理解除质押的，或申请从保证金账户中转出

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资金的，须经质权人审核同意，方能办理解除质押或保证金转出手续。

截至 2016 年 12 月 31 日，在上述资产池质押担保合同下，维科电池以应收 票据 10,000,000.00 元为质开具了应付承兑汇票 19,857,011.84 元。

3、2015 年 4 月 28 日，维科电池以原值为 11,523,608.94 元、净值 8,887,583.56 元的房屋建筑物（产权证编号：甬房权证保税字第 20110084710 号）及原值为 8,186,053.56 元、净值 6,929,777.98 元的土地使用权（土地使用权证编号：甬国 用（2011）第 0900098 号）为抵押物，与中国进出口银行宁波分行签订了编号为 （2015）进出银（甬最信抵）字第 010 号的《房地产抵押合同》，为维科电池在 该银行人民币借款提供最高额 4,112.29 万元的担保保证。被担保主债权期限为 2015 年 4 月 28 日至 2018 年 5 月 31 日。合同约定的偿还安排情况如下：在“被 担保债务”被全部清偿后，“抵押人”可到本合同的“登记部门”办理抵押注销 登记手续，“被抵押权人”将提供必要的协助，由此发生的费用由“抵押人”承 担。

截至 2016 年 12 月 31 日，在该抵押担保下合同下借款余额为 5,000 万元， 超过最高额担保部分由维科控股提供连带责任担保。

4、维科电池以原值为 68,771,393.00 元、净值为 51,879,189.80 元的机器设备 为融资租赁物，与深圳锦城祥融资租赁有限公司签订了编号为 JCXZL-20151228102 的售后回租合同，为公司向深圳锦城祥融资租赁有限公司的 50,000,000.00 元融资租赁款提供抵押担保。合同约定的偿还安排情况如下：租赁 期届满，且租金及其他应付款项已由乙方（承租人）支付完毕之后，甲方（出租 人）同意乙方以人民币 1 元的回购价格对租赁资产进行回购。乙方支付最后一期 租金同时支付回购款项，甲方应将租赁资产所有权移交乙方，并向乙方出具《租 赁资产所有权转让证明书》。截至本补充法律意见书出具之日，维科电池已全额 支付该笔融资租赁款并解除抵押，收回融资租赁资产的所有权。

（三） 标的资产是否存在偿债风险

上述债务均为维科电池正常生产经营活动产生的日常结算贷款或金融借款， 不涉及以自有资产为其他方提供抵押或质押担保的情形。根据中国人民银行征信

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中心 2017 年 4 月 25 日出具的《企业信用报告》，维科电池报告期内严格按照合 同约定定期履行还款义务，未发生债务逾期或无法偿还债务的情形。

维科电池目前经营状况良好，具有良好的盈利能力和偿债能力。2014 年、 2015 年至 2016 年，维科电池息税折旧摊销前利润分别为 8,486.58 万元、5,700.48 万元及 9,437.81 万元，利息保障倍数分别为 9.27、8.51 及 12.33，经营活动现金 流量净额分别为 3,405.20 万元、2,422.62 万元及 2,795.71 万元，各项偿债指标良 好。

综上，本所律师认为，维科电池具备按期偿还债务的能力，预计能正常归还 上述债务，发生违约风险的可能性较低。

二、维科电池是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影 响。

经核查，报告期内维科电池的银行贷款合同及中国人民银行征信中心于 2017 年 4 月 25 日出具的维科电池《企业信用报告》并经维科电池确认，维科电 池在报告期内不存在不良和违约负债金额，无不良或关注类已还清票据贴现业务、 银行承兑汇票业务、信用证业务和保函业务，未发生无法正常履行债务而被银行 处置抵/质押物的情形。

维科电池目前经营状况良好，具备良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正 常偿还债务，发生违约的可能性较低，具备解除质押的能力。同时根据交易对方 对标的资产的净利润数的承诺，如标的资产在业绩补偿期间未能实现承诺净利润 数，则由交易对方依据《利润补偿协议》进行补偿。随着标的资产实际生产经营 成果的增加，标的公司的还款能力将会持续增强，违约的风险将持续降低。

综上，本所律师认为，经综合分析标的资产的资产情况及结构、历史违约情 况、盈利能力等，标的公司具备解除抵押的能力，该等贷款的存在不会对维科电 池的正常经营生产产生不利影响，亦不会对本次重组产生实质不利影响。

三、解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。

维科电池以房屋建筑物（产权证编号：甬房权证保税字第 20110084710 号） 及土地使用权（土地使用权证编号：甬国用（2011）第 0900098 号）为抵押物在

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最高额 4,112.29 万元范围内向中国进出口银行宁波分行实际借款 5,000 万元，超 过最高额担保部分由维科控股集团股份有限公司提供连带责任担保。截至本补充 法律意见书出具之日，该笔借款没有逾期还款记录，维科电池每期均能够正常支 付本金及利息。此外，维科电池已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵 押权人的书面认可，不需要提前偿还借款和解除抵押担保。土地使用权抵押是企 业重要的融资途径之一，维科电池将按照借款合同和抵押合同的约定，按时还款， 并在偿还借款后解除房屋和土地使用权的抵押。

截至本补充法律意见书出具之日，维科电池履约情况良好，目前不存在不能 按期解除上述资产权利限制的风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重 大不确定性，对上市公司资产完整性及未来生产经营不会造成实质不利影响。

综上，本所律师认为，在上述抵押贷款按期清偿后，办理解除抵押的手续不 存在潜在的法律风险。

四、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四） 项。

经本所律师核查，维科电池上述抵押行为系为公司正常生产经营所需的银行 贷款提供抵押；本次交易的交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资直接或间接持 有的维科电池公司的股份均不存在抵押、质押、冻结等权利行使受到限制的情形。

根据维科控股、杨龙勇、耀宝投资于 2017 年 2 月 27 日出具的《关于标的股 权暨资产权属的承诺函》，上述股权不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制 的情形，房屋所有权及土地使用权所有权并不因本次交易发生变更或调整，抵押 并不影响标的资产过户，标的资产办理过户不存在法律障碍。

其次，维科电池已就本次重大资产重组取得上述相关债权人或抵押权人的书 面认可，实施本次交易不违反相关借款合同和/或抵押合同的约定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。

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问题 11: 申请材料显示， 1 ）锂离子电池存在安全生产风险。 2 ）标的公司 动力电池项目尚未取得环评批复。请你公司： 1 ）补充披露标的资产及募投项目 涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行 情况。手续未办理完毕的，补充披露办理进展、预计办毕时间及是否存在实质 性障碍，以及对标的资产生产经营和募投项目实施的影响。 2 ）补充披露标的资 产是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露安全生产及污染治理情况、 因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未 来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。 3 ）全面核 查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、 质量控制措施、出现的质量纠纷等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

回复：

一、补充披露标的资产及募投项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、 规划、施工建设等有关报批事项的履行情况。手续未办理完毕的，补充披露办 理进展、预计办毕时间及是否存在实质性障碍，以及对标的资产生产经营和募 投项目实施的影响。

（一）本次交易拟购买的标的资产为标的公司的股权，不涉及行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）截至本补充法律意见书出具之日，维科电池及其子公司就本次交易募 集配套资金建设项目已经取得的批复、许可等情况如下：

项目名称	审批事项	文件/证书名称	发文/证单位
年产3000万只 聚合物锂电池 建设项目	立项	甬发改备[2015]14号《宁波市企 业投资项目备案登记表》	宁波市发展和改革委 员会
	环评	甬保环[2015]11号 《关于宁波维科电池年产3000 万只聚合物锂电池项目环境影响 报告书的批复》	宁波保税区（出口加工 区）环境保护局
研发中心建设 项目	立项	甬保经发备[2015]3号《宁波市企 业投资项目备案登记表》	宁波保税区（出口加工 区）经济发展局
	环评	甬保环[2015]12号 《关于宁波维科电池研发中心建 设项目环境影响报告书的批复》	宁波保税区（出口加工 区）环境保护局

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项目名称	审批事项	文件/证书名称	发文/证单位
聚合物锂电池 产线升级技术 项目	立项	甬保经发备[2016]19号《宁波市 企业投资项目备案登记表》	宁波保税区（出口加工 区）经济发展局
	环评	《宁波保税区出口加工区环境保 护局关于宁波维科电池股份有限 公司<维科电池聚合物锂电池产 线技术升级项目环境影响报告 表>的备案意见》	宁波保税区（出口加工 区）环境保护局
年产2Gwh锂 离子动力电池 建设项目	立项	甬保经发备[2017]1号《宁波市企 业投资项目项目备案登记表》	宁波保税区（出口加工 区）经济发展局
	环评	甬保环[2017]6号《关于宁波保税 区维科新源动力电池有限公司年 产2Gwh锂离子动力电池建设项 目环境影响报告书的批复》	宁波保税区（出口加工 区）环境保护局

上述募投项目的建设地均系租用第三方场地，不涉及用地、规划、建设施工 等有关报批事项。

综上，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，维科电池及其子 公司已就上述建设项目取得了所必需的批复、许可，符合《重组办法》等相关法 律、法规的规定。

二、补充披露标的资产是否存在高危险、重污染情况。如存在，补充披露 安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近 三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和 环境保护的要求。

根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的 通知》、《上市公司环保核查行业分类管理名录》、《上市公司环境信息披露指南(征 求意见稿)》等相关规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、 冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，维科电池处行业为电器机械和 器材制造业，维科电池主营业务为锂离子电池的研发、制造和销售，产品主要为 锂离子电池，主要应用于手机、平板电脑等领域，并不涉及高危险、重污染性质 的生产经营环节，主要产品为锂离子电池，相关主体依法履行了相关环保手续， 报告期内不存在环境保护方面的违法和受处罚记录。

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维科能源的主营业务为实业项目的投资及相关咨询，维科能源除持有维科电 池 28.6%的股权外，不经营具体业务，不属于高能耗、高污染行业，不涉及环境 保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

维科新能源所处行业为电器机械和器材制造业，不属于重污染行业，其主营 业务为新能源汽车的锂离子电池及其材料、新能源汽车的电机及整车控制系统的 研发、制造和销售；锂离子应急电源电池、储能电池、电动工具电池的研发、制 造和销售，主要产品为锂离子电池，在报告期内不存在环境保护方面的违法和受 处罚记录。

根据《国家安全监管总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》 等有关规定，维科电池、维科能源、维科新能源不属于高危行业。根据维科电池、 维科新能源提供的相关安全监督管理部门出具的无违规证明，并经本所律师核查， 维科电池、维科新能源自成立以来，不存在因安全生产事故受到行政处罚等情形； 维科能源因不经营具体业务，亦不存在生产安全问题。

综上，本所律师认为，标的资产所属行业不属于高危险、重污染行业，不存 在因安全生产及环境保护原因受到重大处罚的情形。

三、全面核查并补充披露标的资产主要产品和服务的质量控制情况，包括 质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等

（一）质量控制标准

维科电池根据锂离子电池相关国家标准和行业标准分别制定了《宁波维科电 池股份有限公司聚合物锂离子电池企业标准》和《宁波维科电池股份有限公司铝 壳锂离子电池企业标准》，维科电池执行的其他主要质量控制标准如下：

质量标准名称	标准号	标准类型	标准颁布单位	适用产品
《移动电话用 锂离子蓄电池 及蓄电池组总 规范》	GB/T18287-2013	国家标准	国家质量监督检验 检疫总局、国家标 准化管理委员会	移动电话用锂离 子蓄电池及蓄电 池组
《便携式电子 产品用锂离子 电池和电池组 安全要求》	GB/T31241-2014	国家标准	国家质量监督检验 检疫总局、国家标 准化管理委员会	锂离子电池和锂 离子电池组

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质量标准名称	标准号	标准类型	标准颁布单位	适用产品
《USB接口类 移动电源行业 标准》	CIAPS0001-2014	行业协会 标准	中国化学与物理电 源行业协会	USB接口类移动 电源
CE	CE:EN55022\550 24 LVD：EN60950	欧盟	国际电工委员	锂离子电池和锂 离子电池组
UL1642	UL1642：2012	美国	美国保险商实验室	锂离子电池
UL2054	UL2054：2011	美国	美国保险商实验室	锂离子电池组
CTIA	IEEE1725	美国	美国无线通信和互 联网协会	锂离子电池和锂 离子电池组
PSE	JISC8714-2007	日本	日本工业标准调查 会	锂离子电池和锂 离子电池组
KC	K62133	韩国	韩国技术标准院 （KATS）	锂离子电池和锂 离子电池组
BIS	IS16046:2015	印度	印度标准局	锂离子电池和锂 离子电池组
CB	IEC62133：2012	CB成员国	国际电工委员会 （IEC）	锂离子电池和锂 离子电池组

（二）质量控制措施

维科电池通过建立质量控制程序在订货合同、设计、采购、生产及反馈等各 个过程进行有效的控制，实施生产经营全方位质量管理，严格执行产品质量国际 标准和国家相关标准，通过现代化的管理、先进的生产设备和一流的检测手段来 保证产品的质量。维科电池设立品质中心，负责建立与完善质量保证管理体系、 产品生产全程质量跟踪与监督等管理工作，并负责半成品检验和原材料采购入厂 的监督检查。维科电池通过各个环节和过程的质量控制，为产品的质量提供了保 证。此外，维科电池还通过不定期的培训和教育，强化员工质量意识，同时对各 工序关键岗位定期进行操作技能培训，不断提高生产过程的质量控制水平。

维科电池质量控制程序文件如下表所示：

序号 1 2 3 4 5	文件编号	文件名称	主导部门
	VKB-QP-001	文件管理控制程序	体系推进部
	VKB-QP-002	质量记录控制程序	品质中心
	VKB-QP-003	内部沟通控制程序	综合管理部
	VKB-QP-004	管理评审控制程序	管理者代表
	VKB-QP-005	人力资源及社会责任管理程序	综合管理部

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6	VKB-QP-006	设备、工装夹具及基础设施管理控制程序	工艺工程部
7	VKB-QP-007	合同评审控制程序	销售部
8	VKB-QP-008	客户抱怨控制程序	品质中心
9	VKB-QP-009	（铝壳、聚合物）设计开发控制程序	工程技术中心
10	VKB-QP-010	供方管理控制程序	采购部
11	VKB-QP-011	采购控制程序	采购部
12	VKB-QP-013	（铝壳、聚合物）生产运作控制程序	生产部
13	VKB-QP-014	标识和可追溯性控制程序	品质中心
14	VKB-QP-015	产品防护控制程序	仓储物流部
15	VKB-QP-016	监视和测量仪器控制程序	品质中心
16	VKB-QP-017	客户满意控制程序	销售部
17	VKB-QP-018	内部质量审核控制程序	管理者代表
18	VKB-QP-021	数据分析控制程序	品质中心
19	VKB-QP-022	纠正和预防措施处理程序	品质中心
20	VKB-QP-025	工程变更控制程序	工程技术中心
21	VKB-QP-026	原材料检验程序	品质中心
22	VKB-QP-020	不合格品控制程序	品质中心
23	VKB-QP-027	监测及测量控制程序	品质中心
24	VKB-QP-028	委外封装控制程序	采购部

1、采购控制措施

为确保采购的产品符合质量要求，维科电池制定了《采购控制程序》、《供方 控制程序》、《产品环境物质管理程序》。维科电池以品质中心和采购部为主导， 对采购和供应链进行有效控制。品质中心和采购部主导制定供方评价和重新评价 的准则并实施评价，品质中心根据评价的结果建立合格供方名单和采购产品清单。 对于采购订单或在单独的采购合同，应明确表述拟采购产品的信息。最后由品质 中心确定并检验采购产品的质量。

2、生产控制措施

为保证生产工艺流程符合质量要求，维科电池制定了《生产运作控制程序》、 《产品防护控制程序》、《监视和测量仪器控制程序》、《监视和测量控制管理程序》、 《纠正和预防措施处理程序》、《质量记录控制程序》、《标识和可追溯性控制程序》 和《内部质量审核控制程序》等制度，对原材料入库、生产过程、产品入库和产 品出库等过程实施质量检测和控制。维科电池对各种生产物料、工序产品及其检

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验状态进行了标识，实现了生产过程可追溯，产品出现质量变异时能得以适当的 处理，实施纠正并预防再发生。维科电池根据 ISO9001:2008 标准、《内部质量审 核控制程序》要求对质量管理体系所覆盖的所有区域和部门实施年度审核，必要 时实施临时审核，确保质量标准得到有效实施和保持。

为保证产品及其 HSF 特性能够满足规定的使用要求或已知的预期用途的要 求，维科电池制定了《设计开发控制程序》、《工程变更控制程序》对产品实现过 程进行开发，同时由品质中心通过编制《质量及 HSF 控制计划》来确定产品的 质量及 HSF 目标和要求。

为识别和控制不合格品，防止其非预期的使用和交付，维科电池制定了《不 合格品控制程序》。品质中心编制形成文件的控制程序，以规定不合格控制以及 不合格品处置的有关职责和权限。在问题产生后，相关部门采取措施，以消除不 合格的原因，防止不合格的再发生。

3、反馈控制措施

为提高客户的满意度，维科电池制定了《客户抱怨控制程序》和《客户满意 控制程序》，销售部接到客户反馈意见后，对客户意见进行收集、整理并传达给 品质管理部，品质管理部组织公司工程技术、生产部和销售部等对客户意见进行 原因分析、拟定纠正措施、回复客户，并对改善措施的效果进行跟踪验证，改善 合格后进行结案。此外，维科电池至少每半年一次对客户的满意度进行调查、统 计和评估，向客户发放满意度调查表，品质管理部按照调查项目分别进行统计分 析，针对满意度较低的事项由客服工程师组织执行纠正措施，不断满足客户需求。

（三）质量纠纷情况

维科电池在产品销售合同中明确了质量标准类别及质量保证期限，规定了解 决产品质量问题的途径，出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。此 外，公司建立了完备的售后服务体系，品质管理部组织工程技术、生产部和销售 部等对客户意见进行原因分析、拟定纠正措施、回复客户，并对改善措施的效果 进行跟踪验证，改善合格后进行结案。

经核查，报告期内维科电池严格遵照相关行业标准和公司内部制度进行采购、

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生产，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被有关 部门处罚的情况，未发生因产品质量问题而导致的法律纠纷。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，维科电池及其 子公司已就上述建设项目取得了所必需的批复、许可，符合《重组办法》等相关 法律、法规的规定；标的资产所属行业不属于高危险、重污染行业，不存在因安 全生产及环境保护原因受到重大处罚的情形；报告期内，维科电池严格遵照相关 行业标准和公司内部制度进行采购、生产，未出现因违反有关产品及服务质量和 技术监督方面的法律、法规而被有关部门处罚的情况，未发生因产品质量问题而 导致的法律纠纷。

问题 19: 请你公司补充披露： 1 ）本次交易是否符合《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。 2 ）标的公司最 近一期末其他应收款情况，是否符合《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三 —— 条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复：

一、本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的相关规定

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）（以下简称“《指导意见》”） 等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊 薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的防范和填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上市公司于 2017 年 2 月 28 日披露了《关于本次重组对上市公司即期回报影 响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》（公告编号：2017-017）及《宁 波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报

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告书（草案）摘要（修订稿）》；于 2017 年 3 月 16 日经 2017 年第三次临时股 东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风 险提示及其填补措施的议案》。

（一）本次交易符合《指导意见》第一条的规定

根据上市公司“天衡专字（2017）00981 号”备考合并财务报表审阅报告， 假设本次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架构， 以经审计的标的资产纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2015 年度、2016 年度归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
归属于母公司的净利润（万元）	-6,440.13	-3,815.71	4,423.27	5,492.12
扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股）	-0.32	-0.19	-0.33	-0.27

通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入上市 公司，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分 保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

综上，本次交易符合《指导意见》第一条的规定。

（二）本次交易符合《指导意见》第二条的规定

上市公司在公告等文件中披露了本次重大资产重组对当期收益摊薄的影响， 上市公司通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入 上市公司，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到 充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

为降低本次交易可能导致的当前回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营 特点制定并披露了防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施，具体如下： “1、加强对标的资产的经营管理

本次交易完成后，上市公司根据标的资产所在行业的特点，继续执行并完善 标的资产的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，积极进行市场的开

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拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成标的资产的经营计划及未来发展规 划。

2、加强经营管理和内部控制

本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上 市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理 风险，提升经营效率。

3、实施积极的利润分配政策

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》等相关要求制定了分红 政策及三年（2017-2019 年）股东回报规划。

本次交易完成后，标的公司的股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执 行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司 利润分配制度，更好地维护上市公司股东及投资者的利益。”

综上，本次交易符合《指导意见》第二条的规定。

（三）本次交易符合《指导意见》第三条的规定

上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺，并分别于 2017 年 2 月 27 日出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报 填补措施的承诺函》，具体承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩。

• 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

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情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相 关处罚或采取相关管理措施。”

综上，本次交易符合《指导意见》第三条的规定。

（四）本次交易符合《指导意见》第四条的规定

上市公司控股股东维科控股、实际控制人何承命分别于 2017 年 2 月 27 日出 具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺将严格履 行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”，确保上市公司填补回报 措施能够得到切实履行。

综上，本次交易符合《指导意见》第四条的规定。

（五）本次交易符合《指导意见》第五条的规定

上市公司董事会对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分 析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成了《关于本次发行股 份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》，并 由上市公司第八届董事会第十一次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过。 上市公司于 2017 年 3 月 15 日在《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》中披露了上述 相关事项，并告知投资者本次重组并不能完全排除标的资产未来盈利能力未达预 期的可能，仍存在摊薄上市公司即期回报的风险。

综上，本次交易符合《指导意见》第五条的规定。

（六）本次交易符合《指导意见》第六条的规定

《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关

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联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》披露的有关上市公司所预计的即期回报 摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的内容，符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 中关于保护中小投资者合法权益的精神。

综上，本次交易符合《指导意见》第六条的规定。

综上所述，本所律师认为，上市公司就本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项对公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析， 上市公司针对即期回报被摊薄的风险制定了相应填补回报措施，上市公司的控股 股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员出具了关于本次交易摊薄即期回报 填补措施的承诺，并经上市公司股东大会审议通过，不会损害公司和全体股东的 利益。本次交易符合《指导意见》的相关规定。

二、标的公司最近一期末其他应收款情况，是否符合《 < 上市公司重大资产 重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

（一）维科电池

1、维科电池的关联方

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017] 第 ZA10901 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池的关联方情况如 下：

（1）母公司情况

母公司名 称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本公司 的持股比例(%)	母公司对本公司 的表决权比例(%)
维科控股	宁波	多元化产业投资	107,065,497.00	24.05	52.65

维科电池的实际控制人为何承命。 （2）其他关联方情况

（2）其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
宁波维科家纺有限公司	受母公司重大影响
维科（香港）纺织有限公司	原股东

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其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）	股东
宁波维科能源科技投资有限公司	股东
乾通科技实业有限公司	原股东
宁波中恒创嘉股权投资合伙企业（有限合伙）	原股东
杨龙勇	股东
宁波维科新能源科技有限公司	同一控股股东
宁波东海融资租赁有限公司	同一控股股东
宁波维科投资发展有限公司	同一控股股东
宁波维科精华集团股份有限公司	同一控股股东
宁波维科嘉丰物资有限公司	同一控股股东
上海瀚骏国际贸易有限公司	同一控股股东
宁波维科置业有限公司	同一控股股东
宁波维科丝网有限公司	同一控股股东
宁波维科家纺有限公司	同一控股股东
鸭鸭股份公司	同一控股股东
宁波维科电子商务有限公司	受母公司重大影响
宁波人丰家纺有限公司	受母公司重大影响
王传宝	高管
李万臣	高管
宋浩堂	高管

2、维科电池截至 2016 年 12 月 31 日止的其他应收款情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017] 第 ZA10901 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池的其他应收款期末 账面余额为 3,199,398.45 元（按照合并资产负债表），按款项性质分类情况如下：

款项性质	期末账面余额	所占比例
押金	1,812,299.09	56.65%
保证金	643,000.00	20.10%
代扣代缴款	362,510.86	11.33%
备用金	267,288.50	8.35%

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货款代理赔款	114,300.00	3.57%
合 计	3,199,398.45	100%

综上所述，并经本所律师核查，维科电池其他应收款所有欠款人中不存在股 东及其关联方、资产所有人及其关联方，维科电池不存在股东及其关联方、资产 所有人及其关联方资金占用问题，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第 —— 三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见 第 10 号》的相关规定。

（二）维科能源

1、维科能源的关联方

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017] 第 ZA12377 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，维科能源的关联方情况如 下：

（1）母公司情况

母公 司名 称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本公司 的持股比例(%)	母公司对本公司 的表决权比例(%)
维科 控股	宁波	多元化产业投资	107,065,497.00	60.00	100.00

（2）其他关联方情况

（2）其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
宁波维科精华集团股份有限公司	股东
宁波维科置业有限公司	同一控股股东
宁波维科物业服务有限公司月湖分公司	同一控股股东

2、维科能源截至 2016 年 12 月 31 日止的其他应收款情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017] 第 ZA12377 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，维科能源的其他应收款期 末账面余额为 1,469,405.00 元，具体情况如下：

单位名称	款项性质	期末余额	账龄	占其他应收 期末余额合 计数的比例 (%)	坏账准备 期末余额
蔡仕瑾	长期股权投资处置 应收款	1,469,405.00	3-4年	100.00	1,469,405.00
合 计		1,469,405.00		100.00	1,469,405.00

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上市公司在《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、《浙江和义观达律师事务所 关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》中均披露了该笔其他应收款所涉已决未执行完毕的诉讼，具 体涉诉情况如下：

维科能源将蔡仕瑾、广东富斯凯餐饮管理有限公司诉至宁波市海曙区人民法 院，要求蔡仕瑾支付股权转让款 2,454,375 元及逾期利息损失；要求广东富斯凯 餐饮管理有限公司对上述款项承担连带清偿责任。经宁波市海曙区人民法院作出 《民事判决书》（（2014）甬海商初字第 430 号），判决：蔡仕瑾支付维科能源 股权转让款 2,454,375 元及利息损失；广东富斯凯餐饮管理有限公司对上述付款 义务承担连带保证责任；广东富斯凯餐饮管理承担保证责任后有权向蔡仕瑾追偿。 2013 年 7 月 18 日，维科能源与蔡仕瑾、广东富斯凯餐饮管理有限公司签订《股 权转让协议》，由蔡仕瑾回购维科能源所持富斯凯 11.6%股权，回购价格为原始 投资价格的 55%，即 701.25 万元。回购资金分两期支付，首期支付 65%，第二 期支付 35%。首期回购款 455.81 万元已全部收到，第二期回购款 245.44 万元， 扣除广东富斯凯餐饮管理有限公司原先已退还的投资款 95.63 万元，剩余投资款 149.81 万元一直未支付。后维科能源向法院申请执行，因蔡仕瑾失联，广东富斯 凯餐饮管理有限公司没有可执行资产，仅从银行账户查扣 2.87 万元，扣除查封 所得后的剩余投资款 146.94 万元维科能源已全额计提坏账准备。

经本所律师核查，蔡仕瑾并非维科能源股东及其关联方、资产所有人及其关 联方，维科能源不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联方资金占用问题， 符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

（三）维科新能源

1、维科新能源的关联方

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017] 第 ZA12378 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，维科新能源的关联方情况 如下：

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（1）母公司情况

母公司 名称	注册地	业务性质	注册资本	母公司对本公司 的持股比例(%)	母公司对本公司 的表决权比例(%)
维科控股	宁波	多元化产业投资	107,065,497.00	60.98	60.98

（2）其他关联方情况

（2）其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司的关系
杨龙勇	公司股东
宁波维科电池股份有限公司	同一控股股东
深圳市甬维科技有限公司	同一控股股东
上海瀚骏国际贸易有限公司	同一控股股东

2、维科新能源截至 2016 年 12 月 31 日止的其他应收款情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2017] 第 ZA12378 号《审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，维科新能源的其他应收款 账面余额为 11,608.00 元，具体情况如下：

（1）按款项性质分类情况

款项性质	欠款对象	2016 年12 月31 日
房租押金	宁波出口加工区建设开发有限公司	2,000.00
备用金	员工	4,000.00
其他	个人公积金	5,608.00
合 计		11,608.00

经本所律师核查，维科新能源不存在股东及其关联方、资产所有人及其关联 方资金占用问题，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买 资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关 规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《指导意见》的相关规定；标的公 司最近一期末其他应收款情况符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条 有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

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问题 21: 请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等的规定， 核查并补充披露杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关 系。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并补充披露杨龙 勇锁定期、业绩承诺等相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：

一、补充披露杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动 关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，在上市公司收购及相关股 份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相关证据， 投资者有上述该条任一情形的，为一致行动人。本所律师按照《上市公司收购管 理办法》第八十三条逐条对杨龙勇、上市公司控股股东、实际控制人是否构成一 致行动的情形进行了核查，具体核查情况如下：

一致行动的情形	杨龙勇与上市公司控股股东（维科控股）、 实际控制人（何承命）关系分析	是否具有前 述情形
（一）投资者之间有股权控制 关系；	通过企业工商信息查询维科控股的股东情 况，杨龙勇未持有维科控股股份，与维科控 股不具有股权控制关系。	否
（二）投资者受同一主体控制；	杨龙勇系自然人，与控股股东维科控股、实 际控制人何承命不存在控制关系、亲属关 系。	否
（三）投资者的董事、监事或 者高级管理人员中的主要成 员，同时在另一个投资者担任 董事、监事或者高级管理人员；	本条为针对法人投资者一致行动关系的界 定，不适用于杨龙勇和控股股东、实际控制 人。	不适用
（四）投资者参股另一投资者， 可以对参股公司的重大决策产 生重大影响；	根据《企业会计准则》，重大影响,是指对一 个企业的财务和经营政策有参与决策的权 力,但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定。通过企业工商信息查 询维科控股的股东情况，杨龙勇未持有维科 控股股份，本次交易前，未在维科控股担任 职务，不对维科控股构成重大影响 。	否
（五）银行以外的其他法人、 其他组织和自然人为投资者取 得相关股份提供融资安排；	根据维科控股的承诺，其参与本次交易的配 套资金的认购资金来源于其合法自有或合 法自筹，杨龙勇未向其提供融资安排。	否
（六）投资者之间存在合伙、 合作、联营等其他经济利益关 系；	根据杨龙勇、维科控股、何承命出具的承诺， 杨龙勇与维科控股、何承命不存在合伙、合 作、联营等其他经济利益关系。	否

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（七）持有投资者30%以上股 份的自然人，与投资者持有同 一上市公司股份；	通过企业工商信息查询维科控股的股东情 况，杨龙勇未持有维科控股股份。	否
（八）在投资者任职的董事、 监事及高级管理人员，与投资 者持有同一上市公司股份；	通过企业工商信息查询维科控股的董事、监 事及高级管理人员情况，杨龙勇未在维科控 股担任董事、监事或高级管理人员。	否
（九）持有投资者30%以上股 份的自然人和在投资者任职的 董事、监事及高级管理人员， 其父母、配偶、子女及其配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶 等亲属，与投资者持有同一上 市公司股份；	经查询维科控股的董事、监事、高级管理人 员及股东情况，及杨龙勇出具的承诺，杨龙 勇父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属未在维科控股担任董事、监事、高 级管理人员或持有维科控股30%以上股份。	否
（十）在上市公司任职的董事、 监事、高级管理人员及其前项 所述亲属同时持有本公司股份 的，或者与其自己或者其前项 所述亲属直接或者间接控制的 企业同时持有本公司股份；	经查询上市公司的董事、监事及高级管理人 员、维科控股的股东情况，杨龙勇及其父母、 配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐 妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲 属未持有上市公司、维科控股的股份或在上 市公司、维科控股担任董事、监事及高级管 理人员。	否
（十一）上市公司董事、监事、 高级管理人员和员工与其所控 制或者委托的法人或者其他组 织持有本公司股份；	杨龙勇不是维科精华的董事、监事、高级管 理人员和员工，维科控股亦不是杨龙勇控制 或委托的法人或者其他组织。	否
（十二）投资者之间具有其他 关联关系。	无	否

另外，上市公司控股股东维科控股、实际控制人何承命及杨龙勇就本次重组 出具了不构成一致行动关系的承诺函，具体内容如下：

本公司／本人承诺不存在通过任何协议或其他安排与杨龙勇／上市公司控 股股东维科控股、实际控制人何承命构成一致行动关系，不存在以下任何符合《上 市公司收购管理办法》第八十三条规定与杨龙勇／上市公司控股股东、实际控制 人互为一致行动人的情形：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

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（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份；

（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

综上所述，本所律师认为，杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人不构成 一致行动关系。

问题 22: 申请材枓显示， 1 ） 2006 年 8 月，上市公司实际控制人由宁波宁兴 （集团）有限公司（宁波市人民政府 100% 控股）变更为何承命。该次控制权变 动完成后，截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人未再发生变 更。 2 ） 2015 年 4 月 25 曰，宁波健泰股权投资管理有限公司将所持有的 2,895,990 股维科控股的股份转让给何承命、马大钢、黄肇雷、董国祥。请你公司补充披 露： 1 ）自 2006 年控制权变更以来上市公司是否向其控股股东、实际控制人购

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买资产。 2 ）本次交易后上市公司是否存在置出主营业务资产的计划。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、自 2006 年控制权变更以来上市公司向控股股东、实际控制人及其控制 的企业购买资产的情况

自 2006 年控制权变更以来，上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的 企业购买资产的情况如下表所示：

序号	年份	交易对方	交易内容	定价原则	交易金额（元）	备注
1	2007年	兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司	货物	协议价	12,622,556.65	同受维科控股控制
2	2007年	维科控股集团股份有限公司	货物	协议价	9,577,117.26
3	2007年	宁波维科联合进出口有限公司	货物	协议价	7,559,598.74	同受维科控股控制
4	2007年	慈溪维科置业有限公司	货物	协议价	4,200,312.05	同受维科控股控制
5	2007年	镇江维科置业有限公司	货物	协议价	627,257.45	同受维科控股控制
6	2007年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	212,648.28	同受维科控股控制
7	2008年	维科控股集团股份有限公司	货物	协议价	59,590,405.31
8	2008年	宁波维科联合进出口有限公司	货物	协议价	6,958,168.42	同受维科控股控制
9	2008年	兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司	货物	协议价	5,866,728.03	同受维科控股控制
10	2008年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	2,220,286.25	同受维科控股控制
11	2008年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	203,165.26	同受维科控股控制
12	2009年	兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司	货物	协议价	35,747,831.48	同受维科控股控制
13	2009年	维科控股集团股份有限公司	货物	协议价	5,410,189.60
14	2009年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	3,643,321.73	同受维科控股控制
15	2009年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	345,995.11	同受维科控股控制
16	2009年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	319,208.07	同受维科控股控制
17	2009年	宁波维科电子商务有限公司	固定资产	协议价	286,480.52	同受维科控股控制
18	2009年	宁波维科电子商务有限公司	货物	协议价	165,925.71	同受维科控股控制
19	2009年	淮北维科印染有限公司	固定资产	协议价	118,439.21	同受维科控股控制
20	2010年	兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司	货物	协议价	16,682,001.71	同受维科控股控制
21	2010年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	3,407,293.34	同受维科控股控制
22	2010年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	2,674,826.92	同受维科控股控制

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23	2010年	维科控股集团股份有限公司	货物	协议价	2,374.48
24	2010年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	136,865.60	同受维科控股控制
25	2010年	淮北维科印染有限公司	固定资产	协议价	970,520.06	同受维科控股控制
26	2010年	宁波维科联合贸易集团有限公 司	收购宁波维科 电子商务有限 公司90%股权	经审计的净资 产	9,254,000.00	同受维科控股控制
27	2010年	宁波维科联合贸易集团有限公 司	收购九江印染 有限公司55% 股权	评估价	59,441,945.00	同受维科控股控制
28	2010年	宁波维科投资发展有限公司	收购淮安安鑫 家纺有限公司 46%股权	评估价	14,235,206.00	同受维科控股控制
29	2011年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	固定资产	评估价	24,305,764.00	同受维科控股控制
30	2011年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	货物	评估价	84,830,808.82	同受维科控股控制
31	2011年	淮北维科印染有限公司	货物	协议价	1,708,084.33	同受维科控股控制
32	2011年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	119,504.27	同受维科控股控制
33	2011年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	24,599.15	同受维科控股控制
34	2011年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	收购宁波维科 家纺有限公司 43.33%股权	评估价	8,044,300.00	同受维科控股控制
35	2012年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	货物	协议价	18,873,043.03	同受维科控股控制
36	2012年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	3,141,959.15	同受维科控股控制
37	2012年	淮北维科印染有限公司	货物	协议价	2,890,136.90	同受维科控股控制
38	2012年	鸭鸭股份有限公司	货物	协议价	722,783.80	同受维科控股控制
39	2012年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	432,452.14	同受维科控股控制
40	2012年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	16,840.60	同受维科控股控制
41	2012年	宁波维科物业服务有限公司	货物	协议价	3,553.20	同受维科控股控制
42	2012年	宁波维科联合贸易集团有限公 司	收购宁波维科 精华敦煌针织 有限公司10% 股权	协议价	2,015,118.60	同受维科控股控制
43	2012年	淮北维科印染有限公司	固定资产	协议价	3,559,301.24	同受维科控股控制
44	2012年	宁波维宏纺织有限公司	固定资产	协议价	86,950.00	同受维科控股控制
45	2013年	淮北维科印染有限公司	货物	协议价	1,651,240.05	同受维科控股控制
46	2013年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	货物	协议价	973,773.04	同受维科控股控制
47	2013年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	768,019.37	同受维科控股控制
48	2013年	鸭鸭股份有限公司	货物	协议价	254,228.21	同受维科控股控制
49	2013年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	180,783.76	同受维科控股控制
50	2013年	宁波兴洋毛毯有限公司	货物	协议价	161,332.21	同受维科控股控制

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51	2013年	宁波维科特种材料有限公司	货物	协议价	15,195.73	同受维科控股控制
52	2013年	宁波维科丝网有限公司	货物	协议价	4,858.97	同受维科控股控制
53	2013年	宁波维科电池股份有限公司	货物	协议价	4,188.03	同受维科控股控制
54	2013年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	在建工程	协议价	1,236,250.00	同受维科控股控制
55	2013年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	固定资产	协议价	1,082,658.98	同受维科控股控制
56	2013年	宁波兴洋毛毯有限公司	固定资产	协议价	357,000.00	同受维科控股控制
57	2013年	宁波致远毛毯有限公司	固定资产	协议价	167,000.00	同受维科控股控制
58	2013年	宁波维宏纺织有限公司	固定资产	协议价	45,000.00	同受维科控股控制
59	2014年	宁波维科嘉丰物资有限公司	货物	协议价	4,806,774.34	同受维科控股控制
60	2014年	宁波兴洋毛毯有限公司	货物	协议价	719,948.38	同受维科控股控制
61	2014年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	605,771.73	同受维科控股控制
62	2014年	鸭鸭股份有限公司	货物	协议价	497,977.78	同受维科控股控制
63	2014年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	291,753.85	同受维科控股控制
64	2014年	宁波维宏纺织有限公司	货物	协议价	3,210.00	同受维科控股控制
65	2014年	兴洋浙东(宁波）毛毯有限公司	固定资产	协议价	244,080.00	同受维科控股控制
66	2014年	宁波致远毛毯有限公司	固定资产	协议价	203,000.00	同受维科控股控制
67	2015年	宁波维科嘉丰物资有限公司	货物	协议价	29,639,717.17	同受维科控股控制
68	2015年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	2,040,946.75	同受维科控股控制
69	2015年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	387,019.66	同受维科控股控制
70	2015年	宁波维科特种材料有限公司	货物	协议价	92,427.07	同受维科控股控制
71	2016年	宁波维科工贸有限公司	货物	协议价	4,257,974.39	同受维科控股控制
72	2016年	宁波中磊毛纺织染整有限公司	货物	协议价	61,914.53	同受维科控股控制
73	2016年	宁波兴洋毛毯有限公司	货物	协议价	20,176.57	同受维科控股控制
74	2016年	维科控股集团股份有限公司	货物	协议价	86,056.87
75	2016年	宁波维科物业服务有限公司	货物	协议价	114,129.96	同受维科控股控制
76	2016年	淮北维科印染有限公司	固定资产	协议价	220,000.00	同受维科控股控制
	合计				464,450,274.87

经本所律师核查，上述关联交易均严格按照《股票上市规则》、《上海证券交

易所上市公司关联交易实施指引》以及公司关联交易管理制度等的要求，履行了 相应的披露及决策程序。

二、本次交易后上市公司是否存在置出主营业务资产的计划

维科精华是以纺织为主业的上市公司。2008 年国际金融危机以来，受外部 需求持续低迷、原材料和人工成本不断上升、出口不畅等多重因素影响，公司面 临的经营环境持续恶化。从 2012 年开始，上市公司主营业务已经出现较大规模

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亏损，现有主营业务盈利能力明显下降。面对严峻的行业情势，公司持续调整纺 织业务，剥离亏损资产，盘活盈利业务。最近三年，上市公司置出主营业务资产 相关情况如下：

（一）最近三年上市公司置出主营业务资产的情况

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司最近三年置出主营业务资产相关 情况如下：

• 1、转让子公司敦煌进出口 100%股权

2014 年 3 月 3 日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过《关于转 让子公司宁波敦煌进出口有限公司股权的议案》，公司以公开挂牌竞价的方式转 让持有的敦煌进出口 100%股权。2014 年 4 月 14 日，公司与维科联合贸易签署 《股权转让合同》，敦煌进出口 100%股权以拍卖底价 4,777.14 万元成交。

2、出售子公司淮北宇大纺织有限公司部分设备

2014 年 8 月 27 日，公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于出 售子公司部分设备暨关联交易的议案》。为优化公司资产结构，提高资产运营效 率，公司将全资子公司淮北宇大纺织有限公司部分设备资产转让给公司合营企业 华美线业，该次转让以 2014 年 5 月 31 日上述设备账面价值加增值税为定价原则， 不含税价格为 5,228,861.98 元，含税价格为 6,117,768.52 元。2014 年 8 月 28 日， 淮北宇大纺织有限公司将部分设备转让给华美线业有限公司，转让价款为 5,228,861.98 元。

• 3、转让合营企业华美线业有限公司 50%股权

2015 年 4 月 17 日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于授 权转让合营企业华美线业有限公司股权的议案》，为优化公司资产结构，提升当 期资产收益，公司以协议转让的方式将合营企业华美线业 50%股权转让给 American & Efird Global, LLC。该次转让将以评估报告为依据，截至 2015 年 2 月 28 日，华美线业 100%股权对应的评估价值为 25,542.14 万元。2015 年 4 月 20 日，公司与 American & Efird Global, LLC 签订《关于华美线业有限公司的交易 合同》，将公司持有的合营企业华美线业有限公司 50%股权转让给 American &

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Efird Global, LLC，转让价格为人民币 13,500 万元。

4、出售公司部分资产

2015 年 8 月 14 日，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于出售 公司部分资产的议案》并经 2015 年 9 月 14 日召开的公司 2015 年第一次临时股 东大会审议通过，公司以拍卖的方式出售位于宁波市北仑区小港纬五路 27 号房 地产，该次拍卖底价以评估报告为依据，评估值为人民币 11,035.20 万元。2015 年 10 月 16 日，公司控股股东维科控股集团股份有限公司以拍卖底价 11,035.20 万元成交。

5、转让子公司安鑫家纺 100%股权

2014 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过《关于转 让子公司淮安安鑫家纺有限公司股权的议案》，为优化资产结构，公司决定以公 开挂牌竞价的方式对外转让公司持有的安鑫家纺的 70.8％股权，初始底价为人民 币 1,530.12 万元。为方便相关操作程序，公司于 2015 年 4 月分别以 223 万元和 205 万元向淮安兴维纺织品有限公司和淮安市金纺纺织品有限公司购买安鑫家 纺 15.2%和 14%的股权，购买完成后公司持有安鑫家纺 100%股权。

2016 年 4 月 15 日召开的公司第八届董事会第四次会议及 2015 年度股东大 会审议通过了《关于对淮安安鑫家纺有限公司增资的议案》，拟对全资子公司安 鑫家纺进行增资，增资金额为 14,500 万元人民币。增资后，公司对安鑫家纺原 债务问题进行了处理，并对安鑫家纺进行了再次评估，拟以公开挂牌竞价拍卖的 方式进行转让，底价参照净资产评估价格为人民币 11,546 万元。

后经多次流拍，2017 年 4 月 24 日，公司持有的安鑫家纺 100%股权最终以 4,000 万元的价格成交。

（二）本次交易完成后置出主营业务资产相关计划

本次交易完成后，上市公司没有明确具体的主营业务资产置出计划，但未来 上市公司仍将围绕纺织主业加快转型进程，根据纺织业务经营状况及资产状况， 淘汰剥离扭亏无望、资源占用大、劳动密集度高的业务单元，扶植具备转型条件 和发展潜力的可持续业务单元，继续实施纺织业务结构调整。

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综上所述，本所律师认为，自 2006 年控制权变更以来上市公司向控股股东、 实际控制人及其控制的企业购买资产的交易均严格按照《股票上市规则》、《上海 证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司关联交易管理制度等的要求， 履行了相应的披露及决策程序。本次交易完成后，上市公司没有明确具体的主营 业务资产置出计划，但未来上市公司仍将围绕纺织主业加快转型进程，根据纺织 业务经营状况及资产状况，淘汰剥离扭亏无望、资源占用大、劳动密集度高的业 务单元，扶植具备转型条件和发展潜力的可持续业务单元，继续实施纺织业务结 构调整。

问题 23 、请独立财务顾问、律师和会计师按照《关于上市公司重大资产重 组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的 要求补充披露并提交关于上市公司的专项核查情况。

回复：

一、基本情况

（一）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履 行完毕的情形

经本所律师核查维科精华提供的资料、上市公司公告等文件，并经维科精华 确认，维科精华及其控股股东、实际控制人及相关主体自维科精华上市之日起至 本补充法律意见书出具之日作出的主要承诺（不包括因本次重组所作承诺）及其 履行情况如下：

	序 号	承诺主体	承诺 作出 时间	承诺内容	承诺到期时 间	承诺履 行情况

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1	宁波纺织 （控股） 集团有限 公司	1997 年10 月18 日	上市公司主要股东宁波纺织(控股)集团有限公 司于1997年10月18日向公司出具了《非竞 争承诺函》：（1）除该公司现有业务及产品 外，该公司将不生产任何产品或参与任何业务 从而直接与上市公司的产品或业务构成竞争； （2）若该公司现有产品与上市公司日后生产 之产品相同，则在相同层次的品牌及质量因素 下，该公司的产品价格及其他销售条款将不比 上市公司的产品价格及其他销售条款更加优 惠；（3）上市公司将拥有生产任何新产品的 优先权，即使该种新产是由该公司所开发或是 由该公司以其引进技术所开发的；（4）上市 公司将拥有购买任何该公司拟出售的资产或 业务的优先权。	-	已履行
2	上市公司 董事会	1998 年5月	上市公司董事会将严格遵守《公司法》、《股 票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股 票信息披露实施细则》和《上海证券交易所交 易规则》及有关法律、法规的规定，并向证券 主管机关、上海证券交易所和广大投资者作出 如下承诺：1、按照法律、法规的规定程序和 要求披露重大的信息，并接受证券主管机关、 上海证券交易所的监督管理；2、及时、准确、 真实地在证券主管部门指定的报刊上公布中 期报告、年终报告及经营业绩等资料，并置于 规定场所供投资者查阅；3、本公司董事、监 事及其他高级管理人员，如发生人事变动或前 述人员持有本公司股票数量发生变化时，及时 通报证券管理机关，并及时通过证券主管部门 指定的媒体通告社会公众；4、在任何公共传 播媒介出现的消息可能对本公司股票的市场 价格产生误导性影响时，本公司知悉后将及时 对消息予以公开澄清；5、本公司董事、监事 及其他高级管理人员将听取社会公众的意见 和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正 当手段直接或间接从事股票买卖活动；6、本 公司没有无记录负债。	-	已履行

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3	宁波维科 集团股份 有限公司	1999 年7月 26日	宁波纺织（控股）集团有限公司与宁波维科集 团股份有限公司于1999年7月26日签订协议, 将宁波纺织（控股）集团有限公司持有的宁波 敦煌集团股份有限公司国家股40259600股（占 公司总股本29.56％）转让给宁波维科集团股 份有限公司。此次转让后,该部分股份性质定为 国有法人股。宁波维科集团股份有限公司承 诺：此次受让全部股权自转让协议公告刊登之 日起一年内不予转让。	-	已履行
4	维科精华 集团股份 有限公司 （上市公 司）	2000 年8月	公司《配股说明书》中承诺募股资金主要用于： （1）收购维科集团毛毯分公司经营性资产； （2）引进34台剑杆织机项目；（3）补充公 司流动资金。	-	已履行
5	宁波维科 集团股份 有限公司 （上市公 司控股股 东）	2002 年4月 8日	公司的控股股东宁波维科集团股份有限公司 曾于2002年4月8日作出以下承诺：维科集 团及其控股子公司从本承诺书出具之日起，放 弃并不再投资于上市公司及其控股子公司相 同或相似的、具有竞争性的业务；上市公司永 久享有投资项目优先权；在上市公司配股完成 后，本公司将依法注销开展与上市公司及其控 股子公司相同或相似的，具有竞争性的业务的 子公司及分支机构。	-	已履行
6	上市公司 全体非流 通股股东	2006 年4月	1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、 法规和规章的规定，履行法定承诺义务。2、 全体非流通股股东承诺：“若不履行或者不完全 履行以上承诺，本公司保证依法赔偿其它股东 因此而遭受的直接经济损失，并愿意接受证券 监管部门的相处罚”。3、全体非流通股股东郑 重声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应 的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承 诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。	相关承诺人 的履约时间 自公司股权 分置改革方 案实施之日 起，至各相 关承诺人所 持股份的锁 定期期满为 止	已履行
7	维科控股 集团股份 有限公司	2006 年4月	维科集团特别承诺：现持有的维科精华股份自 股权分置改革方案实施后首个交易日起12个 月禁售期满后的24个月内（2009年6月22日 前），通过交易所集中竞价交易出售股份的价 格不低于4.5元（当维科精华派发红股、转增 股本、增资扩股、配股、派息等情况使股东权 益发生变化时，最低减持价格相应调整）。若 维科集团违反限价减持承诺出售持有的原非 流通股股份，维科集团同意登记结算公司将出 售股份所得资金划入维科精华帐户归全体股 东所有。	自公司股权 分置改革方 案实施后首 个交易日起 12个月后的 24个月内 （2009年6 月22日）	已履行

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8	维科控股 集团股份 有限公司	2006 年7月	原上市公司子公司宁波兴洋毛毯有限公司原 以生产棉毯制品为主，自2004年开始运用涤 纶超细旦珊瑚绒毛毯的生产工艺生产珊瑚绒 毯产品。2006年7月，该项涤纶超细旦珊瑚绒 毛毯及其生产方法的专利权由维科控股集团 股份有限公司取得，维科控股集团股份有限公 司承诺将该项专利权无偿提供给上市公司及 上市公司控股子公司使用。	-	正在履 行
9	维科控股 集团股份 有限公司	2008 年7月 18日	为彻底解决现存的或潜在的同业竞争问题，公 司第一大股东维科控股集团股份有限公司于 2008年7月18日承诺：在获得维科精华其他 主要股东及监管机构认可的情况下，在适当时 候将其存量纺织贸易类资产注入维科精华。	-	已履行
10	维科控股 集团股份 有限公司	2008 年5月 6日	公司第一大股东维科控股集团股份有限公司 为维护上市公司及中小股东的利益，于2008 年5月6日向上市公司作出如下承诺：①严格 遵照《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号文)的要求，规范与维科精华的资金 往来，不发生占用上市公司资金的行为；②严 格遵照《关于上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120号文）的要求，规范与维科 精华之间的银行融资担保；③我司及所控制的 企业将尽量减少与维科精华的关联交易。对于 无法回避的任何业务往来或交易均按照公平、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市 场公认的合理价格确定。同时，为彻底解决我 司与维科精华控制的宁波维科精华房地产开 发有限公司及其下属全资项目公司之间存在 的同业竞争等问题，我司承诺将在宁波维科精 华房地产开发有限公司现有的三个地产项目 开发结算完毕后，与维科精华进行协商，退出 该公司股权或对该公司进行清算；④严格遵守 维科精华《公司章程》的规定，与其他股东一 样平等的行使股东权利、履行股东义务。	-	已履行

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11	维科控股 集团股份 有限公司	2004 年7月 25日	公司第一大股东维科控股集团股份有限公司 于2004年7月25日向本公司作出如下承诺： 维科控股集团股份有限公司在其作为上市公 司的控股股东或主要股东、或被法律法规认定 为实际控制人期间，在未获得本公司同意的情 况下，不会在中国境内或境外，从事与上市公 司及控股子公司产品或市场相似或相同，具有 直接竞争性的产业，并承诺如从第三方获得的 商业机会与上市公司及控股子公司经营的业 务有竞争或可能有竞争，应尽力将该商业机会 让予上市公司。	-	已履行
12	宁波工业 投资集团 有限公司	2015 年5月 19日	宁波工业投资集团有限公司全资子公司宁波 市工业投资有限责任公司持有的维科精华股 份35,685,450股，2015年内不再出售。	2015年12 月31日	已履行
13	维科控股 集团股份 有限公司	2015 年7月 9日	计划自2015年7月9日起未来六个月内通过 证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式 增持公司股份，计划增持公司股份数量为不超 过1,000万股。承诺在增持期间及法定期限内 不减持所持有的公司股份。	2016年1月 8日	已履行

综上，本所律师认为，维科精华自上市以来承诺事项及其履行情况，维科精 华及其控股股东、实际控制人、相关主体作出的相关主要承诺已经履行完毕或者 正在正常履行过程中，不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（ 1 ）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形

根据公司披露的 2014 年、2015 年、2016 年年度报告，天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）00964 号、天衡审字（2016）01032 号、 天衡审字（2017）00935 号《审计报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的天衡专字（2015）00485 号、天衡专字（2016）00676 号、天衡专字（2017） 00661 号《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》，并 查阅最近三年公司相关关联交易公告、董事会决议和独立董事发表的独立意见，

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经核查，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。

2 、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或 者被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

根据维科精华及各相关方出具的书面说明并查询维科精华公告、证券期货市 场失信记录查询平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法 院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国证券监督管理委员会官网、 上海证券交易所官网等公开信息，最近三年维科精华及其控股股东、实际控制人、 现任董事、监事、高级管理人员受到的主要行政处罚或刑事处罚、监管措施、纪 律处分等具体情况如下：

（1）2015 年 1 月，中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波 证监局”）下发《关于宁波维科精华集团股份有限公司的监管关注函》（甬证上市 函[2015]1 号）

2015 年 1 月 4 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局下发 的《关于宁波维科精华集团股份有限公司的监管关注函》（甬证上市函[2015]1 号）， 函件指出，上市公司对子公司九江维科印染有限公司资产处置核算不准确。上市 公司在编制 2013 年年度财务报表时，将子公司九江维科印染有限公司出售给江 西腾马纺织印染股份有限公司发生的资产处置损失 24,222,008.05 元冲减收到的 搬迁补助款 3,000 万元，余额 5,777,991.95 挂列专项应付款，导致 2013 年度营业 外收入少计 3,000 万元、营业外支出少计 24,222,008.05 元、专项应付款多计 5,777,991.95 元。

针对宁波证监局指出的问题，公司积极采取措施进行整改，更正相关财务报 表及附注，联系会计师事务所对更正后的 2013 年度报告进行审计，并出具了《关 于宁波维科精华集团股份有限公司前期差错更正的专项说明》（天衡专字（2015） 00484 号）。2015 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第二十次会议审议并通过了《关 于会计差错更正的议案》。

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（2）2015 年 8 月，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发《关于对宁波 维科精华集团股份有限公司予以监管关注的函》（甬证上市函[2015]23 号）

2015 年 8 月，上市公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局下发的《关 于对宁波维科精华集团股份有限公司予以监管关注的函》（甬证上市函[2015]23 号），宁波证监局对维科精华历史上存在的公司治理问题予以监管关注。

维科精华高度重视宁波证监局所提出的问题并进行了严谨核实，对核查发现 的问题逐项进行认真地自查和分析，制订整改措施，并于 2015 年 9 月 15 日前将 相关责任追究情况、具体整改措施、独立董事意见和中介机构意见报送宁波监管 局，同时进行公开披露。

除上述情形外，维科精华及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除 外），或其他曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采 取行政监管措施，或正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他 有权部门调查的情形。

综上，本所律师认为，维科精华最近三年规范运作，不存在控股股东、实际 控制人违规资金占用、违规对外担保的情形；除上述披露的情形外，维科精华及 其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到 行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），或其他曾被交易所采取监 管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被司法机 关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。

73

第二部分 本次交易所涉相关法律事项的更新或变化情况

一、 本次交易方案

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见 书出具之日，本次交易方案未发生变化和调整。

二、本次交易各方的主体资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 本次交易各方未发生实质性变化，仍然具备实施本次交易的主体资格。

三、 本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

1、维科控股

2017 年 1 月 25 日，维科控股召开第五届董事会 2017 年第二次会议，并于 2017 年 2 月 4 日，召开 2017 年度第 1 次临时股东大会，同意维科控股与维科精 华开展本次交易。2017 年 2 月 27 日，维科控股召开 2017 年度第 2 次临时股东 大会，同意维科精华关于本次发行股份募集配套资金方案的调整。

2、耀宝投资

2017 年 2 月 15 日，耀宝投资合伙人作出合伙人会议决议，同意耀宝投资与 维科精华开展本次交易。

3、维科电池

2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关 于宁波维科精华集团股份有限公司拟向公司股东收购股份的议案》等相关议案。

2017 年 3 月 5 日，维科电池召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申请在全国中小企业股份转让 系统终止挂牌的议案》等相关议案。

74

2017 年 3 月 23 日，维科电池召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关 于公司在全国中小企业股转系统终止挂牌的议案》、《关于授权董事会全权办理公 司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。

2017 年 4 月 9 日，维科电池召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的决议》、《关于授权公司董事会全 权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等相关议案。

截至本补充法律意见书出具之日，维科电池已经向全国股转公司提出主动终 止挂牌的申请，全国股转公司已经于 2017 年 4 月 25 日受理。

4、维科能源

2017 年 1 月 18 日，维科能源召开股东会，全体股东一致同意维科控股向维 科精华转让其所持有的维科能源 60%的股权。

5、维科新能源

2017 年 2 月 15 日，维科新能源召开股东会，全体股东一致同意维科控股及 杨龙勇向维科精华转让其所合计持有的维科控股 100%的股权，并放弃对其他股 东所持的维科新能源股权的优先购买权。

6、维科精华

2017 年 2 月 16 日，维科精华召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的 议案》等与本次交易相关的议案；

2017 年 2 月 27 日，维科精华召开第八届董事会第十一次会议审议通过了修 订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效 的<募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、修订后的《关 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议 案》、修订后的《关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十

75

三条规定的重组上市的议案》、修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》、《关于取消 2017 年第二 次临时股东大会并择日另行召开股东大会的议案》等相关议案。

2017 年 3 月 16 日，维科精华召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规 定的议案》、修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议 案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件 生效的<发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议>及<发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份 购买维科能源 60%股权的协议>及<发行股份购买维科能源 60%股权的利润补偿 协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科新能源 100%股 权的协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<募集配套资金非公开发行股 份认购协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<募集配套资金非公开发行 股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议 案》、《关于批准公司本次交易相关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 以及评估定价的公允性的议案》、修订后的《关于本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及 公平合理性说明的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》、修订后的《关于本次交易不构成<上市 公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、修订后的《关于 本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施 的议案》、《关于宁波维科精华集团股份有限公司未来三年股东回报规划 （2017-2019 年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股 份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等相 关议案。

76

（二）尚需获得的批准

根据《重组管理办法》、维科精华《公司章程》以及本次交易各方签订的协 议、合同，本次交易尚需中国证监会核准后方可实施。

综上所述，本所律师认为：

1、维科精华董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次交易及调整后的 本次交易的相关决议，关联董事就所涉及的相关关联事项回避了表决，独立董事 就本次交易及所涉及的关联交易发表了独立意见及事前认可意见，该等决议及方 案调整后的决议的程序和内容合法、有效。

2、维科电池的董事会、股东大会已依法定程序作出了批准本次交易的相关 决议，关联董事就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，该等决议的程序和内 容合法、有效。

3、交易对方股东会/内部决策会议已依照法定程序通过了其转让所持标的公 司股权的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。

4、募集配套资金对象维科控股股东大会已依照法定程序通过了本次交易相 关的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。

5、截至本补充法律意见书出具之日，除尚需获得的批准外，维科精华、标 的公司、交易对方及募集配套资金对象已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授 权和批准；有关决议内容合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。

四、本次交易的相关协议

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见 书出具之日，本次交易未签署其他相关协议。

五、本次交易标的资产的情况

（一）维科电池

• 1、维科电池的基本情况

77

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 维科电池的基本情况未发生变化。

2、维科电池的主要历史沿革

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池的主要历史沿革未发 生实质性变化。

3、主要资产

（1）对外投资

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池对外投资情况未发生 变化。

（2）土地使用权、房屋所有权

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池及其控股子公司拥有 的土地使用权和房屋所有权未发生变化。

（3）知识产权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，维科电池及其控股子公 司有 4 项原先正在申请的专利获得专利证书，2 项正在申请的专利状态发生变化 外，其他知识产权情况未发生变化，具体变化情况如下：

○1 新增知识产权

	○ 1 新增知	识产权
序号	权利人	专利号	专利类别	名称	申请日	公告日
1	维科电 池	ZL201410779893.4	发明专利	一种多元材料 复合的正极及 锂离子电池	2014-12-17	2017-03-22
2	维科电 池	ZL201410468610.4	发明专利	一种锂离子电 池石墨烯导电 剂及其制备方 法	2014-09-15	2017-02-01
3	维科电 池	ZL201310710453.9	发明专利	一种磷酸铁锂 锂离子电池正 极的制备方法	2013-12-20	2017-04-19

78

序号	权利人	专利号	专利类别	名称	申请日	公告日
4	维科电 池	ZL201410551220.3	发明专利	一种无纺布高 分子材料复合 隔膜以及应用 此隔膜的锂离 子电池	2014-10-16	2017-01-18

• ○2 截至本补充法律意见书出具之日，维科电池及其控股子公司正在申请的专

利更新情况如下：

编号	权利 人	专利号	专利 类别	名称	申请日	状态
1	维科 电池	201610365003.4	发明 专利	一种石墨烯复合导 电剂及其制备方法	2016-05-27	等待实审 提案
2	维科 电池	201610365041.X	发明 专利	一种高功率锂离子 电池	2016-05-27	等待实审 提案
3	维科 电池	201610365043.9	发明 专利	一种石墨烯导电剂 及其锂离子电池	2016-05-27	等待实审 提案
4	维科 电池	201610367524.3	发明 专利	一种石墨烯复合导 电剂及其锂离子电 池	2016-05-27	等待实审 提案
5	维科 电池	201610358509.2	发明 专利	一种石墨烯复合涂 层铝箔及应用该铝 箔的锂离子电池	2016-05-26	等待实审 提案
6	维科 电池	201610358510.5	发明 专利	一种高分散性石墨 烯复合浆料的制备 方法	2016-05-26	等待实审 提案
7	维科 电池	201410467765.6	发明 专利	一种高压电解液及 包含该电解液的锂 离子电池	2014-09-15	实质审查
8	维科 电池	201310663927.9	发明 专利	循环性能优良的高 能量密度电池	2013-12-10	实质审查

（4）车辆所有权

根据维科电池提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维

科电池拥有 9 辆自有车辆，具体情况如下：

序 号		地 址	所有 人
	号牌号码			车辆品牌	车辆类型	使用性质
1	浙 BV615Q		维科 电池	别克牌 SGM6521ATA
		宁波			小型普通客车	非营运

79

2	浙 B771ZH		维科 电池
		宁波		奥迪WAUSHC4G	小型轿车	非营运
3	浙 BC5A12		维科 电池	江淮牌 HFC6512A4AC8F
		宁波			小型普通客车	非营运
4	浙 B8A026		维科 电池	东南牌 DN649204B
		宁波			小型普通客车
						非营运
				五十铃牌 NKR77GLCWCJA XS
			维科 电池
5	浙B5F903	宁波			轻型厢式货车	非营运
			维科 电池
6	浙B59028	宁波		捷达牌FV7160FG	小型轿车	非营运
7	浙 B5D137		维科 电池	尼桑牌 ZN1022U283
		宁波			轻型普通货车	非营运
8	浙 BZ101T		维科 电池
		宁波		奥德赛HG7232	小型普通客车	非营运
9	浙 B22W02		维科 电池	梅赛德斯-奔驰牌 FA6503H
		宁波			小型普通客车	非营运

（5）租赁房产

经本所律师核查，根据维科电池提供的相关房产租赁协议，截至本补充法律 意见书出具之日，维科电池租赁的房产情况见本补充法律意见书“第二部分/五/ （一）/5/（3）租赁合同”。

4、主要生产经营资格资质及许可

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池及其控股子公司已经 取得的相关资质产品获得的认证情况未发生变化。

5、维科电池及其控股子公司的重大债权债务

（1）维科电池正在履行或将要履行的重大合同

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池及其控股子公司正在 履行或将要履行的重大合同变更情况如下：

○1 金融借款合同

根据维科电池提供的资料，并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日， 维科电池与中国工商银行股份有限公司宁波东门支行签订的合同编号为 2015 年 （东门）字 00726 号的借款合同及与中国建设银行股份有限公司宁波市分行合同

80

编号为 1212-2016（Y）-58 号的借款合同已经履行完毕，新增的金融借款合同情 况如下：

借款人	借款银行	合同编号	借款金额 （万元）	借款期限	借款利率	担保措施
维科电 池	中国工商银行 股份有限公司 宁波市分行	2016年 （东门） 字00573 号	1,000	2016.12.12- 2017.12.7	基准利率 加5个基 点	维科控股 提供最高 额担保

○2 担保合同

根据维科电池提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，除 新增的下列 2 项担保合同外，维科电池正在履行的担保合同未发生变化：

序 号	担保人	担保 权人	主合 同债 务人	合同编号	最高额担 保金额（万 元）	担保措施	被担保主 债权期限
1	维科电 池	中国民生银行 股份有限公司 宁波分行	维科 电池	公高保字甬 20160101号	20,000	连带责任 保证	2016.11.1-2 017.10.31
2	维科电 池	中国进出口银 行	维科 电池	（2016）进出 银（甬信保） 字第014号	5,000	连带责任 保证	2016.11.1-2 018.4.30

○3 租赁合同

根据维科电池提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维 科电池正在履行的租赁合同有一处场地租赁情况发生变化外，其余未发生实质变 化，场地的租赁最新情况如下：

出租方	承租 方	房屋地址	面积	租赁期限
宁波保税区投资 开发有限责任公 司	维科 电池	宁波保税西区港西大道3 号1幢-1南侧	12,447.58 平方米	2017.4.1—2018.3.31

○4 销售合同

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池及其控股子公司正在 履行的金额 100 万以上的销售合同的更新情况如下：

序号	卖方	买方	合同编号	合同标的	签订日期	合同总价 （万元）

81

序号	卖方	买方	合同编号	合同标的	签订日期	合同总价 （万元）
1	维科 电池	东莞市德尔能新能 源股份有限公司	PU16110169	聚合物电 芯	2016.11.10	519.19535
2	维科 电池	深圳辉烨通讯技术 有限公司	201611170077	电池	2016.11.17	247.7475
3	维科 电池	深圳辉烨通讯技术 有限公司	201611180035	电池	2016.11.18	114.8147
4	维科 电池	硕诺科技（深圳） 有限公司	7100035699	电池聚合 物、电池 铝壳	2016.11.23	173.851
5	维科 电池	深圳市天珑移动技 术有限公司	4510240299	锂离子电 池	2016.11.25	123.12048
6	维科 电池	东莞市金卓通信科 技有限公司	8000241379	聚合物锂 离子电 池、液态 锂离子电 池	2016.11.25	667.55785
7	维科 电池	深圳市朗太能源技 术有限公司	LT20161129P03	电芯	2016.11.29	108.108
8	维科 电池	东莞市金铭电子有 限公司	8000242421	聚合物锂 离子电池	2016.12.02	554.3
9	维科 电池	东莞市金铭电子有 限公司	8000242422	聚合物锂 离子电池	2016.12.02	1,108
10	维科 电池	深圳辉烨通讯技术 有限公司	201611280008	电池	2016.11.28	130.8625
11	维科 电池	深圳市朗太能源技 术有限公司	LT20161230P01	电芯	2016.12.30	148.2681

○ 5 采购合同

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池及其控股子公司正在

履行的金额 100 万以上的采购合同除以下两份采购合同已经履行完毕外，其余合 同履行情况未发生变化：

序号	买方	卖方	合同编号	合同标的	签订日期	合同总价 （万元）

82

序号	买方	卖方	合同编号	合同标的	签订日期	合同总价 （万元）
1	维科电池	东莞市超 业精密设 备有限公 司	VKB14-022415	一出六自动转 盘常规注液机、 热压，包装、U 型贴膜生产线	2014.03.08	350
2	维科电池	深证市格 林晟科技 有限公司	VKB15-012912	全自动卷绕机 统	2015.01.29	124

（2）维科电池的其他应收应付款

• ○1 其他应收款

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA10901 号《审计报告》， 截至报告期末，维科电池的其他应收款账面价值合计为 2,371,602.29 元，主要为 备用金、往来款、押金、代扣代缴款、保证金及货款代理赔款。

本所律师认为，维科电池截至报告期末的主要其他应收款均是因正常的生产 经营活动和业务发展需要而发生，合法、有效。

• ○2 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA10901 号《审计报

• 告》，截至报告期末，维科电池的其他应付款期末余额为 55,496,234.90 元，主要 为借款、房租、暂估款设备款、食堂餐费、保证金、水电费等。

本所律师认为，维科电池截至报告期末的主要其他应付款均是因正常的生产 经营活动和业务发展需要而发生，合法、有效。

• 6、环境保护与安全生产

根据维科电池提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维 科电池无新增的环评批复及环保相关许可。

• 7、维科电池及其控股子公司的纳税情况和政府补贴

• （1）维科电池

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科电池除享受的税收优惠和 《法律意见书》披露的有所变化，其他纳税情况和政府补贴未发生变化。

• A、维科电池享受的税收优惠变化情况如下：

原根据宁波市地方税务局保税区分局核发的“甬保地税[2015]14 号”批复， 维科电池 2014 年度享受水利基金减免 80%的优惠。现根据《浙江省财政厅浙江

83

省地方税务局关于暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金的通 知》（浙财综〔2016〕43 号）的规定，自 2016 年 11 月 1 日（费款所属期）起， 暂停向企事业单位和个体经营者征收地方水利建设基金。2016 年 11 月和 12 月， 维科电池根据通知免交水利基金。

• 8、维科电池及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据维科电池及其控股子公司提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法 律意见书出具之日，除谢成成等 141 名原深圳甬维员工诉深圳甬维的劳动仲裁案， 其中 66 名员工因不服劳动仲裁裁定向深圳市中级人民法院提出上诉，深圳甬维 已经与 63 名员工达成了和解协议外，其他重大诉讼、仲裁及行政处罚未发生变 化。

（二）维科能源

1、维科能源基本情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 维科能源的基本情况未发生变化。

• 2、维科能源的主要历史沿革

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科能源的主要历史沿革未发 生变化。

• 3、维科能源的主要资产

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科能源主要资产未发生变化。

4、维科能源的业务及经营资质许可

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科能源从事经营范围内的经 营无需特殊资质或许可。

• 5、维科能源的重大债权债务

• （1）维科能源正在履行或将要履行的重大合同

84

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，《法律意见书》披露的两笔借 款所涉本金及利息均已偿还，维科能源无正在履行或将要履行的重大合同。

（2）维科能源的其他应收应付款

• ○1 其他应收款

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA12377 号号《审计报 告》，截至 2016 年 12 月 31 日，维科能源的其他应收款账面价值为 0，主要因 长期股权投资处置应收款全部计提坏账准备。

本所律师认为，维科能源截至 2016 年 12 月 31 日的主要其他应收款均是因 正常的生产经营活动和业务发展需要而发生，合法、有效。

○2 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA12377 号号《审计报 告》，截至 2016 年 12 月 31 日，维科能源的其他应付款账面价值为 0。

• 6、维科能源的纳税情况

• （1）经本所律师核查，维科能源已完成五证合一，现持有统一社会信用代

• 码为 91330200750382319A 的《营业执照》。

（2）维科能源目前执行的主要税种及税率

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA12377 号《审计报告》，

维科能源目前执行的主要税种、税率为：

税种	计税依据	税率
增值税	按应税利息收入计缴	3%
营业税	按应税营业收入计缴	5%
城市维护建设税	按应缴的营业税、增值税及消费税计征	7%
教育费附加	按应缴的流转税计缴	3%
地方教育费附加	按应缴的流转税计缴	2%
企业所得税	按应纳税所得额计缴	25%
备注	2016年5月1日起，全面实行营改增政策，企业利息收入由缴纳营业 税改为缴纳增值税。

（3）主要税收优惠及财政补贴

85

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA12377 号《审计报告》， 并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科能源不存在享受政府补贴的 情形，享受的主要的税收优惠情况如下：

根据国家税务总局公告 2014 年第 57 号《国家税务总局关于小微企业免征增 值税和营业税有关问题的公告》，2016 年退回 2015 年缴纳的营业税、城建税及 教育费附加共计 631.48 元，2016 年 1-4 月利息收入 13,412.50 元免交营业税及附 加税。

7、维科能源的重大诉讼、仲裁及行政处罚

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，除《法律意见书》已披露的相 关事项，维科能源的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况未发生变化。

（三） 维科新能源

1、维科新能源的基本情况

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，维科新能源的基本情况 变化如下：

根据宁波市市场监督管理局于 2017 年 4 月 10 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：91330201MA281NEEXF），维科新能源的基本情况如下：

名称	宁波维科新能源科技有限公司
类型	有限责任公司
住所	宁波保税西区港西大道3号1幢-1北侧厂房
法定代表人	陈良琴
注册资本	20,000万元
成立时间	2016年3月24日
营业期限	2016年3月24日至2036年3月23日
经营范围	新能源汽车的锂离子电池及其材料、新能源汽车的电机及整车控 制系统的研发、制造和销售；锂离子应急电源电池、储能电池、电动 工具电池的研发、制造和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动。）

86

2、维科新能源的主要历史沿革

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科新能源的主要历史沿革未 发生变化。

3、主要资产

根据维科新能源的说明并经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科 新能源没有进行对外投资，无自有房产、土地，未拥有任何知识产权，截至本补 充法律意见书出具之日，维科新能源名下有 2 处租赁房产，具体情况见本补充法 律意见书“第二部分／五/（三）/5/（1）／○3 租赁合同”。

4、主要生产经营资格资质许可

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科新能源从事经营范围内的 生产经营无需特殊资质或许可。

5、维科新能源的重大债权债务

（1）维科新能源正在履行或将要履行的重大合同

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，原《法律意见书》披露的维科 新能源正在履行或将要履行的重大合同中，采购合同、装修工程合同情况未发生 变化，租赁合同情况如下：

序 号	出租方	承租方	房屋地址	面积	租赁期限	租金
1	宁波保税区 投资开发有 限责任公司	维科新能源	保税西区港西大 道3号1幢-1北 侧厂房	3,000㎡	2017.04.01- 2018.03.31	39,000元／ 月
2	宁波出口加 工区建设开 发有限公司	维科新能源	宁波保税区生活 配套小区西二区 2幢106	-	2017.01.01- 2017.12.31	12,912元／ 年

• （2）维科新能源的其他应收应付款

○1 其他应收款

根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA12378 号《审计报告》， 截至 2016 年 12 月 31 日，维科新能源的其他应收款账面价值合计为 11,027.60 元，主要为房租押金、备用金及其他。

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本所律师认为，维科新能源截至 2016 年 12 月 31 日的主要其他应收款均是 因正常的生产经营活动和业务发展需要而发生，合法、有效。 ○2 根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第 ZA12378 号《审计报 告》，截至 2016 年 12 月 31 日，维科新能源的其他应付款账面价值合计为 16,059.90 元，主要为员工餐费。

本所律师认为，维科新能源截至 2016 年 12 月 31 日的主要其他应付款均是 因正常的生产经营活动和业务发展需要而发生，合法、有效。

6、维科新能源的纳税情况和财政补贴

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科新能源的纳税情况和财政 补贴未发生变化。

• 7、维科新能源的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，维科新能源的重大诉讼、仲裁 及行政处罚情况未发生变化。

（四）标的资产

本次交易的标的资产仍为：维科控股、杨龙勇及耀宝投资持有的维科电池 71.40%的股权，维科控股持有的维科能源 60%的股权以及维科控股、杨龙勇持 有的维科新能源 100%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方 式合计持有维科电池 100%的股权，并直接持有维科新能源 100%的股权。

根据维科电池、维科能源、维科新能源全体股东出具的承诺函并经本所律师 核查，截至 2016 年 12 月 31 日，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质 押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍。

六、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置

经本所律师核查，本次交易方案的调整不涉及债权债务的处理及人员安置的 调整。

七、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

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1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律 意见书出具之日止，本次交易未发生变化，仍构成关联交易。

2、本次交易完成后关联交易的规范

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见 书出具之日止，发行股份购买资产的交易各方、募集配套资金的认购方均未发生 变化，控股股东维科控股、实际控制人何承命、杨龙勇及杨东文于 2017 年 2 月 15 日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》的承诺事项仍具有法律效力。

3、上市公司的关联交易决策制度

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司关于关联交易公允决策的程序及 相关制度未发生变更。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司仍建立有 明确的关联交易公允决策程序，可使上市公司及非关联股东的利益得到有效保护。 控股股东维科控股、实际控制人何承命及关联方杨龙勇、杨东文等均已出具相关 承诺，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当 事人仍具有法律约束力。

（二）同业竞争

经本所律师核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，维科精华与控股股 东及实际控制人之间的同业竞争情况未发生实质性变化，不存在同业竞争。控股 股东及实际控制人均已出具相关承诺，该等承诺对其仍具有约束力并将有助于保 护维科精华及其中小股东的利益。

八、与本次交易相关的信息披露

经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见 书出具之日，维科精华就本次重组新披露的情况如下：

1、2017 年 3 月 10 日，维科精华在上海证券交易所发布了《关于召开 2017 年第三次临时股东大会的提示性公告》（公告编号：2017-027）及《关于收到上 海证券交易所对公司长大资产重组草案的审核意见函的公告》（公告编号： 2017-028）。

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2、2017 年 3 月 15 日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》、《关 于回复上海证券交易所审核意见函的公告》、《关于重大资产重组复牌的提示性 公告》（公告编号：2017-030）等与本次交易有关的事项。

3、2017 年 3 月 16 日，维科精华召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等与本次调整的交易方案有关的议案，并于 2017 年 3 月 17 日进行了公告。

4、2017 年 3 月 28 日，维科精华在上海证券交易所网站上发布了《关于收 到<中国证监会行政许可申请受理通知书>的公告》（公告编号：2017-035）。

5、2017 年 4 月 18 日，维科精华在上海证券交易所网站上发布了《关于收 到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号： 2017-046）。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司履行了法 定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；上市公司应根 据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

九、本次交易具备的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据维科精华第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议、2017 年 第三次临时股东大会决议，维科精华与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》 等相关文件并经本所律师核查，维科精华为本次收购之目的所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六 条、第一百二十七条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据维科精华第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议、2017 年 第三次临时股东大会决议，维科精华与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》

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等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式 实施，符合《证券法》第十条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》及《非公开发行实施细则》（修订） 的相关规定。

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

根据《报告书（修订稿）》并经核查，发行人通过本次资产重组直接及间接 合计将持有维科电池 100%的股权，并直接持有维科新能源 100%的股权，符合 国家产业政策。

根据维科电池提供的资料，维科电池所处行业为电器机械和器材制造业，不 属于重污染行业，维科电池主营业务为锂离子电池的研发、制造和销售，主要产 品为锂离子电池，相关主体依法履行了相关环保手续，报告期内不存在环境保护 方面的违法和受处罚记录。

根据维科能源提供的材料，维科能源的主营业务为实业项目的投资及相关咨 询，维科能源除持有维科电池 28.6%的股权外，不经营具体业务，不属于高能耗、 高污染行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 根据维科新能源提供的材料，维科新能源所处行业为电器机械和器材制造业， 不属于重污染行业，其主营业务为新能源汽车的锂离子电池及其材料、新能源汽 车的电机及整车控制系统的研发、制造和销售；锂离子应急电源电池、储能电池、 电动工具电池的研发、制造和销售，主要产品为锂离子电池，在报告期内不存在 环境保护方面的违法和受处罚记录。

经核查，本次交易中仅有维科电池拥有自有的土地使用权，该等土地的取得 均符合国家法律法规的规定，维科能源、维科新能源所使用的办公场所的均系租 赁所的，因此本次不存在违反有关土地管理相关法律、法规规定的情形。

经核查，本次交易不构成《反垄断法》等相关法律法规规定的垄断行为。

综上，本所律师认为，发行人本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断法等法律、法规和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第 十一条第一项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

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根据维科精华第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议、2017 年 第三次临时股东大会决议，维科精华与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》 等相关文件并经本所律师核查，本次交易完成后，发行人的总股本仍超过 4 亿元， 且社会公众股股份比例不低于 10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交 易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项 的规定。

3、标的资产定价公允

本次交易涉及的标的资产的交易价格以银信资产评估有限公司出具的《评估 报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由各方协商确定，定 价公允、合理。发行人独立董事发表的独立意见认为，本次交易所涉及的标的资 产定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

本所律师认为，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。

4、本次交易标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为维科电池 71.40%的股权、维科能源 60%的股权及维 科新能源 100%的股权。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权 利受限制的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及 标的公司债权债务的转移。

本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为发行人的子公司，标的公司所涉业务符合 国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情 形。

本所律师认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第五项的规定。

6、本次交易有利于上市公司保持独立

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本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、 资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。

本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和 规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相 应的组织管理制度。本次交易不会导致发行人董事会、监事会、高级管理人员结 构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的 调整。

本所律师认为，本次交易完成后，维科精华仍将继续保持健全有效的法人治 理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

8、根据发行人为本次交易编制的《报告书》和《评估报告》，维科精华通 过本次交易，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 此外，经核查，发行人的控股股东、实际控制人及交易对方已经出具相关规范关 联交易、避免同业竞争的承诺，本次交易的实施不会对公司独立性构成不利影响， 本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。

9、2016 年 4 月 15 日，天衡会计师事务所出具天衡审字（2016）01032 号《宁 波维科精华集团股份有限公司 2015 年度审计报告》，对发行人 2015 年度财务会 计报告发表了标准无保留意见。2017 年 4 月 14 日，天衡会计师事务所出具天衡 审字（2017）00935 号《宁波维科精华集团股份有限公司 2016 年度审计报告》， 对发行人 2016 年度财务会计报告发表了标准无保留意见。本所律师认为，发行 人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法 表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的 规定。

10、根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查， 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或

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涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三 条第一款第三项的规定。

11、发行人本次交易的标的资产为维科电池 71.40%的股权、维科能源 60% 的股权及维科新能源 100%的股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查， 标的资产权属清晰，在《发行股份购买资产协议》约定的期限内办理完毕权属转 移手续不存在实质性法律障碍。本所律师认为，本次交易的标的资产符合《重组 管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。

12、根据发行人第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议、2017 年第三次临时股东大会决议及《报告书（修订稿）》，本次发行股份购买资产的 股份发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股，共发行 88,467,707 股。本次募集配套资金的股份发行价格为定价基 准日（发行期首日）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，发行股份的数 量不超过 58,698,840 股。在定价基准日至发行日期间，发行人如另有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的 相关规则进行相应调整。本所律师认为，本次交易的发行价格符合《重组管理办 法》第四十五条第一款的规定。

13、根据《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》 及其补充协议，交易对方及认购方分别出具的《承诺函》，本所律师认为，本次 交易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条及《非公开发行实施细则》 （修订）第九条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》及《非公开发行实施 细则》（修订）的相关规定。

（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1、根据发行人第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议、2017 年 第三次临时股东大会决议及《报告书（修订稿）》，本次配套融资中，发行人拟 向两名特定对象非公开发行股票，发行对象不超过 10 名，符合《发行管理办法》 第三十七条第二项的规定。

2、根据发行人第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议、2017 年 第三次临时股东大会决议及《报告书（修订稿）》，本次募集配套资金的股份发

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行价格为定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%， 发行股份的数量不超过 58,698,840 股。在定价基准日至发行日期间，发行人如另 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量 将按照上交所的相关规则进行相应调整。本所律师认为，本次配套融资的发行价 格符合《发行管理办法》第三十八条第一项的规定。

3、根据发行人第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议、2017 年 第三次临时股东大会决议及《报告书（修订稿）》，本次配套融资对象通过本次 配套融资认购的维科精华的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，符 合《发行管理办法》第三十八条第二项的规定。

4、根据发行人第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议、2017 年 第三次临时股东大会决议及《报告书（修订稿）》，本次配套融资金额不超过本 次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%，用于标的公司在建项目建设、支 付中介机构费用等交易税费，符合《发行管理办法》第三十八条第三项的规定。

5、发行人控股股东为维科控股，发行人实际控制人为何承命。发行人目前 股份总数为 293,494,200 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，不 考虑配套融资新增股份的影响，上市公司总股本变更为 381,961,907 股，维科控 股持有上市公司股份 108,002,920 股，持股比例为 28.28%；考虑配套融资新增股 份的影响，假设根据本次募集配套资金股数上限测算，上市公司总股本变更为 440,660,747 股，维科控股持有上市公司股份 130,014,985 股，持股比例 29.50%。 在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除维科控股认购募集配 套资金以及维科控股在评估基准日后对维科新能源 4,268.60 万元现金增资的影 响，维科控股持有上市公司的股份占总股本的比例上升至 23.56%，上市公司的 控股股东仍为维科控股，实际控制人仍为何承命。本所律师认为，发行人本次交 易不会导致控股股东或实际控制人发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八 条第四项所述的情形。

6、根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经 本所律师核查，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形： （1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

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（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，发行人本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重 组管理办法》及《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，具备 本次发行股份购买资产并配套募集资金的实质条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机 构未发生变更，各证券服务机构仍具有为本次交易提供服务所必备的执业资格。 十一、关于相关人士买卖维科精华股票情形的核查

上市公司自 2016 年 11 月 22 日起停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查 工作，自查期间为维科精华本次重大资产重组停牌前 6 个月至本次资产重组停牌 日，即 2016 年 5 月 21 日至 2016 年 11 月 22 日（以下简称“自查期间”）。本 次自查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的自然人股东及其他知情人；本次交易对方、配套融资投资 者及其他知情人；本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情 人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人关系密切的 家庭成员，包括配偶、父母及成年子女（以下简称“相关人员”）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关 联企业持股及买卖变动证明》、《投资者证券持有变更信息（沪市）》，以及本 次交易相关各方出具的《自查报告》，截至本补充法律意见书出具之日，除《法 律意见书》已披露的相关人员买卖维科精华股票的情形外，其他相关人员在自查 期间内均未发生买卖维科精华股票的情形。

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十二、结论意见

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）本次交易各方系依法有效存续的公司法人、合伙企业及具有完全民事 行为能力和民事权利能力的自然人，具备实施本次重大资产重组交易的主体资格。 （二）本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得 的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易构成发行 人的关联交易，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经依照法定程序就本 次重大资产重组暨关联交易履行了现阶段必要的审批程序；本次交易尚需获得本 补充法律意见书中关于本次交易的批准与授权中尚需取得的批准或授权所述的 全部批准和授权；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件 满足后生效。

（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，在 交易各方严格履行本次交易相关协议约定的情形下，标的资产的过户不存在法律 障碍。

（五）本次交易不涉及标的公司债权债务的处理以及标的公司职工的安置, 符合法律、法规和规范性文件的有关规定。

（六）上市公司就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理办法》、《非公开发行实施细则》（修订）等法律、法规及规范性文件规定 的实质条件。

（八）参与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格。

（九）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法 律障碍，或其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本补充法律意见书正本陆份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签 章页）

浙江和义观达律师事务所 单位负责人： 童全康 经办律师： 陈 农

经办律师： 刘燕妮

经办律师： 陈 明 二〇一七年 月 日