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Mar 14, 2017

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浙江和义观达律师事务所 HARNEST & GARNER LAW FIRM

关于

宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

浙江省宁波市江北区大闸南路500 号来福士广场办公楼18、19 楼 邮编：315020 18-19/F, Raffles City Office Tower,No.500,South Dazha Road, Ningbo 315020, China 电话/Tel: (+86)(574) 8752 9222 传真/Fax: (+86)(574) 8839 8686 网址/Website: www.hygdlf.com

2017 年3 月

浙江和义观达律师事务所

关于宁波维科精华集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

补充法律意见书（二）

致：宁波维科精华集团股份有限公司

浙江和义观达律师事务所受宁波维科精华股份有限公司的委托，担任其发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。本所律师已于 2017 年2 月16 日就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具 了《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 根据2017 年2 月15 日，中国证监会发布2017 年第5 号公告，公布《关于修改< 上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，并自公布之日起施行；2017 年2 月17 日，中国证监会发布了《监管问答》。本所根据《监管问答》及《非公开发 行实施细则》（修订）及有关监管要求，出具了《浙江和义观达律师事务所关于 宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

本所现根据上海证券交易所于2017 年3 月9 日下发的《关于对宁波维科精 华集团股份有限公司重大资产重组草案的审核意见函》（上证公函[2017]0248 号） 中提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书所使用的用语及其定义，均与《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》使用的用语及其定义一致。本所律师在《法律意 见书》、《补充法律意见书（一）》中作出的各项声明均适用于本补充法律意见书。 《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的，以本

补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其 他任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见书作为本次交易申请所 必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发 表的法律意见承担责任。

基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

一、反馈问题8

草案披露，2015 年5 月维科能源股东大会决议通过将注册资本减至3500 万 元。请补充披露减资履行的程序，是否符合相关法律规定。请财务顾问和律师 发表意见。

2015 年 5 月 27 日，维科能源作出股东会决议，同意维科能源注册资本同比 例从 5,000 万元减至 3,500 万元，其中维科控股减资 900 万元，维科精华减资 600 万元，股东承诺对维科能源减资前的所有的债务及隐性债务以其减资前认缴的出 资额为限承担责任；同意修改公司章程。上述决议由全体股东一致同意通过。

2015 年 5 月 29 日，维科能源于《宁波晚报》刊登了《减资公告》。自公告 之日起 45 日内，无债权人要求维科能源提供担保或清偿债务。

2015 年 7 月 15 日，维科能源根据《公司登记管理条例》的相关规定出具了 《宁波维科能源科技投资有限公司减资债务担保说明》。

2015 年 8 月 21 日，维科能源就减资事项办理了工商变更登记手续，并领取 了新的营业执照。

经本所律师核查，维科能源本次减资为回收经营过程中的闲置资金，维科能 源为持股型公司，无实际经营业务，该次减资为原股东同比例减资，不存在因减 资而损害部分原股东权益的情形。维科能源已经根据《公司法》的相关规定编制 了资产负债表及财产清单，通知了债权人并在报纸上进行了公告，自公告之日起 45 日内，无债权人要求维科能源提供担保或清偿债务。同时，维科能源根据《中 华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定出具了《宁波维科能源科技投资有 限公司减资债务担保说明》，工商变更登记手续已经办理完毕。

综上，本所律师认为，维科能源该次减资符合《公司法》和《中华人民共和

国公司登记管理条例》等相关法律法规的规定。

二、反馈问题9

草案披露，2013 年12 月，维科电池解除与谭伏平、刘振国在深圳甬维成立 时的代持关系。请补充披露：（1）上述代持形成的原因；（2）解除代持是否有 争议，是否存在纠纷或潜在纠纷。请财务顾问和律师发表意见。

（一）代持形成的原因

根据维科电池、谭伏平及刘振国出具的说明，维科电池当时的主要客户在深 圳，需要在深圳设立子公司以便于开展日常经营业务。考虑到谭伏平、刘振国已 经在维科电池工作多年且两人长期居住在深圳、熟悉深圳当地情况，为了简便工 商登记等手续的办理，维科电池经过商议，决定委托谭伏平、刘振国对深圳甬维 进行出资。

（二）解除代持无争议，不存在纠纷或潜在纠纷

2013年12月10日，深圳甬维召开股东会，同意维科电池分别受让谭伏平和刘 振国所持深圳甬维60%和40%的股权。2013年12月13日，谭伏平、刘振国与维科 电池签署《股权转让协议书》，约定谭伏平以人民币120万元的价格将其持有的深 圳甬维60%的股权转让给维科电池，刘振国以人民币80万元的价格将其持有的深 圳甬维40%的股权转让给维科电池，并于当日在深圳联合产权交易所完成了股权 转让手续，至此维科电池与谭伏平、刘振国之间关于深圳甬维的委托持股关系解 除。深圳甬维于2013年12月27日就上述事宜完成工商变更登记手续。

维科电池、谭伏平、刘振国已经向维科精华出具承诺，对深圳甬维 2012 年 10 月设立时的股权代持及 2013 年转让深圳甬维股权、解除代持事宜均承诺符合 事实，不存在隐瞒、遗漏或虚假陈述的情形，并对股权代持期间的代持行为及后 续代持解除行为均无争议，确认深圳甬维股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷的 情形。

经核查，本所律师认为，维科电池与谭伏平、刘振国分别签署的《股份代持 协议书》及其对深圳甬维的委托持股事宜不违反相关法律、法规和规范性文件的 禁止性规定；2013 年维科电池与谭伏平、刘振国通过股权转让的方式解除委托 持股关系收回深圳甬维股权的行为合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。

本补充法律意见书正本陆份，无副本。

（以下无正文）

（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签 章页）

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浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈 农
经办律师：
刘燕妮
经办律师：
陈 明
二〇一七年 月 日
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