VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

证券代码 :600152 证券简称 : 维科精华 公告编号： 2017-017

宁波维科精华集团股份有限公司关于 本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期 回报被摊薄措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

“ ” “ ” 宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称 上市公司 、 维科精华 ）拟发 行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波 保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以 下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能 源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁 波维科能源科技投资有限公司 60%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过直 接及间接方式合计持有维科电池 100%的股权，并直接持有维科新能源 100%的 股权。

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不 超过 58,698,840 股，且募集配套资金不超过 80,000.00 万元，用于标的公司在建 项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产 交易价格的 100%。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、 客观的分析，就上述规定中的要求说明如下：

一、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司“天衡专字（2017）00066 号”备考财务报表审阅报告，假设本 次重组已于 2015 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审 计的标的资产纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2015 年度、2016 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：

项目	2016 年1-10 月	2016 年1-10 月	2015 年度	2015 年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
归属于母公司的净利润（万元）	-5,156.42	-2,934.66	4,423.27	5,492.12
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	-0.28	-0.17	-0.33	-0.27

通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入上市 公司，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分 保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。

二、上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措 施：

1、加强对标的资产的经营管理

本次交易完成后，上市公司根据标的资产所在行业的特点，继续执行并完善 标的资产的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，积极进行市场的开 拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成标的资产的经营计划及未来发展规 划。

2、加强经营管理和内部控制

本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上 市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理 风险，提升经营效率。

3、实施积极的利润分配政策

上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第 3 号－上市公司现金分红》等相关要求制定了分红 政策及三年（2017-2019 年）股东回报规划。

本次交易完成后，标的公司的股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执 行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司 利润分配制度，更好地维护上市公司股东及投资者的利益。

三、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于本次 交易摊薄即期回报填补措施的承诺

• 1 、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的

• 承诺

为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险，及维护上市公司 和全体股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“本公司/本人将严格履行„不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益‟， 确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。”

2 、上市公司全体董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施 的承诺

为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险，及维护上市公司 和全体股东的合法权益，上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩。

  • 5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关 填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相 关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

董 事 会 二〇一七年二月二十八日