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Feb 27, 2017

浙江和义观达律师事务所 法律意见书

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浙江和义观达律师事务所

HARNEST & GARNER LAW FIRM

关于

宁波维科精华集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

浙江省宁波市江北区大闸南路 500 号来福士广场办公楼 18 、 19 楼 邮编： 315020

18-19/F, Raffles City Office Tower,No.500,South Dazha Road, Ningbo 315020, China 电话 /Tel: (+86)(574) 8752 9222 传真 /Fax: (+86)(574) 8839 8686

网址 /Website: www.hygdlf.com

2017 年 2 月

浙江和义观达律师事务所 法律意见书

浙江和义观达律师事务所 法律意见书

释 义

除非本补充法律意见书另有所指，否则下列词语具有如下含义：

		一般释义
维科精华、上市公司、公司、受让 方、发行人	指	宁波维科精华集团股份有限公司
维科控股、控股股东	指	维科控股集团股份有限公司
维科电池	指	宁波维科电池股份有限公司
维科能源	指	宁波维科能源科技投资有限公司
维科新能源	指	宁波维科新能源科技有限公司
耀宝投资	指	宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）
深圳甬维	指	深圳市甬维科技有限公司
东莞甬维	指	东莞市甬维科技有限公司
新能动力电池	指	宁波维科新能动力电池有限公司
新源动力电池	指	宁波保税区维科新源动力电池有限公司
宁兴开发	指	宁兴开发有限公司
维科纺织	指	维科（香港）纺织有限公司
乾通科技	指	乾通科技实业有限公司
中恒创嘉	指	宁波中恒创嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
本次交易、本次重大资产重组、本 次重组	指	维科精华发行股份购买资产并募集配套资金的交易 行为
交易对方、出让方、补偿义务人	指	维科控股、杨龙勇及耀宝投资
标的公司	指	维科电池、维科能源及维科新能源
标的资产、标的股权、发行股份购 买资产	指	上市公司向交易对方非公开发行股份购买维科控股、 杨龙勇、耀宝投资持有的维科电池71.40%的股权， 维科控股持有的维科能源60%的股权以及维科控股、 杨龙勇持有的维科新能源100%的股权
配募对象、认购对象、认购方	指	维科控股、杨东文

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浙江和义观达律师事务所 法律意见书

报告期、最近两年一期	指	2014 年度、2015 年度及2016 年1-10 月
过渡期	指	自评估基准日起至交易交割日止的期间
期间损益	指	标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损
交易各方	指	维科精华和交易对方
业绩承诺期	指	本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度
定价基准日	指	公司第八届董事会第十次会议决议公告日
审计基准日、评估基准日、交易基 准日	指	2016 年10 月31 日
税费	指	任何依法应缴纳的税收，包括但不限于增值税、所得 税、营业税、印花税或其他适用税种，或政府有关部 门依法征收的费用
《发行股份购买资产协议》	指	《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》、《发行 股份购买维科能源60%股权的协议》、《发行股份购买 维科新能源100%股权的协议》
《利润补偿协议》	指	《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协 议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协 议》
《股份认购协议》	指	维科精华与维科控股、杨东文分别签署的《募集配套 资金非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	维科精华与维科控股、杨东文分别签署的《募集配套 资金非公开发行股份认购协议之补充协议》
《报告书》	指	《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资暨关联交易报告书（草案）》
《报告书（修订稿）》		《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《法律意见书》	指	《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见书》

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《审阅报告》	指	天衡会计师事务所出具的天衡专字（2017）00066 号 《宁波维科精华集团股份有限公司2015 年度、2016 年1-10 月备考合并财务报表审阅报告》
《审计报告》	指	立信会计师事务所出具的信会师报字[2017] 第 ZA10172 号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10173 号《审计报告》、信会师报字[2017]第ZA10174 号《审 计报告》
《评估报告》	指	银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2016]沪 第1459 号《评估报告》、银信评报字[2016]沪第1460 号《评估报告》、银信评报字[2016]沪第1461 号《评 估报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
海际证券、独立财务顾问	指	海际证券有限责任公司
本所	指	浙江和义观达律师事务所
天衡会计师事务所、上市公司审计 机构	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司审 计机构
立信会计师事务所、标的公司审计 机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙），系标的公司审 计机构
银信评估、评估机构	指	银信资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《反垄断法》	指	《中华人民共和国反垄断法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016 年修订）

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浙江和义观达律师事务所 法律意见书

《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公司章程》	指	《宁波维科精华集团股份有限公司章程》
《监管问答》	指	《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求》
《非公开发行实施细则》（修订）		《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）
元、万元	指	如无特别说明，指人民币元、万元
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律	指	中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章 及其他规范性文件

注： 本补充法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

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浙江和义观达律师事务所 法律意见书

浙江和义观达律师事务所

关于宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

致：宁波维科精华集团股份有限公司

浙江和义观达律师事务所受宁波维科精华股份有限公司的委托，担任其发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的专项法律顾问。本所律师已于2017 年2 月16 日就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具了《浙江 和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之法律意见书》。

2017 年2 月15 日，中国证监会发布2017 年第5 号公告，公布《关于修改<上 市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，并自公布之日起施行；2017 年2 月17 日，中国证监会发布了《监管问答》。现本所根据《监管问答》及《非公开发行实施 细则》（修订）及有关监管要求，就本次重大资产重组方案的调整情况以及所涉相关 法律事项的更新或变化情况出具本补充法律意见书。

如无特别说明，本补充法律意见书所使用的用语及其定义，均与《法律意见书》 使用的用语及其定义一致。本所律师在《法律意见书》中作出的各项声明均适用于 本补充法律意见书。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意 见书为准。

本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他 任何目的。本所在此同意，公司可以将本补充法律意见书作为本次交易申请所必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法 律意见承担责任。

基于上述，本所依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。

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目 录

释 义 ..................................................................................................................................1 目 录 ..................................................................................................................................6 正 文 ..................................................................................................................................7 一、本次交易方案 ..........................................................................................................7 二、本次交易各方的主体资格 ....................................................................................10 三、本次交易的批准和授权 ........................................................................................10 四、本次交易的相关协议 ............................................................................................12 五、本次交易标的资产的情况 ....................................................................................12 六、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置 ....................................................12 七、关联交易和同业竞争 ............................................................................................12 八、与本次交易相关的信息披露 ................................................................................13 九、本次交易具备的实质条件 ....................................................................................15 十、本次交易的证券服务机构及其资格 ....................................................................20 十一、关于相关人士买卖维科精华股票情形的核查 ................................................20 十二、结论意见 ............................................................................................................21

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正 文

一、本次交易方案

根据《监管问答》及《非公开发行实施细则》（修订）等有关监管要求，同时根 据维科精华出具的《报告书（修订稿）》，维科精华第八届董事会第十次会议、第十 一次会议决议，《股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次交易仅就募集配套资 金非公开发行股份进行了相应的调整，调整后的发行股份募集配套资金具体内容如 下：

（一）本次发行股份募集配套资金调整后的整体方案

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超 过58,698,840 股，且募集配套资金不超过80,000.00 万元，用于标的公司在建项目 建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价 格的100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发 行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成 功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本 次发行股份购买资产行为的实施。

（二）本次募集配套资金发行股份调整后的具体安排

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 2、募集配套资金规模上限

本次配套融资金额不超过 80,000.00 万元，总额不超过拟购买资产交易价格的

100%。

3、定价基准日

本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日 为发行期首日。

• 4、募集配套资金的股份定价方式

公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

5、发行对象

本次交易募集配套资金的发行对象为维科控股及杨东文。

6、募集配套资金发行股份数量

本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量不超过 58,698,840 股，其中向维科控股发行不超过 22,012,065 股，向杨东文发行不超过 36,686,775 股， 最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份 募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股 份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。 在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发 生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融 资发行股份的数量亦将做相应调整。

7、限售期安排

本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自维科控股、杨东文认购的新 增股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及上交所的有 关规定执行。

本次发行结束后，由于上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增 加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。若特定对象所认购股份的锁定期的规定与 证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。

8、募集配套资金用途

本次配套融资金额为 80,000.00 万元，全部用于标的公司在建项目建设、支付中 介机构费用等交易税费。

9、募集配套融资失败的补救措施

如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹资金用于标 的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金成功发行与否

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不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

10、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新 老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。

11、上市地点

本次发行股票将在上交所上市。

12、决议有效期

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之 日起 12 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，本次交易调整后的方案仍符合《证券法》、《重组管 理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同时符合《监 管问答》及《非公开发行实施细则》（修订）的要求和规定。

（三）调整后的交易方案仍构成重大资产重组

鉴于本次交易方案主要涉及发行股份募集配套资金部分方案的调整，调整后本 次交易仍然达到《重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准。

（四）本次交易不构成重组上市

根据维科精华公开披露的信息与《报告书（修订稿）》，本次交易前，上市公司 总股本为 293,494,200 股。本次交易完成后，不考虑配套融资新增股份的影响，上市 公司总股本变更为 381,961,907 股，维科控股持有上市公司股份 108,002,920 股，持 股比例为 28.28%；考虑配套融资新增股份的影响，假设根据本次募集配套资金股数 上限测算，上市公司总股本变更为 440,660,747 股，维科控股持有上市公司股份 130,014,985 股，持股比例 29.50%。

在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，但剔除维科控股认购募集 配套资金以及维科控股在评估基准日后对维科新能源 4,268.60 万元现金增资的影响， 维科控股持有上市公司的股份占总股本的比例上升至 23.56%，上市公司的控股股东 仍为维科控股，实际控制人仍为何承命。本次交易方案调整后上市公司的控股股东

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及实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上，本所律师认为，发行人本次调整后的交易方案符合《证券法》、《重组管 理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次调整后的 交易不构成《重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

二、本次交易各方的主体资格

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 本次交易各方未发生变化，仍然具备实施本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已取得的批准和授权

1、维科控股

2017 年 1 月 25 日，维科控股召开第五届董事会 2017 年第二次会议，并于 2017 年 2 月 4 日，召开 2017 年度第 1 次临时股东大会，同意维科控股与维科精华开展本 次交易。2017 年 2 月 27 日，维科控股召开 2017 年度第 2 次临时股东大会，同意维 科精华关于本次发行股份募集配套资金方案的调整。

2、耀宝投资

2017 年 2 月 15 日，耀宝投资合伙人作出合伙人会议决议，同意耀宝投资与维 科精华开展本次交易。

3、维科电池

2017 年 2 月 15 日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关 于宁波维科精华集团股份有限公司拟向公司股东收购股份的议案》等相关议案。

4、维科能源

2017 年 1 月 18 日，维科能源召开股东会，全体股东一致同意维科控股向维科 精华转让其所持有的维科能源 60%的股权。

5、维科新能源

2017 年 2 月 15 日，维科新能源召开股东会，全体股东一致同意维科控股及杨 龙勇向维科精华转让其所合计持有的维科控股 100%的股权，并放弃对其他股东所持 的维科新能源股权的优先购买权。

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浙江和义观达律师事务所 法律意见书

6、维科精华

2017 年 2 月 16 日，维科精华召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 等与本次交易相关的议案；2017 年 2 月 27 日，维科精华召开第八届董事会第十一 次会议审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附 条件生效的<募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》、修订后 的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的 议案》、修订后的《关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市的议案》、修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》、《关于取消 2017 年第二次临时股东 大会并择日另行召开股东大会的议案》等相关议案。

（二）尚需获得的批准

根据《重组管理办法》、维科精华《公司章程》以及本次交易各方签订的协议、 合同，本次重组还需待以下条件全部成就后方可实施：

1、本次交易尚需上市公司股东大会通过；

2、本次交易尚需维科电池股东大会通过；

3、本次交易尚需中国证监会核准。

综上，本所律师认为：

1、维科精华董事会已依法定程序作出批准本次交易及调整后的本次交易的相关 决议，关联董事就所涉及的相关关联事项回避了表决，独立董事就本次交易及所涉 及的关联交易发表了独立意见及事前认可意见，该等决议及方案调整后的决议的程 序和内容合法、有效。

2、维科电池的董事会已依法定程序作出了批准本次交易的相关决议，关联董事 就所涉及的相关关联事项进行了回避表决，该等决议的程序和内容合法、有效。

3、交易对方股东会/内部决策会议已依照法定程序通过了其转让所持标的公司 股权的议案，该等决议的程序和内容合法、有效。

4、募集配套资金对象维科控股股东大会已依照法定程序通过了本次交易相关的

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议案，该等决议的程序和内容合法、有效。

5、截至本补充法律意见书出具之日，除尚需获得的批准外，维科精华、标的公 司、交易对方及募集配套资金对象已就本次交易事宜履行了现阶段必要的授权和批 准；有关决议内容合法、有效，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

四、本次交易的相关协议

2017 年 2 月 15 日，维科精华与维科控股、耀宝投资及杨龙勇签署了《发行股 份购买维科电池 71.4%股权的协议》、《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补 偿协议》；与维科控股签署了《发行股份购买维科能源 60%股权的协议》、《发行股份 购买维科能源 60%股权的的利润补偿协议》；与维科控股、杨龙勇签署了《发行股份 购买维科新能源 100%股权的协议》；与维科控股及杨东文分别签署了《股份认购协 议》。

2017 年 2 月 27 日，维科精华与维科控股及杨东文分别签署了《股份认购协议 之补充协议》，补充协议对定价基准日、发行价格、发行数量等内容进行了调整。

五、本次交易标的资产的情况

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日止， 本次交易的标的资产的情况未发生实质变化。

六、本次交易涉及的债权债务的处理及人员安置

经本所律师核查，本次交易方案的调整不涉及债权债务的处理及人员安置的调 整。

七、关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次调整后的交易仍构成关联交易

根据《重组管理办法》和《上市规则》，发行人第八届董事会第十次会议、第十 一次会议及《报告书（修订稿）》，并经本所律师核查，本次调整后的交易仍构成关

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浙江和义观达律师事务所 法律意见书

联交易，具体情况如下：

本次发行股份购买资产及调整后的募集配套资金中，交易对方、认购方仍为维 科控股，维科控股系维科精华的控股股东。

本次重组中，交易对方杨龙勇、募集配套资金认购方杨东文在本次交易前不属 于上市公司关联方，本次调整的交易方案完成后，杨龙勇、杨东文仍将成为持有上 市公司 5%以上股份的股东，系上市公司新增的关联方。

综上，本所律师认为，本次调整后的交易仍构成关联交易。

2、本次调整的交易完成后关联交易的规范

鉴于本次交易方案仅涉及募集配套资金的定价基准日、发行价格和发行数量的 调整，发行股份购买资产的交易各方、募集配套资金的认购方均未发生变化，控股 股东维科控股、实际控制人何承命、杨龙勇及杨东文于 2017 年 2 月 15 日出具的《关 于减少和规范关联交易的承诺函》的承诺事项仍具有法律效力。

3、上市公司的关联交易决策制度

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司关于关联交易公允决策的程序及相 关制度未发生变更。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司仍建立有明 确的关联交易公允决策程序，可使上市公司及非关联股东的利益得到有效保护。控 股股东维科控股、实际控制人何承命及关联方杨龙勇、杨东文等均已出具相关承诺， 该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人仍具 有法律约束力。

（二）同业竞争

经本所律师核查认为，截至本补充法律意见书出具之日，维科精华与控股股东 及实际控制人之间的同业竞争情况未发生变化，不存在同业竞争。控股股东及实际 控制人均已出具相关承诺，该等承诺对其仍具有约束力并将有助于保护维科精华及 其中小股东的利益。

八、与本次交易相关的信息披露

经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日， 维科精华就本次重组新披露的情况如下：

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浙江和义观达律师事务所

法律意见书

1、2017 年 2 月 16 日，维科精华召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议 案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于 本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<宁波维科精华 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科电池 71.4%股权 的协议>及<发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议>的议案》、《关于公 司签署附条件生效的<发行股份购买维科能源 60%股权的协议>及<发行股份购买维 科能源 60%股权的利润补偿协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份 购买维科新能源 100%股权的协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<募集配 套资金非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的 议案》、《关于批准公司本次交易相关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》、《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评 估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规 定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的 风险提示及其填补措施的议案》、《关于修订<宁波维科精华集团股份有限公司募集资 金管理办法>的议案》、《关于宁波维科精华集团股份有限公司未来三年股东回报规划 （2017-2019 年）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》及《关于召 开公司 2017 年度第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2017 年 2 月 18 日进行了公告。

2、2017 年 2 月 22 日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重 组继续停牌的公告》（公告编号：2017-014），披露因中国证监会发布了《非公开发 行实施细则（修订）》、《监管问答》的新规定，公司将根据新规定对本次重组方案部 分内容进行调整，并于 5 个交易日内公告调整方案。公司股票将暂不复牌，公司将

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浙江和义观达律师事务所

法律意见书

及时履行相关信息披露义务并按照规定申请复牌。

3、2017 年 2 月 27 日，维科精华召开第八届董事会第十一次会议审议通过了修 订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与 本次调整的交易方案有关的议案，并于 2017 年 2 月 28 日进行了公告。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司履行了法定 披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；上市公司应根据本 次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

九、本次交易具备的实质条件

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据维科精华第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议，维科精华与 交易对方签订的《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，维科精 华为本次收购之目的所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同 等价格，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据维科精华第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议，维科精华与 交易对方签订的《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交 易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》及《非公开发行实施细则》（修订）的相 关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

根据《报告书（修订稿）》并经核查，发行人通过本次资产重组直接及间接合 计将持有维科电池 100%的股权，并直接持有维科新能源 100%的股权，符合国家产 业政策。

根据维科电池提供的资料，维科电池所处行业为电器机械和器材制造业，不属 于重污染行业，维科电池主营业务为锂离子电池的研发、制造和销售，主要产品为

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锂离子电池，相关主体依法履行了相关环保手续，报告期内不存在环境保护方面的 违法和受处罚记录。

根据维科能源提供的材料，维科能源的主营业务为实业项目的投资及相关咨询， 维科能源除持有维科电池 28.6%的股权外，不经营具体业务，不属于高能耗、高污 染行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

根据维科新能源提供的材料，维科新能源所处行业为电器机械和器材制造业， 不属于重污染行业，其主营业务为新能源汽车的锂离子电池及其材料、新能源汽车 的电机及整车控制系统的研发、制造和销售；锂离子应急电源电池、储能电池、电 动工具电池的研发、制造和销售，主要产品为锂离子电池，在报告期内不存在环境 保护方面的违法和受处罚记录。

经核查，本次交易中仅有维科电池拥有自有的土地使用权，该等土地的取得均 符合国家法律法规的规定，维科能源、维科新能源所使用的办公场所的均系租赁所 的，因此本次不存在违反有关土地管理相关法律、法规规定的情形。

经核查，本次交易不构成《反垄断法》等相关法律法规规定的垄断行为。

综上，本所律师认为，发行人本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断法等法律、法规和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一 条第一项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据维科精华第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议，维科精华与 交易对方签订的《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交 易完成后，发行人的总股本仍超过 4 亿元，且社会公众股股份比例不低于 10%，发 行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件， 符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。

3、标的资产定价公允

本次交易涉及的标的资产的交易价格以银信资产评估有限公司出具的《评估报 告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由各方协商确定，定价公 允、合理。发行人独立董事发表的独立意见认为，本次交易所涉及的标的资产定价 公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

本所律师认为，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合

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法利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。 4、本次交易标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为维科电池 71.40%的股权、维科能源 60%的股权及维科新 能源 100%的股权。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，截至本补充法律 意见书出具之日，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的 情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及标的公司债权 债务的转移。

本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为发行人的子公司，标的公司所涉业务符合国 家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。 本所律师认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》 第十一条第五项的规定。

6、本次交易有利于上市公司保持独立

本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业务、 资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。

本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符 合《重组管理办法》第十一条第六项的规定。

• 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

经本所律师核查，发行人已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规 范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的 组织管理制度。本次交易不会导致发行人董事会、监事会、高级管理人员结构发生 重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

本所律师认为，本次交易完成后，维科精华仍将继续保持健全有效的法人治理 结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

• 8、根据发行人为本次交易编制的《报告书》和《评估报告》，维科精华通过本

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次交易，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。此外， 经核查，发行人的控股股东、实际控制人及交易对方已经出具相关规范关联交易、 避免同业竞争的承诺，本次交易的实施不会对公司独立性构成不利影响，本所律师 认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。

9、2016 年 4 月 15 日，天衡会计师事务所出具天衡审字（2016）01032 号《宁 波维科精华集团股份有限公司 2015 年度审计报告》，对发行人 2015 年度财务会计 报告发表了标准无保留意见。本所律师认为，发行人不存在最近一年财务会计报告 被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第二项的规定。

10、根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查， 发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第 一款第三项的规定。

11、发行人本次交易的标的资产为维科电池 71.40%的股权、维科能源 60%的股 权及维科新能源 100%的股权。根据交易对方出具的承诺并经本所律师核查，标的资 产权属清晰，在《发行股份购买资产协议》约定的期限内办理完毕权属转移手续不 存在实质性法律障碍。本所律师认为，本次交易的标的资产符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第四项的规定。

12、根据发行人第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议及《报告书 （修订稿）》，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 120 个 交易日的公司股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股，共发行 88,467,707 股。本次募 集配套资金的股份发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日的公司股票 交易均价的 90%，发行股份的数量不超过 58,698,840 股。在定价基准日至发行日期 间，发行人如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价 格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。本所律师认为，本次交易的 发行价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。

13、根据《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》 及其补充协议，交易对方及认购方分别出具的《承诺函》，本所律师认为，本次交 易的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条及《非公开发行实施细则》（修订）

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第九条的规定。

综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》及《非公开发行实施细 则》（修订）的相关规定。

（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1、根据发行人第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议及《报告书（修 订稿）》，本次配套融资中，发行人拟向两名特定对象非公开发行股票，发行对象 不超过 10 名，符合《发行管理办法》第三十七条第二项的规定。

2、根据发行人第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议及《报告书（修 订稿）》，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日（发行期首日）前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，发行股份的数量不超过 58,698,840 股。在定 价基准日至发行日期间，发行人如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。本所律 师认为，本次配套融资的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第一项的规定。

3、根据发行人第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议及《报告书（修 订稿）》，本次配套融资对象通过本次配套融资认购的维科精华的股份，自股份发 行结束之日起 36 个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第二项的规定。

4、根据发行人第八届董事会第十次会议决议、第十一次会议决议及《报告书（修 订稿）》，本次配套融资金额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%， 用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，符合《发行管理办法》 第三十八条第三项的规定。

5、发行人控股股东为维科控股，发行人实际控制人为何承命。发行人目前股份 总数为 293,494,200 股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，不考虑配套 融资新增股份的影响，上市公司总股本变更为 381,961,907 股，维科控股持有上市公 司股份 108,002,920 股，持股比例为 28.28%；考虑配套融资新增股份的影响，假设 根据本次募集配套资金股数上限测算，上市公司总股本变更为 440,660,747 股，维科 控股持有上市公司股份 130,014,985 股，持股比例 29.50%。在本次交易完成后，考 虑配套融资新增股份的影响，但剔除维科控股认购募集配套资金以及维科控股在评

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估基准日后对维科新能源 4,268.60 万元现金增资的影响，维科控股持有上市公司的 股份占总股本的比例上升至 23.56%，上市公司的控股股东仍为维科控股，实际控制 人仍为何承命。本所律师认为，发行人本次交易不会导致控股股东或实际控制人发 生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第四项所述的情形。

6、根据发行人的说明及发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所 律师核查，发行人不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：

（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本所律师认为，发行人本次调整后的交易仍符合《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的 规定，具备本次发行股份购买资产并配套募集资金的实质条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的证券服务机构 未发生变更，各证券服务机构仍具有为本次交易提供服务所必备的执业资格。

十一、关于相关人士买卖维科精华股票情形的核查

上市公司自 2016 年 11 月 22 日起停牌后，进行内幕信息知情人登记及自查工作， 自查期间为维科精华本次重大资产重组停牌前 6 个月至本次资产重组停牌日，即 2016 年 5 月 21 日至 2016 年 11 月 22 日（以下简称“自查期间”）。本次自查范围包

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括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的自然人股东及其他知情人；本次交易对方、配套融资投资者及其他知情人； 本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；本次交易相关中 介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及成年子女（以下简称“相关人员”）。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的相关人员未发 生变化。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 12 月 8 日出具的《高 级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》和《投资者证券持有变更信息（沪市）》， 以及本次交易相关各方出具的《自查报告》，截至本补充法律意见书出具之日，本次 交易相关人员在自查期间内买卖维科精华股票的情况未发生变化。

十二、结论意见

综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师认为：

（一）本次交易各方系依法有效存续的公司法人、合伙企业及具有完全民事行 为能力和民事权利能力的自然人，具备实施本次重大资产重组交易的主体资格。

（二）本次调整后交易的方案仍符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的 批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次交易构成发行人的 关联交易，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经依照法定程序就本次重大 资产重组暨关联交易履行了现阶段必要的审批程序；本次交易尚需获得本补充法律 意见书中关于本次交易的批准与授权中尚需取得的批准或授权所述的全部批准和授 权；本次交易涉及的相关协议具有可执行性，在其约定的生效条件满足后生效。

（四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，在交 易各方严格履行本次交易相关协议约定的情形下,标的资产的过户不存在法律障碍。

（五）本次交易不涉及标的公司债权债务的处理以及标的公司职工的安置,符合 法律、法规和规范性文件的有关规定。

（六）上市公司就本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务，不存在

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应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

• （七）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、

• 《非公开发行实施细则》（修订）等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。

• （八）参与本次交易的证券服务机构均具有必要的从业资格。

• （九）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在法律

• 障碍，或其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。

本补充法律意见书正本陆份，无副本。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签章页）

浙江和义观达律师事务所 单位负责人： 童全康

经办律师： 陈 农 经办律师： 刘燕妮 经办律师： 陈 明 二〇一七年 月 日