VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

证券代码： 600152 证券简称：维科精华 公告编号： 2017-019

宁波维科精华集团股份有限公司

关于调整发行股份购买资产并募集配套资金

之募集配套资金方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 2 月 16 日召 开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟发行股份购买维科控股集团股份 有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普 通合伙）（以下简称“耀宝投资”）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下 简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源 科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波 维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权（以下简称“本 次发行股份购买资产”），同时，公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资 金不超过 80,000.00 万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交 易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2017 年 2 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发 布《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，对原《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条第一款相关规定进 行修订，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开 发行股票定价基准日的规定，明确上市公司非公开发行股票定价基准日只能以非 公开发行股票发行期的首日作为定价基准日。同时，根据中国证监会的相关要求， 本次政策调整后，上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的《实施细 则》执行，即按照以发行期首日作为定价基准日；配套融资规模按现行规定执行，

— 且需符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套 融资期限间隔等还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规 定。

基于上述变化，2017 年 2 月 27 日，公司召开第八届董事会第十一次会议， 审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等议案，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行价格、发 行数量等内容进行调整，具体如下：

调整前：

本次交易整体方案中发行股份募集配套资金：

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份募 集配套资金不超过 80,000.00 万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构 费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未 能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不 影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日、股份定价方式、发行股份数量、 募集资金用途：

（1）定价基准日

本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基 准日为公司审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。

（2）募集配套资金的股份定价方式

公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，为 10.82 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调

整。

（3）募集配套资金发行股份数量

本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量为按照配套融 资金额除以股份发行价格的数额，根据测算，本次交易向维科控股发行 27,726,432 股，向杨东文发行为 46,210,720 股，合计发行 73,937,152 股。

本次交易前上市公司总股本为 293,494,200 股，本次发行股份购买资产并募 集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 455,899,059 股，本次募集配套资 金股份发行数占发行后总股本的 16.22%。

本次配套融资发行股份的最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人 发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配 套融资发行股份的数量亦将做相应调整。

（4）募集资金用途

上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用 于以下项目：

序号实施方项目名称1维科电池年产3000万只聚合物锂电池建设项目2维科电池聚合物锂电池产线技术升级项目3维科电池研发中心建设项目4宁波保税区维科新源动力电池有限公司年产2Gwh锂离子动力电池建设项目合计	实施方	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
	维科电池	年产3000万只聚合物锂电池建设项目	24,149.70	17,200.00
	维科电池	聚合物锂电池产线技术升级项目	26,704.83	25,000.00
	维科电池	研发中心建设项目	3,904.10	2,800.00
	宁波保税区维科新源动力电池有限公司	年产2Gwh锂离子动力电池建设项目	141,510.08	35,000.00
			196,268.71	80,000.00

调整后：

本次交易整体方案中发行股份募集配套资金：

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不 超过 58,698,840 股，且募集配套资金不超过 80,000.00 万元，用于标的公司在建 项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产 交易价格的 100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未 能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不 影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日、股份定价方式、发行股份数量、 募集资金用途：

（1）定价基准日

本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基 准日为发行期首日。

（2）募集配套资金的股份定价方式

公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日 前 20 个交易日本公司股票的交易均价的 90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。

（3）募集配套资金发行股份数量

本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量不超过 58,698,840 股，其中，向维科控股发行不超过 22,012,065 股，向杨东文发行不超 过 36,686,775 股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股 份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开 发行股份募集配套资金的发行价格。

若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。 在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人 发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配 套融资发行股份的数量亦将做相应调整。

（4）募集资金用途

上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用 于以下项目：

序号	实施方	项目名称	项目投资总额（万元）	拟使用募集资金额（万元）
1	维科电池	年产3000万只聚合物锂电池建设项目	24,149.70	17,200.00
2	维科电池	聚合物锂电池产线技术升级项目	26,704.83	25,000.00
3	维科电池	研发中心建设项目	3,904.10	2,800.00
4	宁波保税区维科新源动力电池有限公司	年产2Gwh锂离子动力电池建设项目	141,510.08	35,000.00
合计			196,268.71	80,000.00

若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金额， 公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用， 资金缺口通过自筹方式解决。

除上述调整外，本次交易的其他事项均无变化。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等相关规定，变更后 的交易方案尚需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对上述议案进行了事 前认可并发表了独立意见。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

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