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Feb 27, 2017

宁波维科精华集团股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以 及《宁波维科精华集团股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事， 秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司第八届董事会第十一次会议审议的 发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金方案部分内容进行调整等相 关议案进行了事前认可，并发表独立意见如下：

1、公司对本次募集配套资金的定价基准日、发行价格、发行数量等内容的 调整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的方案切实可行，不存在 损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

2、调整后的交易方案仍构成关联交易，相关议案在提交公司第八届董事会 第十一次会议审议通过前，已经我们事前认可。

3、本次募集配套资金的定价基准日、发行价格、发行数量等内容的调整事 项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开 和表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，在 审议本次交易相关议案时履行了法定程序，关联董事已回避表决，会议形成的决 议合法、有效。

4、同意公司对募集配套资金的定价基准日、发行价格、发行数量等内容的 调整，并根据调整后的方案修订相关文件。调整后的交易方案尚需获得公司股东 大会批准和中国证监会核准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。

5、同意公司与维科控股、杨东文分别签署附条件生效的《募集配套资金非 公开发行股份认购协议之补充协议》，上述协议符合《公司法》、《证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规

和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金方案的调 整符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意募集配套资金方案部分内 容的调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）

独立董事签字：

2017 年 2 月 27 日