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Feb 17, 2017

证券代码： 600152 证券简称：维科精华 公告编号： 2017-007

宁波维科精华集团股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

“ ” “ ” “ 宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 维科精 华”）于 2017 年 2 月 10 日以书面形式向全体董事发出召开公司第八届董事会第 十次会议的通知，会议于 2017 年 2 月 16 日以现场结合通讯方式召开，会议应到 董事 9 名，实到董事 9 名，会议由董事长何承命主持，公司监事、高级管理人员 列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

经与会董事的认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合相关法律法规规定的议案》

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董 事会经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规 范性文件的规定。

独立董事对上述事项已发表事前认可意见，同意提交本次董事会会议审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》

会议对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行 了逐项表决，具体如下：

1 、本次交易整体方案

本次交易包括两部分：发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。整体方 案如下：

（ 1 ）发行股份购买资产

本次交易维科精华拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称 “维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀 宝投资”）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40% 的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称 “维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公 司（以下简称“维科能源”）60%的股权。

本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电 池 28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源 40%的股权，本次交 易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池 100%的股权，并 直接持有维科新能源 100%的股权。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份募 集配套资金不超过 80,000.00 万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构 费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未 能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不 影响本次发行股份购买资产行为的实施。

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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

2 、发行股份购买资产

（ 1 ）标的资产

本次发行股份购买资产的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有 的维科电池 71.40%的股权，维科控股持有的维科能源 60%的股权以及维科控股、 杨龙勇合计持有的维科新能源 100%的股权。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 2 ）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 3 ）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，即向资产购买的交易 对方非公开发行的方式。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 4 ）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为维科控股、杨龙勇及耀宝投资。发行对 象维科控股、杨龙勇及耀宝投资以其合计持有的维科电池 71.40%股权认购本次 上市公司非公开发行的股份，维科控股以其持有的维科能源 60%股权认购本次非 公开发行的股份，维科控股、杨龙勇以其合计持有的维科新能源 100%股权认购

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本次非公开发行的股份。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 5 ）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第八届董事会第十 次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易各 方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前 120 个交易日 公司股票交易均价的 90%，为 10.22 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 6 ）发行股份的数量

公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股 份交易对价除以股份发行价格的数额。根据测算，公司本次向资产购买交易对方 发行股份的数量如下：

交易对方	交易对价（万元）	交易对价（万元）	交易对价（万元）	交易对价（万元）	发行股份数 （股）
	维科电池	维科能源	维科新能源	合计
维科控股	21,885.50	15,870.00	5,835.79	43,591.29	42,652,920
杨龙勇	30,667.00	-	3,734.21	34,401.21	33,660,678
耀宝投资	12,421.50	-	-	12,421.50	12,154,109
合计	64,974.00	15,870.00	9,570.00	90,414.00	88,467,707

注：发行股份数量，不足一股的部分全部计入资本公积。

本次交易前上市公司总股本为 293,494,200 股，本次发行股份购买资产完成

后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至 381,961,907 股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调

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整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 7 ）限售期安排

本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一 定期限内不以任何方式转让，其中：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，维科控股承诺以出售维 科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转 让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的 锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称 “上交所”）的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润 补偿协议》、《发行股份购买维科能源 60%股权的利润补偿协议》约定的期限内， 经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减 值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经 完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上 市公司根据《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份 购买维科能源 60%股权的利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科 控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不 得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股 票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资 本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承 诺。

同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市 之日起 12 个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精 华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股

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份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12 个 月，解锁比例为 30%，第二次解锁自上市之日起 24 个月，解锁比例为 30%，第 三次解锁自上市之日起 36 个月，解锁比例为 40%，之后按照中国证监会及上交 所的有关规定执行。同时承诺，在《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润 补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的 公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进 行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的 股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利 润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过 本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利 等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12 个 月，解锁比例为 30%，第二次解锁自上市之日起 24 个月，解锁比例为 30%，第 三次解锁自上市之日起 36 个月，解锁比例为 40%，之后按照中国证监会及上交 所的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》 约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现 净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨 龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让， 但上市公司根据《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》约定向 杨龙勇回购股份的除外；通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上 市之日起 12 个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，其对用于认购股份的 维科新能源股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则相应股份自股份上市之 日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次 发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股 本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不

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相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 8 ）上市地点

本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 9 ）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新 老股东按照发行后持股比例共同享有。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 10 ）期间损益

自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科电池的盈 利或因其他任何原因增加的净资产归维科精华所有；维科电池的亏损或因其他任 何原因减少的净资产由交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资按照各自在本次交 易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向维科精华或标的公司以 现金形式补足亏损额或减少额的 71.40%。

自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科能源的盈 利或因其他任何原因增加的净资产归维科精华所有；维科能源的亏损或因其他任 何原因减少的净资产由维科控股向维科精华或标的公司以现金形式补足亏损额 或减少额的 60%。

自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科新能源的 盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由维科精华享有或承担。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

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（ 11 ）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

①在《发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议》正式生效后，维科电池应 妥善办理维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的有关手续，并在获得 全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意维科电池股票终止挂牌申请的决 定后办理变更公司名称及变更为有限责任公司的相关手续。

②自维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，根据有关的法律法 规，交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资应当妥善办理维科电池股权转让的交 割手续。自《发行股份购买维科能源 60%股权的协议》及《发行股份购买维科新 能源 100%股权的协议》正式生效后，交易对方维科控股应当妥善办理维科能源 股权转让的交割手续，交易对方维科控股、杨龙勇应当妥善办理维科新能源股权 转让的交割手续。

③《发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议》、《发行股份购买维科能源 60% 股权的协议》及《发行股份购买维科新能源 100%股权的协议》的合同主体中任 何一方因违反协议中所约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该 方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、部分不能履行或不能及 时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭 受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 12 ）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

3 、本次发行股份募集配套资金

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（ 1 ）发行股票的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1 元。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 2 ）募集配套资金规模上限

本次配套融资金额不超过 80,000.00 万元，总额不超过拟购买资产交易价格 的 100%。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 3 ）定价基准日

本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基 准日为公司审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 4 ）募集配套资金的股份定价方式

公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，为 10.82 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调 整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 5 ）发行对象

本次交易募集配套资金的发行对象为维科控股及杨东文。

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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 6 ）募集配套资金发行股份数量

本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量为按照配套融 资金额除以股份发行价格的数额，根据测算，本次交易向维科控股发行 27,726,432 股，向杨东文发行为 46,210,720 股，合计发行 73,937,152 股。

本次交易前上市公司总股本为 293,494,200 股，本次发行股份购买资产并募 集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至 455,899,059 股，本次募集配套资 金股份发行数占发行后总股本的 16.22%。

本次配套融资发行股份的最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人 发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配 套融资发行股份的数量亦将做相应调整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 7 ）募集资金用途

上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套 资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用 于以下项目：

序号	实施方	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟使用募集资金 额（万元）
1	维科电池	年产3000万只聚合物锂 电池建设项目	24,149.70	17,200.00
2	维科电池	聚合物锂电池产线技术 升级项目	26,704.83	25,000.00
3	维科电池	研发中心建设项目	3,904.10	2,800.00
4	宁波保税区维 科新源动力电 池有限公司	年产2Gwh锂离子动力电 池建设项目	141,510.08	35,000.00
合计			196,268.71	80,000.00

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉

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先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 8 ）限售期安排

本次募集配套资金的发行对象通过本次交易所认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，由于公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加 持有的股份同样遵守上述限售期承诺。若特定对象所认购股份的锁定期的规定与 证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 9 ）募集配套融资失败的补救措施

如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹资金用于 支付标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金成功 发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 10 ）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老 股东按照发行后持股比例共同享有。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

（ 11 ）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

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（ 12 ）决议有效期

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 十二个月内有效。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何承命先生、马东辉 先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案》

本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方包括维科控股，系公司的 控股股东，且维科控股将参与配套资金认购，同时杨龙勇、杨东文在本次交易完 成后持有公司股权比例均将超过 5%，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，本次交易构成关联交易。

独立董事已对上述议案发表事前认可意见，同意提交本次董事会会议审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于 < 宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》。

公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和 规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事宜，编制了《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维

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科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》、《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要》。

独立董事已对上述议案发表事前认可意见，同意提交本次董事会会议审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司签署附条件生效的 < 发行股份购买维科电池 71.4% 股权的协议 > 及 < 发行股份购买维科电池 71.40% 股权的利润补偿协议 > 的议案》。

同意公司与维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资签署附条件生效的 《发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议》及《发行股份购买维科电池 71.40% 股权的利润补偿协议》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《发行股 份购买维科电池 71.4%股权的协议》及《发行股份购买维科电池 71.40%股权的 利润补偿协议》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司签署附条件生效的 < 发行股份购买维科能源 60% 股 权的协议 > 及 < 发行股份购买维科能源 60% 股权的利润补偿协议 > 的议案》。

同意公司与维科能源股东维科控股签署附条件生效的《发行股份购买维科能 源 60%股权的协议》及《发行股份购买维科能源 60%股权的利润补偿协议》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《发行股 份购买维科能源 60%股权的协议》及《发行股份购买维科能源 60%股权的利润 补偿协议》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关

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联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司签署附条件生效的 < 发行股份购买维科新能源 100% 股权的协议 > 的议案》。

同意公司与维科新能源股东维科控股及杨龙勇签署附条件生效的《发行股份 购买维科新能源 100%股权的协议》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《发行股 份购买维科新能源 100%股权的协议》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司签署附条件生效的 < 募集配套资金非公开发行股份 认购协议 > 的议案》

同意公司分别与维科控股、杨东文分别签署附条件生效的《募集配套资金非 公开发行股份认购协议》。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《募集配 套资金非公开发行股份认购协议》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》

公司董事会同意聘请海际证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问；聘 请浙江和义观达律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请银信资产评估有限公司 为本次交易的评估机构；聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标

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的公司的审计机构；聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易上市公 司的审计机构。

独立董事对上述事项已发表事前认可意见，同意提交本次董事会会议审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过《关于批准公司本次交易相关的审计报告、评估报告及审阅 报告的议案》

公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 10 月 31 日为审 计基准日，对维科电池、维科能源及维科新能源分别进行审计后，于 2017 年 2 月 16 日分别出具了编号为信会师报字[2017]第 ZA10172 号的《审计报告》、编 号为信会师报字[2017]第 ZA10174 号的《审计报告》和编号为信会师报字[2017] 第 ZA10173 号的《审计报告》。

公司聘请的银信资产评估有限公司以 2016 年 10 月 31 日为评估基准日，对 各标的公司全部股东权益价值分别进行评估后于 2017 年 2 月 16 日，分别出具了 编号为银信评报字（2016）沪第 1459 号的《评估报告》、编号为银信评报字（2016） 沪第 1461 号的《评估报告》和编号为银信评报字（2016）沪第 1460 号的《评估 报告》。

公司聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016 年 1-10 月备考合并财务报表进行了审阅，于 2017 年 2 月 16 日出具编号为天衡专字 （2017）00066 号的《审阅报告》。

对上述报告予以确认。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的编号为信 会师报字[2017]第 ZA10172 号、信会师报字[2017]第 ZA10173 号、信会师报字 [2017]第 ZA10174 号的《审计报告》、编号为银信评报字（2016）沪第 1459 号、 银信评报字（2016）沪第 1460 号、银信评报字（2016）沪第 1461 号的《评估报 告》、编号为天衡专字（2017）00066 号的《审阅报告》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关

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联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意 见如下：

1 、评估机构的独立性

本次交易公司聘请了具有证券业务资格的银信资产评估有限公司对标的资 产进行评估，银信资产评估有限公司具有胜任能力。评估机构及签字评估师与上 市公司、标的公司、本次购买资产的交易对方均没有现实的和预期的利益，无关 联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评 估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（ 2 ）评估假设前提的合理性

银信资产评估有限公司对标的资产进行评估的假设前提符合国家有关法律、 法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前 提具有合理性。

（ 3 ）评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估的方法主要有资产基础法、市场法和收益法，进行评估时需要 综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资 产评估方法。

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次 交易标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产 的用途、市场情况和收益情况的分析对标的资产进行评估。

银信资产评估有限公司针对维科电池采用收益法和资产基础法两种评估方 法进行了评估，在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充 分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选 择收益法的评估值作为评估结论。

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由于维科能源主要资产为其持有的维科电池股权，不存在持有其他公司股权， 亦不存在其他具体经营业务。维科新能源处于投资建设状态，截至评估基准日无 实际经营业务，因此评估机构针对维科能源、维科新能源采取资产基础法进行了 评估并作为评估结论，符合被评估企业实际情况及评估准则等规范的要求。

（ 4 ）定价原则的公允性

本次交易涉及的标的资产作价以银信资产评估有限公司出具的资产评估报 告为依据，最终交易价格经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结果合理，评估定 价公允。

独立董事对评估机构的的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性、定价原则的公允性发表了独立意见。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性说明的议案》

1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

公司董事会经核查后认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《关于规范上市公司信息披露及各方行为的通知》、《上市公司 重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必 须的信息披露义务；并同时根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规 则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段 必须的法定程序。

2、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项拟

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提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次 交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董 事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提 交的法律文件合法有效。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司董事会认为,本次交易中维科电池、维科新能源、维科能源的交易作价 以具有证券业务资格的评估机构银信资产评估有限公司分别出具的银信评报字 （2016）沪第 1459 号、银信评报字（2016）沪第 1460 号、银信评报字（2016） 沪第 1461 号《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定维科电池 71.40% 股权、维科新能源 100%股权、维科能源 60%股权的交易作价；本次交易购买资 产及募集配套资金非公开发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次 交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定,定价公允,程序公正,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定作出审慎判断：

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（1）本次交易拟购买的标的资产为标的公司的股权，不涉及行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批事项，公司已在报告书中披露配套募集资金建设 项目相关立项、环保报批情况，本次发行股份购买资产拟收购的标的公司已取得 与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易涉及的有关公司股东大会、 中国证监会的审批事项，已在《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得 批准的风险做了特别提示。

（2）本次发行股份购买资产的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资持 有的维科电池 71.40%的股权，维科控股持有的维科能源 60%的股权，以及维科 控股及杨龙勇持有的维科新能源 100%的股权，拟转让股权的交易对方合法拥有 标的资产的所有权，不存在限制或禁止转让的情况。

对于公司本次发行股份购买的标的公司股权，标的公司不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；公司本次发行股份购买的资产不涉及土地使用权、矿业 权、房产等非股权类资产。

（3）本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 四十三条规定的议案》

公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条规定进行了审慎分析和判断，公司认为：

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1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定；

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见 的审计报告，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第二项 的规定。

3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十三条第一款第三项的规定。

4、标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相 关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍 和风险。本次交易不涉及债权债务的转移，符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条第一款第四项的规定。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易方案，本次交易实施不会导致公司实际控制人发生变化。本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。 本议案尚需提请公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回 报的风险提示及其填补措施的议案》

根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

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者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项对即期回 报摊薄的影响进行分析。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维 科精华集团股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和 填补即期回报被摊薄措施的公告》，公告编号：2017-009。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于修订 < 宁波维科精华集团股份有限公司募集资金管理 办法 > 的议案》

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，公 司拟对《宁波维科精华集团股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《宁波维 科精华集团股份有限公司募集资金管理办法》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十九、审议通过《关于宁波维科精华集团股份有限公司未来三年股东回报 规划（ 2017-2019 年）的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，公司 董事会制定了《宁波维科精华集团股份有限公司未来三年股东回报规划 （2017-2019 年）》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维 科精华集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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本议案尚需提请公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购 买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，根据公 司章程，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理与本次交 易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案， 全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；

2、根据监管部门的要求对本次交易方案进行相应修改，以及修改、补充、 签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，全权回 复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次 交易的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、 发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本 次交易相关的其他事项；

4、如相关法律法规或证券监管部门对发行股份购买资产并募集配套资金作 出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 外，可根据新法律法规或政策规定，对本次交易的具体方案作相应调整；

5、在本次交易完成后，授权董事会办理本次发行股份在上海证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、授权董事会在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条 款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律 文件；

7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司 董事会办理与本次交易有关的其他事宜；

8、本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有 效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

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交易完成日。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案涉及关联交易事项，关 联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

为了进一步完善公司相关制度，公司拟对公司章程的部分条款进行修订，主 要内容如下：

1、根据《上市公司章程指引（2016 修订）》的规定，为保护公司股东及中 小股东的利益，公司拟对股东大会召开地点、股东大会召集程序、单独计票、征 集投票权等进行了补充完善。

2、根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》的规定，并结合公司实际情况，公司拟对现行《公司章程》利润分配相关条 款进行修订。

3、本章程自 2013 年度股东大会审议通过之日起施行变更为本章程自 2017 年度第二次临时股东大会审议通过之日起施行。

具体内容详见公司披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《宁波维科精华集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分 条款的公告》，公告编号：2017-010。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二十二、审议通过《关于召开公司 2017 年度第二次临时股东大会的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，公司决定于 2017 年 3 月 6 日召开公司 2017 年度第二次临时股东大 会。

具体内容详见公司披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《关于召开宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年度第二次

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临时股东大会的通知》，公告编号：2017-011。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

董 事 会 二〇一七年二月十八日

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