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Oct 27, 2016

宁波维科精华集团股份有限公司 拟股权转让涉及的 淮安安鑫家纺有限公司股东全部权益

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评估报告书

大学评估〔2016〕NB0002号

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 二O一六年十月十八日

٠

宁波维科精华集团股份有限公司

拟股权转让涉及的

淮安安鑫家纺有限公司股东全部权益

评估报告书

目录

注 册资产评估师声明
评估报告书搞要
评估报告书正文
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的评估报告使用者
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义 五、评估基准日
大、评估依据 七、评估方法 13
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设 十、评估结论 16
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告提出日期
评估报告书附件
附件一评估对象涉及的资产清单或资产汇总表
附件二其他与评估有关的文件

$\mathbf{I}$

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

注册资产评估师声明

• 一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则,遵循有关法律、法规 和资产评估准则的规定,并承担相应的责任。
• 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签 章确认:委托方、被评估单位对所提供资料的真实性、合法性、完整 性负责: 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
• 三、本评估报告仅供特定使用者基于特定目的使用,未经同意,本评估报告 的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人, 也不得见诸于公 开媒体。特定使用者具体见本评估报告正文"一、委托方、产权持有 者和委托方以外的其他评估报告使用者", 特定目的具体见本评估报 告正文"二、评估目的"。
• 四、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定 条件的限制,本评估报告使用者应当特别关注本评估报告正文"九、 评估假设"、"十一、特别事项说明"以及"十二、评估报告使用限 制说明",评估报告使用者应当充分考虑和判断评估报告中载明的假 设、限定条件、特别事项说明对评估结论的影响。

五、本评估报告的最终解释权归属本评估机构。

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宁波维科精华集团股份有限公司

拟股权转让所涉及的 淮安安鑫家纺有限公司股东全部权益

评估报告书摘要

大学评估〔2016〕NB0002号

重要提示

以下内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目 的详细情况和合理理解评估结论, 应当认真阅读资产评 估报告书全文。

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受宁波维科精华集团 股份有限公司的委托, 对宁波维科精华集团股份有限公司因股权转让之目的, 而委托评估的淮安安鑫家纺有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进 行了评估。评估对象为淮安安鑫家纺有限公司的股东全部权益,评估范围为淮 安安鑫家纺有限公司资产负债表上列示的全部资产及负债,评估基准日为2016 年07年31日, 评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合淮安安鑫家纺有限公司的实 际情况,综合考虑各种影响因素,拟采用成本法对淮安安鑫家纺有限公司公司 的股东全部权益进行评估。考虑评估方法的适用前提、满足评估目的、不同评 估方法所使用数据的质量和数量,本次采用衡量方式选取成本法评估结论作为 最终评估结论。本报告最终评估结论表述如下:

经评估, 截止于评估基准日2016年07年31日, 在公开市场和持续使用前提下, 在本被评估单位持续经营的前提下, 在本报告有关假设条件下, 在本报告特别 事项说明和使用限制下,并基于市场价值的价值类型,经本报告程序和方法, 纳入本次评估范围的淮安安鑫家纺有限公司的股东全部权益的评估值为人民币

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壹亿壹仟伍佰肆拾陆万贰仟零贰拾伍元壹角贰分(RMB¥115,462,025.12).

本评估报告使用者在应用本评估结论时应当充分考虑和判断评估报告中载 明的假设、限定条件、特别事项说明以及期后重大事项对评估结论的影响。

本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,并且只能用于评 估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外,未征得出具评估 报告的评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

本报告评估结论的有效期通常为一年,从评估基准日起计算。超过一年, 或虽未超过一年,但被评估资产的市场价格标准出现较大波动,需重新进行资产评 估

本评估报告于二O一六年十月十八日提交委托方。

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宁波维科精华集团股份有限公司

拟股权转让所涉及的

淮安安鑫家纺有限公司股东全部权益

评估报告书正文

大学评估〔2016〕NB0002号

宁波维科精华集团股份有限公司:

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托,根 据有关法律、法规和资产评估准则,采用成本法,按照必要的评估程序,对宁 波维科精华集团股份有限公司拟实施的股权转让行为涉及的淮安安鑫家纺有限 公司的股东全部权益于2016年07年31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情 况报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的评估报告使用者

(一) 委托方概况

1. 企业名称及简称: 宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称"维科精华") 统一社会信用代码: 91330200144069541X

住所: 宁波市海曙区和义路 99号

法定代表人: 何承命

注册资本: 29,349.42 万人民币元

企业性质: 其他股份有限公司(上市)

经营范围: 纱、线、带制品、床上用品、家纺织品、针织品、装饰布、医

用敷料的制造、加工(制造、加工限另地经营); 自营和代理货物和技术的 进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;房屋租赁;投 资咨询服务、技术咨询服务。

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(二)被评估单位概况

1. 企业名称及简称: 准安安鑫家纺有限公司(以下简称"安鑫家纺")

统一社会信用代码: 91320800660821920A

住所: 淮安市清浦工业园维科路 88号

法定代表人: 金波

注册资本: 21500 万元整

企业性质: 有限责任公司(法人独资)

1. 公司简介

准安安鑫家纺有限公司成立于2007年04月,由宁波维科集团对准安市金纺 纺织品有限公司的家纺生产线进行战略重组, 异地搬迁发展而成立的家纺生产 企业, 属于清浦区近年的重点招商引资项目, 安鑫家纺原注册资本 2000 万元, 其中宁波兴洋毛毯有限公司(维科精华的控股子公司)出资 1200 万元(占51%), 淮安市金纺纺织品有限公司出资 980 万元 (占 49%)。

2011 年 01 月维科精华出资收购兴洋毛毯持有的安鑫家纺 51%的股权同时增 资5000万元,增资完成后安鑫家纺注册资本变更为7000万元,其中维科精华出 资 6020 万元 (占 86%), 淮安市金纺纺织品有限公司出资 980 万元 (占 14%)。

2012年05月淮安兴维纺织品有限公司出资1064万元收购维科精华持有的安 鑫家纺15.2%的股权成为公司第二大股东。

2015 年 01 月维科精华分别出资 223 万元和 205 万元万元收购淮安兴维纺织 品有限公司和淮安市金纺纺织品有限公司持有的安鑫家纺 15.2%和 14%股权, 至 此, 安鑫家纺成为了维科精华全资子公司。

2016年5月经股东会决议, 维科精华增资 14500 万元, 增资完成后安鑫家纺 注册资本变更为 21500 万元。

截至评估基准日, 安鑫家纺实收资本为 21500 万元人民币, 股东名称、出资 额和出资比例如下:

股东名称、出资额和出资比例

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宁波维科精华集团股份有限公司拟股权转让涉及的准安安鑫家纺有限公司股东全部权益评估报告书·正文

序号	股东名称	出资额(万元人民币)	出资比例% 100
	宁波维科精华集团股份有限公司	21500
		21500	100

1. 经营范围

珊瑚绒毛毯、全棉毯、法兰绒床上用品、纺织品制造、加工、销售:提供 本企业自产产品的检验服务; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 (国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2016年07月31日,公司资产总额为7,667.09万元,负债总 额 4.464.44 万元, 净资产额为 3.202.65 万元, 实现营业收入 65.79 万元, 净利润-350.02 万元。公司近3年及基准日资产、财务状况如下表:

公司资产、负债及财务状况

单位· 人民币元

				$-1$
项目	2013年12月31日	2014年12月31日	2015年12月31日	2016年07月31日
总资产	158, 147, 966.82	111,498,394.00	82,006,280.88	76,670,905.69
負債	185, 892, 140.72	200,908,256.56	191,479,494.98	44,644,370.60
净资产	$-27,744,173.90$	$-89,409,862.56$	$-109,473,214.18$	32,026,535.09
	2013年度	2014年度	2015年度	2016年1-7月
主营业务收入	71,512,219.50	82, 134, 281.87	7,540,587.62	657,878.86
利润总额	$-33,025,337.59$	-61,665,688.66	$-20,063,351.62$	$-3,500,250.73$
身利润	$-33,025,337.59$	$-61,665,688.66$	$-20,063,351.62$	$-3,500,250.73$
审计机构反意 是	天衡会计师事务 所, 无保留意见	天衡会计师事务所, 无保留意见	天衡会计师事务所, 无保留意见	无审计

自投产以来受市场环境、产品结构、设备状况等多方面因素的制约,运行 情况极不理想,长期在大幅度亏损状态下运行。集团公司有关领导和安鑫家纺 经营团队在对上下游市场、安鑫家纺资产设备状况进行了充分的调研和评估后

都认为公司经营状况、财务状况已经无法改善,决定从2015年04月起停止生产 经营业务.

(三)业务约定书约定的评估报告使用者

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业务约定书约定的评估报告使用者为委托方、评估目的对应经济行为涉及 的有关政府职能部门以及其他按国家法律法规规定的评估报告使用者。

除上述业务约定书约定的报告使用者外,任何机构或个人不能由于得到评 估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

宁波维科精华集团股份有限公司拟转让所持有的淮安安鑫家纺有限公司的 股权,本次评估是为该经济行为提供价值参考。

本评估结论仅供委托方股权转让这一经济行为作价值参考。不得作为其他 经济目的、其他用途使用,不得与其他评估报告混用。报告使用者只能基于本 次评估目的而使用股东全部权益价值,不得拆零使用,不得使用评估结论对应 的中间过程或中间内容。

本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,并且只能用于评 估报告载明的评估目的和用途。由于评估报告滥用或误用而可能导致的后果与 签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

三、评估对象和评估范围

(一)根据宁波维科精华集团股份有限公司的委托,本次评估对象为淮安 安鑫家纺有限公司的股东全部权益。

(二)评估范围具体句括:

1、淮安安鑫家纺有限公司于2016年07年31日资产负债表上列示的资产及负 债,具体如下表所示:

金额单位: 人民币元

项目	账面价值
流动资产	3,169,692.13
非流动资产	73,501,213.56

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	项目	账面价值
3	其中: 固定资产	60,941,351.76
4	无形资产	12,536,880.33
5	长期待摊费用	22,981.47
20	资产总计	76,670,905.69
21	流动负债	1,166,592.61
22	非流动负债	43,477,777.99
23	负债合计	44,644,370.60
24	净资产(所有者权益)	32,026,535.09

受宁波维科精华集团股份有限公司的委托,本次评估范围仅以委托方及被 评估单位提供的评估申报表为准。

1. 账面未记录的无形资产

根据淮安安鑫家纺有限公司申报的资料,截止2016年07年31日,淮安安鑫家 纺有限公司不存在账面未记录的无形资产。

1. 表外资产

根据淮安安鑫家纺有限公司申报的资料,本次评估范围没有涉及表外项目。

(三) 上述评估对象和评估范围与委托方拟实施的股权转让行为涉及的资 产对象和范围一致。

(四)账面资产没有根据以往资产评估结论进行过调账。

(五) 主要资产概况

1. 存货

安鑫家纺的评估基准日存货主要包括原材料、库存商品。原材料主要包括 绑带、彩卡、衬片等包装材料、春秋装、夏装等低值易耗品,库存商品主要包 括大有光双层毯、大有光复合毯、丝柔毯、法兰绒四件套、法兰绒被套等。原 材料、库存商品均存放于公司厂区仓库内。因目前已处理停产阶段,平均库龄

均在1年以上,大部分存货待处置,仓库保存良好。 2. 固定资产

安鑫家纺的固定资产主要包括工业厂房、机器设备、电子设备等。

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(1) 房屋建筑物

房屋建筑物主要为安鑫家纺的印染工场(1#车间)、整理工场(2#车间)、织 造工场(3#车间)、缝制工场(4#车间)、原料库(5#车间)、办公综合楼、职工 食堂等, 主体结构完好, 具体明细如下。

序 号	国有土地使 用证号	类别	房产权证编号	名称	土地面 积 (m 2 )
$\mathbf{1}$		建筑物	淮房权证工园字第 201405004号	锅炉房	1,049.93
$\overline{2}$		建筑物	淮房权证工园字第 201405005号	印染一车间	6,572.97
$\overline{3}$	淮 A 国用	建筑物	淮房权证工园字第 201405006号	织造车间	5,121.45
4	(2008)出第	建筑物	淮房权证工园字第 201405007号	缝制车间1	3,851.25
5 1	4423 号	构筑物	无证	厕所	69.7
6		构筑物	无证	煤场	460.00
$\overline{7}$		构筑物	无证	印染一附房	390.00
8	准A国用 (2011)出第 246号	建筑物	淮房权证工园字第 201311001 号	印染工场 (1#车间)	11,666.44
9		建筑物	淮房权证工园字第 201311002号	整理工场 (2#车间)	6,334.31
10 1		建筑物	淮房权证工园字第 201311003号	织造工场 (3#车间)	8,732.39
11		建筑物	淮房权证工园字第 201311004 号	缝制工场 (4#车间)	7,645.19
12		建筑物	淮房权证工园字第 201311005号	原料库 (5#车间)	7,645.19
13		建筑物	淮房权证工园字第 201405001号	办公综合楼	2,110.55
14		建筑物	准房权证工园字第 201405002号	职工食堂	3,021.05
15		建筑物	淮房权证工园字第 201405003号	成品仓库	7,658.64
16		构筑物	无证	厂区大门,传达室	83.50
17		构筑物	无证	简易厂房 (厂区西侧)	3,000.00
18		构筑物	无证	客车车库	70.18
	合计				75,482.74

(2) 机器设备等

机器设备主要包括: 高温蒸化机、东伸印花机、建新印花机、印花机、定 型机、剪毛机、平网印花机、污水处理设备、20KV-1000Kw 配电工程、供热管道、

外接蒸汽管道、自动缝纫机、绳状连续水洗机等,分布较为分散,主要存放于 各个车间。 3. 无形资产

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无形资产主要为厂区所在的三块土地使用权, 位于江苏省淮安市清浦区新 区枚乘路南、康庄西路西侧,均为国有出让取得,该三地块的土地登记状况具体 如下表.

序 튱	国有土地使 用证号	土地用 達	土地 级别	土地四至	土地面积 (m n )	登记时间	终止时间
	准A国用 (2008) 出 第 4423 号	工业用 地	二级	东至康庄西路、南至工 业厂房、西至工业厂房、 北至枚乘路	41,199.90	2008-12-11	2057-06-13
$\overline{2}$	准A国用 2009) 出 第1712号	工业用 地	二级	东至康庄西路、南至维 科路、西至工业厂房、 北至工业厂房	32,711.00	2009-04-14	2058-12-21
3	准A国用 2011) 出 第 246 号	工业用 地	二级	东至北至工业厂房、南 至维科路、西至村落隔 离带、北至枚乘路	90,723.00	2011-01-21	2060-12-12

(六)引用其他机构报告结论的情况

不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。

四、价值类型及其定义

本次资产评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型,主要考虑了以下因素: (1) 评估目的: 本次评估的目的为仅供委托方股权转让这一经济行为作价值参 考,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易能为交易各方所接受; (2) 市场条件: 本评估项目对市场条件并无特别限制和要求; (3)评估对象: 本评 估项目对评估对象并无特别限制和要求; (4) 价值类型与评估假设的相关性: 本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的, 设定评

估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。

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五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2016年07年31日。

选择会计期末作为评估基准日,能够全面反映评估对象资产及负债的整体 情况: 同时, 评估基准日的选定受特定经济行为文件的约束, 该评估基准日与 本次评估的资产评估业务约定书中载明的评估基准日一致。

本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的 选取等, 均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本 报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评 估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下:

(一)行为依据:

1. 资产评估业务约定书。

(二)法律法规依据:

1. 《中华人民共和国公司法》((于2013年12月28日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第六次会议通过修订,并于2014年3月1日起施行);;

2. 《中华人民共和国土地管理法》(1998年8月29日第九届全国人民代表 大会常务委员会第四次会议通过, 1999年1月1日施行。2004年8月28日第十 届全国人大常务委员会第十一次会议通过部分修正);

3. 《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日第八届全国人 民代表大会常务委员会第八次会议通过, 1995年1月1日施行。2007年8月30 日第十届全国人大常务委员会第二十九次会议通过部分修正); 4. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 (三)准则依据

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1. 《资产评估准则—基本准则》(财企(2004) 20号); 2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号); 3. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号); 4. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号); 5. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号); 6. 《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号); 7. 《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号); 8. 《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号); 9. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号); 10. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号); 11. 《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号); 12. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号); 以及相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。

(四)资产权属依据

1. 房屋产权证明;

2. 土地使用权证;

3. 土地使用权出让合同、土地使用权出让金专用收据;

4. 设备的购置发票及相关产权证明文件;

5. 验资报告、章程

(五)取价依据

1. 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行:

2. 江苏建设工程造价信息网;

3. 《房屋完损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布);

4. 江苏省淮安市有关工程建设前期费用、配套规费等收费标准; 5. 江苏省淮安市国土资源局网站公布的《2015年度淮安市市区地价动态监 测与基准地价更新报告》。

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1. 江苏省淮安市国土资源局网站公布的江苏淮安市二级土地市场成交案 例.

(六)其他参考资料

1. 淮安安鑫家纺有限公司公司 2013 年、2014 年、2015 年审计报告及评估 基准日会计报表:

2. 工程建设有关技术资料;

3. 评估人员现场勘察、记录等;

4. 有关询价资料和参数资料;

5. 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司收集的其他有关资 料.

七、评估方法

(一)评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条规定,企业价值评估业务, 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收 益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资产评估基本方法的适用性,恰当 选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对 象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。考 虑到安鑫家纺近几年一直处于亏损经营状态,且自2015年04月已停止生产经营, 无法根据历史数据合理预测未来的收益及风险,所以本次评估不采用收益法进 行评估。

企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易

案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是 上市公司比较法和交易案例比较法。受国内流通市场条件的限制,评估人员无 法取得足够的、与安鑫家纺类似的参照企业交易案例资料; 在上市公司中寻找

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在现金流量、增长潜力和风险等方面与安鑫家纺类似的参考公司也很困难,不 具备市场法评估的比较条件。

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债 表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值 的评估方法。根据对被评估企业的分析,企业财务账面资料齐全,数据完备, 本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

(二)资产基础法介绍

资产基础法(成本法)是在选择合理的评估方法分别估算评估对象所包含 的各项资产和负债价值,并在此基础上估算评估对象价值的评估方法。其基本 公式如下:

股东全部权益价值=各单项资产评估值总额-负债评估值总额

单项资产评估值=单项资产重置价值(市场价值)×单项资产数量

八、评估程序实施过程和情况

我们接受宁波维科精华集团股份有限公司评估委托后, 随即选派资产评估 先遣人员进点,配合企业进行资产评估前期准备工作,制订资产评估前期工作 计划。随后资产评估组正式进驻现场,开展资产评估工作。

本次评估于2016年08月开始进行前期工作, 2016年08月08日进驻现场, 最终 于2016年10月18日出具正式资产评估报告。我们根据国有资产评估的有关原则和 规定, 对评估范围内的资产进行了评估, 整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估前期准备工作阶段: 接受项目委托、确定评估目的、确定评估对象 及范围、选定评估基准日和拟定评估计划;

(二)资产清查阶段: 指导被评估单位清查资产、准备评估资料, 核实资产与

验证资料的过程:

(三)评定估算阶段: 选择评估方法、收集市场信息和估算; (四)评估汇总及提交报告阶段: 评估结果汇总、评估结论分析、撰写报告、

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内部审核。确认无误后,向委托方提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一) 一般假设

1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个 最基本的前提假设。

1. 公开市场假设

公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便 干对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产 在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应 确定评估方法、参数和依据。

(二) 特殊假设

1. 现时中国大陆或对被评估单位业务有重大影响的国家或地区的政治、法 律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

2. 被评估单位的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不 可预测因素的影响而严重中断,包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害

或大灾难(如水灾及台风)、疫症或严重意外。

3. 被评估单位的经营管理层是尽职尽责的,现有经营范围不发生重大变化, 被评估单位的内部控制制度是有效且完善的, 风险管理措施是充分且恰当的。

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1. 委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料是真实、准确、完整的; 纳入评估范围的各项资产是真实、准确的,其权属清晰、合法并完整地均归属 干被评估单位;被评估单位出具的资产权属证明文件合法有效;被评估单位各 项资产的减值准备计提充分。

2. 被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规;被评估 单位资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、 使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效 期内正常合规使用,

3. 被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条 款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

4. 所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托方或被评估单位 向我们充分揭示。

评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提假设条件在评估基准日时成 立, 当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而 推导出不同评估结果的责任。

当前述假设条件不成立时, 除下述一种情形外, 本资产评估报告书失效: 若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的,在资产评 估目的实现时, 委托方应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。

十、评估结论

列入本次评估范围的淮安安鑫家纺有限公司的账面价值为资产76,670,905.69 元、负债44,644,370.60元、净资产32,026,535.09元。

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、

公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,采用成本法, 对淮安安鑫家纺有限公司公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、 询证和评估计算,得出如下结论:

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(一)资产基础法评估结论

采用资产基础法, 截止于评估基准日2016年07年31日, 纳入本次评估范围的 准安安鑫家纺有限公司的评估价值为:资产为116,628,617.73元、负债为1,166,592.61 元、净资产为115,462,025.12元。具体如下表所示:

金额单位: 人民币元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	3,169,692.13	3,194,206.73	24,514.60	0.77
非流动资产	73,501,213.56	113,434,411.00	39,933,197.44	54.33
其中: 固定资产	60,941,351.76	67,299,911.00	6,358,559.24	10.43
无形资产	12,536,880.33	46,134,500.00	33,597,619.67	267.99
长期待摊费用	22,981.47	$\frac{1}{2}$	$-22,981.47$	$-100.00$
资产总计	76,670,905.69	116,628,617.73	39,957,712.04	52.12
流动负债	1,166,592.61	1,166,592.61	٠
非流动负债	43,477,777.99	٠	-43,477,777.99	$-100.00$
负债合计	44,644,370.60	1,166,592.61	-43,477,777.99	$-97.39$
净资产(所有者权益)	32,026,535.09	115,462,025.12	83,435,490.03	260.52

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

(二)评估结果的最终选取

因此,资产基础法的评估结果作为安鑫家纺股东全部权益在评估基准日2016 年07月31日市场价值的最终评估结论。

经评估, 截止于评估基准日2016年07年31日, 在公开市场和持续使用前提下, 在本被评估单位持续经营的前提下,在本报告有关假设条件下,在本报告特别 事项说明和使用限制下,并基于市场价值的价值类型,经本报告程序和方法, 纳入本次评估范围的淮安安鑫家纺有限公司的股东全部权益的评估值为人民币 壹亿壹仟伍佰肆拾陆万贰仟零贰拾伍元壹角贰分(RMB¥115,462,025.12)。

本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响。

十一、特别事项说明

(一)、在评估过程中已发现可能影响评估结论、但非评估人员执业水平和

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能力所能评定估算的有关事项为:

1. 受客观条件影响, 对纳入本次评估范围的部份供电设施, 我们无法实施 现场勘察、以检查财务账面资料等方式进行代替。

2. 部分构筑物的灭失程度亦系由被评估单位提供的, 受客观条件之限制, 我们无法对构筑物的灭失程度进行核实。

本评估报告使用者应注意特别事项对评估结论的影响,并在此特别提请评估 报告使用者予以关注。

(二)、需要说明的其他问题:

1. 受宁波维科精华集团股份有限公司的委托,本次评估范围仅以委托方及 被评估单位提供的评估申报表为准。我们没有对被评估单位除评估申报表列示 的资产负债以外是否还拥有其他资产、负债、或有项目等进行调查和考虑。

2. 注册资产评估师和评估机构执行资产评估业务的目的是对本报告所述 评估目的下的资产价值量做出专业判断、并不涉及对该项评估目的所对应的经 济行为做出任何判断, 也不涉及对评估对象法律权属进行确认或发表意见。

3. 本报告是在委托方及被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出 的,委托方和被评估单位对其所提供的全部资料(包括但不限于评估申报表、 会计资料、产权资料、经济行为文件、法律文件)的真实性、合法性及完整性 承担法律责任。

4. 评估前的账面数以及评估过程中采用的被评估单位历年财务数据均是 以委托方提供的会计报表为基础。2013年度、2014年度和 2015年度已经注册会 计师审计,评估基准日的会计报表未经注册会计师审计。我们的评估工作不能 减轻、替代、消除委托方和被评估单位可能存在的会计责任。

5. 在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,

应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整; (2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时, 委托

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方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值:

(3) 对评估基准日后, 资产数量、价格标准的变化, 委托方在资产实际作 价时应给予充分考虑, 进行相应调整。

1. 本次评估仅对纳入本次评估范围的存货的价值进行评估,我们对这些存 货在评估基准日是否存在负债尚未进行核实。

7、本次评估中, 存货的评估值不包含相应的增值税。

8、在评估时,我们仅对纳入本次评估范围的构筑物进行了大致核实与勘察; 构笛物的数量系由本被评估单位提供的, 其合法性、准确性和完整性由被评估 单位负责、在评估时我们尚未对这些面积或数量进行重新丈量和计算。

1. 评估过程中,评估人员观察所评估建(构)筑物的外貌,在尽可能的情 况下察看了建(构) 筑物内部装修情况和使用情况, 未进行任何结构和材质测 试。在对设备进行勘察时,主要机器设备处于停工状态,故本次评估现场勘查 时我们无法对这部分设备的运行状态、运行参数进行现场核对。本次评估以设 备运行状态正常、各项参数符合技术要求为必要假设前提。

2. 对纳入本次评估范围的机器设备, 其评估值为不含增值税价。对进口设 备进行评估时,其评估值不含关税和进口环节税。因安鑫家纺已于 2015 年 04 月 开始停止生产经营,现存的机器设备均待处置,故本次评估中仅考虑了机器设 备可变现价值。

3. 受客观条件限制, 对安鑫家纺的房屋建筑物和土地使用权, 评估人员仅 取得了产权证的复印件,没有核对原件。

12、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所 有税费, 在评估目的实现时, 应由税务机关根据国家税法的规定据实征收, 并 由税法规定的纳税人承担,具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的

实现时, 所有税费应以主管税务部门核定数字为准, 主管税务部门核定金额与 账面记载不符时, 应据之调整评估结论。 13. 截至评估基准日, 安鑫家纺累计税务亏损约 10.956.81 万元, 因安鑫家纺

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已停止生产经营, 未来生产经营的盈亏存在较大的不确定性, 故本次评估暂未 考虑可能形成的递延所得税资产对评估结果的影响。

1. 其他流动负债中有淮安市清浦区政府产业奖励 43.477.777.99 元, 根据淮 安市人民政府专题会议纪要第四号文件《关于协调市被单厂与维科控股集团有 限公司战略性合作重组有关问题的会议纪要》,该笔款项拨付系用于支付被单厂、 金星棉毛有限公司厂房、职工宿舍拆迁及维科集团在淮产业发展的奖励, 无需 作为负债支付.

2. 本报告评估结论是对2016年07年31日这一基准日所评估企业资产价值 的客观公允反映,我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任 何责任。

16、本报告含有若干附件,附件构成本报告之重要组成部分,与本报告正文 具有同等法律效力,且附件与报告正文配套使用方有效。

本评估报告使用者应注意特别事项对评估结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

1. 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关 规定,并得到有关部门的批准。

2. 本次评估结论是反映评估对象在本报告所列示的评估假设条件下,为本 次评估目的,根据公开市场的原则提出的公允估值意见,没有考虑将来可能承 担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格等对评估 价格的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时,评估结论一般会失效。 评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

3. 根据现行有关规定, 本资产评估报告有效期通常为一年, 自评估基准日

2016年07年31日起计算,至2017年07月30日止。通常,只有当评估基准日 与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用评估报告。超过一年,或虽 未超过一年,但被评估资产的价格标准出现较大波动,需重新进行资产评估。

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1. 本评估结论仅供委托方股权转让这一经济行为作价值参考。不得作为其 他经济目的、其他用途使用,不得与其他评估报告混用。报告使用者只能基于 本次评估目的而使用股东全部权益价值,不得拆零使用,不得使用评估结论对 应的中间过程或中间内容。

2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用,并且只能用于 评估报告载明的评估目的和用途。由于评估报告滥用或误用而可能导致的后果 与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

3. 未征得出具评估报告的评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部 或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

4. 本评估机构对本估价报告拥有最终解释权,

十三、评估报告提出日期

本评估报告提交委托方的时间为二O一六年十月十八日。 谨此报告!

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法定代表人: