VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Feb 11, 2010

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-005

宁波维科精华集团股份有限公司

收购淮安安鑫家纺有限公司 51％股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

根据公司既定的经编产业跨区域转移战略方向，公司将收购安鑫家纺51％股 权，包括公司关联方宁波维科投资发展有限公司（以下简称“维科投资”）持有 的安鑫家纺46％股权和个人股东冯迪峰持有的安鑫家纺5％股权，收购总价为人 民币15,782,511元。

公司于2010年2月11日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 收购淮安安鑫家纺有限公司51％股权的议案》。本次交易构成关联交易，审议时 关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。非关联董事董捷、 杨健以及独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同 时独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。

本次关联交易额度在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、宁波维科投资发展有限公司

成立日期：2002 年7 月4 日 公司类型：有限责任公司 注册资本：4000 万元 住所：宁波市海曙区和义路99 号

法定代表人：朱光耀

经营范围：一般经营项目：实业投资；建材、纺织、化工产品、金属、五金

的批发。

最近一年财务数据（未经审计）：截至2009 年12 月31 日，维科投资总资产 108,031.85 万元，净资产23,158.82 万元，2009 年1-12 月实现营业收入4,433.85 万元，净利润7,690.75 万元。

关联关系：维科投资是公司控股股东维科控股集团股份有限公司的控股子公 司，与公司存在关联关系。

1

至本次关联交易，公司与维科投资就收购安鑫家纺股权的关联交易未达到 3000 万元且未占净资产5%以上。

2、冯迪峰

性别：女

国籍：中国

住所：浙江省宁波市海曙区永丰西路98 弄59 号101 室

最近三年任职于浙江纺织服装职业技术学院，与公司无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、淮安安鑫家纺有限公司基本情况

成立日期：2007 年 4 月 27 日 公司类型：有限责任公司 注册资本：2000 万元

住所：淮安市清安路 1 号 法定代表人：马东辉

经营范围：一般经营项目：家纺系列产品销售；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股东结构：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
宁波维科投资发展有限公司	920	46％
淮安嘉瑞纺织有限公司	980	49％
冯迪峰	100	5％

2、最近一年的主要财务数据（未经审计）

截至2009年12月31日，安鑫家纺资产总额4,536.15万元，负债总额2,536.15 万元，净资产2000万元。自2007年成立以来，一直处于园区建设阶段，尚未正式 投产，未产生营业收入与利润。

3、交易标的的评估情况及定价依据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏天衡资产评估有限公司出具的 天衡评报字[2010]第0004 号评估报告：本次评估范围涉及安鑫家纺的全部资产 和负债，具体包括流动资产、机器设备、在建工程、无形资产、其他非流动资产 和流动负债；评估基准日为2009 年10 月31 日，在评估假设和限定条件成立的 前提下，采用成本法得出本次资产评估结果，详情见下表：

2

资产评估结果汇总表

（单位：万元）

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
流动资产	21,809.06	21,648.97	-160.09	-0.73
非流动资产	1,473.97	2,728.41	1,254.44	85.11
其中：固定资产	79.75	88.17	8.42	10.56
在建工程	700.82	782.16	81.34	11.61
无形资产	562.42	1,856.78	1,294.36	230.14
长期待摊费用	130.97	1.30	-129.67	-99.01
资产合计	23,283.03	24,377.39	1,094.36	4.70
流动负债	21,283.03	21,282.77	-0.26	0.00
负债合计	21,283.03	21,282.77	-0.26	0.00
净资产(所有者权益)	2,000.00	3,094.61	1,094.61	54.73

依据上述评估结果，公司将收购的安鑫家纺51％股权的公允市场价值为 1,578.2511万元，其中维科投资持有的46％股权的公允市场价值为1,423.5206 万元，冯迪峰持有的5％股权的公允市场价值154.7305万元。

4、评估增值说明

根据以2009 年10 月31 日为评估基准日对安鑫家纺的评估结果，归属于安 鑫家纺现有股东权益的评估值为3,094.61 万元，较净资产账面价值2000 万元增 值1,094.61 万元，增值率为54.73%。增值主要系无形资产中土地使用权增值所 致，目前安鑫家纺拥有2 宗出让工业用地，土地证总面积73,910.90 平方米,均 位于淮安市青浦区工业园。由于估价对象所在区域近两年土地市场较为活跃，市 场交易较为频繁，与估价对象相似案例相对容易获取，因此采用市场比较法估算 估价对象地价。

四、关联交易协议的主要内容与定价策略

根据江苏天衡资产评估有限公司出具的评估基准日为2009 年10 月31 日的 天衡评报字（2010）第0004 号评估报告，公司将出资1,578.2511 万元收购安鑫 家纺的51％股权，其中维科投资持有的46％股权对应的收购价为1,423.5206 万元，其中冯迪峰持有的5％股权对应的收购价为154.7305 万元。

本公司在股权收购协议签订后30 天内一次性以现金方式支付上述收购款。 本协议经公司法定代表人和对方法人代表（或个人股东）签字后生效。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次股权收购的目的

3

公司收购安鑫家纺是为公司经编产业群转移作铺垫，也是2010 年度的重点 工作之一。按照公司的总体规划，公司将用3－5 年时间，分步将经编产业的制 造环节转移至“淮安维科工业园区”，而将宁波地区打造成“研发、销售”窗口， 由此完成生产、销售体系的相对分离，形成“宁波研发、营销窗口带动产业发展， 中西部低成本产业基地支持营销拓展”的新型运营模式。

2、本次股权收购对上市公司的影响

• （1）本次股权收购的资金来源安排：自有资金。

（2）淮安当地政府对“淮安维科工业园区”项目运作给予了明确的政策支 持，将依据项目进展程度，提供一定的项目补贴款，目前已收2000 万元补贴款， 后续4000 万元补贴款项将逐步到位，公司将按相应股权比例获得上述项目补贴 收益，对公司今后的财务状况和经营成果产生了较为有利的影响。

（3）本次股权收购将使公司新增一家控股子公司安鑫家纺，公司合并报表 范围将发生变更。截至公告日，该公司并无对外担保、委托理财等情况发生。

六、独立董事的意见

公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项关联交易，并发表独立 意见如下：

本次收购安鑫家纺股权系为公司经编产业群转移作铺垫，符合公司的发展目 标与规划，有利于公司长远发展。

上述关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、 公允、合理，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股 东利益的情形；关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第九次会议决议

• 2、公司独立董事关于本次交易的独立意见

• 3、江苏天衡资产评估有限公司所出具的天衡评报字[2010]第 0004 号《评估

• 报告》

• 4、股权转让协议

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年2 月12 日

4

宁波维科投资发展有限公司

拟转让持有的淮安安鑫家纺有限公司46%股权项目

评估报告

天衡评报字（2010）第0004 号

江苏天衡资产评估有限公司

JIANGSU TALENT ASSENTS APPRAISAL Co.,Ltd

目 录

第一部分 报告声明..................................................................................................................3
第二部分 报告摘要..................................................................................................................4
第三部分 报告正文..................................................................................................................5
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况..........................5
二、 评估目的........................................................................................................................6
三、 评估对象和评估范围.....................................................................................................6
四、 价值类型及其定义.........................................................................................................7
五、 评估基准日....................................................................................................................7
六、 评估依据........................................................................................................................8
七、 评估方法........................................................................................................................9
八、 评估程序实施过程和情况............................................................................................12
九、 评估假设......................................................................................................................14
十、 评估结论......................................................................................................................15
十一、 特别事项说明........................................................................................................16
十二、 评估报告使用限制说明.........................................................................................16
十三、 评估报告日...........................................................................................................16
第四部分 报告附件................................................................................................................18

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宁波维科投资发展有限公司

拟转让持有的淮安安鑫家纺有限公司46%股权项目

评估报告

天衡评报字（2010）第0004 号

第一部分 报告声明

• 1.我们在执行本资产评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，

• 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告所 陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事 方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注；对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5．我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

6.我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

3

第二部分 报告摘要

江苏天衡资产评估有限公司接受宁波维科投资发展有限公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照公认的资产评估方法，对宁 波维科投资发展有限公司拟转让所持有的淮安安鑫家纺有限公司 46%股权的经 济行为而涉及的淮安安鑫家纺有限公司股东部分权益，于评估基准日 2009 年 10 月 31 日在持续经营前提下的市场价值进行了评估。

本报告所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 本次评估所采用的评估方法为成本法。

在评估过程中，江苏天衡资产评估有限公司评估人员对评估对象及其涉及的 评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：对 委托方及被评估单位提供的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，并收集了 相关的产权证明文件复印件；对包括会计记录在内的相关资料进行了验证审核； 对实物资产实施了实地勘察与核对。同时，根据委估资产的具体特点，进行了必 要的市场调查与征询等等。

在实施了上述评估程序后，在评估基准日2009 年10 月31 日，宁波维科投 资发展有限公司持有的淮安安鑫家纺有限公司46%股东权益公允市场价值的评 估值为 1,423.52 万元。

受客观条件限制，注册资产评估师未能考虑少数股权折溢价，也未考虑股权 流动性因素对股东权益价值的影响。

评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评 估报告正文，充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

根据《资产评估准则——评估报告》相关条款，通常，只有当评估基准日与 经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。因此，评估结论的有 效使用期限一般为一年，即自评估基准日 2009 年 10 月 31 日起，至 2010 年 10 月 30 日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况 合理确定评估报告使用期限。

以上内容全部摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理 解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

4

第三部分 报告正文

宁波维科投资发展有限公司：

江苏天衡资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对贵公司拟 转让所持有的淮安安鑫家纺有限公司 46%股权的经济行为涉及的淮安安鑫家纺 有限公司股东部分权益，于评估基准日 2009 年 10 月 31 日的市场价值进行了评 估。现将评估情况报告如下：

一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

（一） 委托方 公司名称：宁波维科投资发展有限公司 法定住所：宁波市海曙区和义路 99 号 经营场所：宁波市海曙区和义路 99 号 法定代表人：朱光耀 注册资本：肆仟万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册号：330200000053576

主要经营范围：实业投资；建材、纺织、化工产品、金属、五金的批发。 （二）被评估单位

1．公司概况 公司名称：淮安安鑫家纺有限公司 法定住所：淮安市清安路1号 法定代表人：马东辉 注册资本：人民币2000万元 注册号：320800000045684 2.企业性质、企业历史沿革

淮安安鑫家纺有限公司（以下简称安鑫家纺）是由淮安市金纺纺织品有限 公司和淮安嘉瑞纺织品有限公司共同出资设立的有限公司，于2007 年4 月申请 注册，注册资本为人民币1600 万元，其中：淮安市金纺纺织品有限公司出资 700 万元，占注册资本的43.75%，淮安嘉瑞纺织品有限公司出资900 万元，占注 册资本的56.25%。

2007 年9 月26 日，经公司股东会同意，股东淮安市金纺纺织品有限公司 将其持有本公司43.75%的股权分别转让给宁波维科投资发展有限公司和淮安 嘉瑞纺织品有限公司，并由宁波维科投资发展有限公司新增出资400 万元。

5

经上述股权转让及增资后，公司注册资本变更为2000 万元，其中宁波维科投 资发展有限公司出资1020 万元，占注册资本的51%，淮安嘉瑞纺织品有限公 司出资980 万元，占注册资本的49%。2008 年7 月15 日，根据股东会决议， 股东宁波维科投资发展有限公司将其持有的100 万股权转让给个人股东冯迪 峰，转让后，宁波维科投资发展有限公司出资920 万元，占注册资本46%，淮 安嘉瑞纺织品有限公司出资980 万元，占注册资本的49%，冯迪峰出资100 万 元，占注册资本的5%，并办理了工商变更登记手续，经营期限自2007 年04 月27 日至2037 年04 月26 日止。

3．经营业务范围

家纺系列产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

4.安鑫家纺成立以来的资产、负债状况和经营业绩

(1) 资产、负债状况

序号	项 目	2007年12月31日	2008年12月31日
1	流动资产	19,748,015.43	15,876,561.03
2	非流动资产	251,984.57	6,105,492.76
3	资产总计	20,000,000.00	21,982,053.79
4	流动负债		1,982,053.79
5	非流动负债
6	负债总计		1,982,053.79
7	净 资 产	20,000,000.00	20000000.00

(2) 经营业绩

由于安鑫家纺正处于建设期，尚未生产经营，没有经营业绩。 上述数据中，2007年财务资料未经审计，2008年财务资料经过宁波国信联合

会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。

• 5．委托方与被评估单位之间的关系

本次评估委托方与被评估单位之间是投资和被投资关系。

（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者

其他报告使用者为除委托方以外的安鑫家纺其他股东、拟购买安鑫家纺股权 的投资者及政府相关部门。

二、 评估目的

根据宁波维科投资发展有限公司董事会决议，本次资产评估的目的，是提供 安鑫家纺股东部分权益在评估基准日时的市场价值，为宁波维科投资发展有限公 司转让持有的安鑫家纺 46%股权的经济行为提供作价依据。

三、 评估对象和评估范围

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本次资产评估的对象是安鑫家纺 46%的股东权益。

评估对象涉及的评估范围是安鑫家纺在评估基准日2009 年10 月31 日的全 部资产及负债，具体类型包括：流动资产、机器设备、在建工程、无形资产、其 他非流动资产和流动负债。列表如下（单位：人民币元）：

资产、负债类型	账面价值
流动资产	218,090,601.59
非流动资产	14,739,690.09
其中：可供出售金融资产	-
长期股权投资	-
投资性房地产	-
固定资产	797,548.15
在建工程	7,008,228.87
工程物资	-
无形资产	5,624,217.69
长期待摊费用	1,309,695.38
递延所得税资产	-
其他非流动资产	-
流动负债	212,830,291.68
非流动负债	-
净资产	20,000,000.00

上述数据已经宁波国信联合会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。

安鑫家纺共有2宗土地，均以出让方式取得，并办理了土地使用权证书，用 地性质为工业，其上正在实施的基建项目已办理了建设工程规划许可证。

四、 价值类型及其定义

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状 况。本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评 估对象自身条件等因素，评估安鑫家纺股东全部权益价值。本次评估对市场条件 和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目评估基准日为 2009 年 10 月 31 日。

在确定评估基准日时，委托方根据经济行为的性质和进展，经与利益相关各 方共同商定后最终确定。

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在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

• （一）经济行为依据

• 宁波维科投资发展有限公司董事会决议；

• 委托方与本评估机构签订的《资产评估业务约定书》。

• （二）法律法规依据

• 国务院[1991]91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 原国有资产管理局国资办发[1992]第 36 号《国有资产评估管理办法施行

细则》；

1. 中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见(试行)》；

2. 国资委财政部令(2004)3 号《企业国有产权转让管理暂行办法》；

3. 国资委令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年）；

4. 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题

的通知》。

（三）评估准则依据

1. 财政部财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道 —

德准则 基本准则》；

1. 中国资产评估协会中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试行）》

2. 中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法

律权属指导意见》；

1. 中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》、《资 — — —

产评估准则 评估程序》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作 底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》和《资产评估价 值类型指导意见》；

1. 中国资产评估协会中评协[2008] 218 号《企业国有资产评估报告指南》。。 （四）权属依据

2. 安鑫家纺的注册资料、企业法人营业执照；

3. 安鑫家纺的土地使用权证、车辆行驶证、建设工程规划许可证等；

4. 安鑫家纺主要设备购置合同、发票以及有关协议、合同等。

5. （五）取价依据

6. 机电产品价格信息中心出版的《机电产品报价手册》（2009 年）；

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1. 中国联合汽车销售信息中心出版的《全国汽贸商情》（2009 年周刊）； 3. 太平洋电脑网；

2. 江苏省建设厅与江苏省物价局发布的《江苏工程建设材料价格信息》国

3. 家有关部门及江苏省建委、规划等部门颁发的有关建筑工程前期收费标准；

4. 江苏省建委颁发的江苏省建筑与装饰工程单位估价表（2004）；

5. 江苏省建委颁发的江苏建筑安装工程定额（2004）；

6. 江苏省建委颁发的江苏省建筑工程造价估算指标（2002）；

7. 淮安市人民政府和淮安市国土管理局颁发的有关文件；

8. 《城镇土地估价规程》；

9. 淮安市土地出让一级市场出让信息；

10. 淮安市城市总体规划（1995—2010 年）；

11. 安鑫家纺的财务会计资料、审计资料及经营相关资料；

12. 本评估公司收集、整理的其他行业相关价格资料。

七、 评估方法

股东权益价值评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；收益法是指通 过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路；成本法 是指是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评 估思路。

受国内流通市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、与安鑫家纺 类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方 面与安鑫家纺类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，在确定 安鑫家纺的股东全部权益价值时，无法采用市场法进行评估。

针对本次特定目的的评估对象进行分析，评估对象涉及的被评估企业处于筹 建期，尚未生产经营。由于缺乏合理和可靠的历史收益基础资料，对公司的未来 收益和风险难以进行合理的预测和估计，因此不适合用收益法对被评估企业的整 体资产进行评估。

综上因素考虑，本次评估宜采用成本法进行评估。成本法也称资产基础法， 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路。具体模型如下：

股东全部权益评估价值＝全部资产评估价值－全部负债评估价值

运用成本法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法 得出。具体评估方法如下：

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1. 流动资产的评估

2. (1) 货币资金

货币资金包括现金和银行存款。

现金是人民币，评估人员现场监盘了现金的盘点过程，并根据现金日记账记 录及未入账的原始凭证进行倒推计算，得出评估基准日的实有现金余额，并以清 查核实后的现金实际金额确定评估值。

银行存款是人民币存款，评估人员对银行存款账户进行了函证，审核了银行 存款对账单和余额调节表，安鑫家纺银行存款不存在影响净资产的未达账项，评 估时，并以清查核实后的账面金额确定评估值。

• (2) 应收款项

应收款项包括预付款项、其他应收款。

• 1) 预付款项为预付的设备款、工程款和土地出让金等。在清查核实的基础

上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

2)其他应收款全部为与淮安嘉瑞纺织品有限公司往来款。评估人员核对了其 他应收款明细表与明细账、会计报表的金额，并进行函证，同时采取替代审计程 序进行检查，以判断其债权的真实性；淮安嘉瑞纺织品有限公司系安鑫纺织的股 东之一，往来款项发生账龄在一年以内，基于该往来款项欠款人的特殊地位，结 合历史资料和对企业管理人员的询问，评估中未发现发生坏账的确凿证据，故其 他应收账款以核实的账面值作为评估值。

1. 非流动资产的评估

安鑫家纺非流动资产包括固定资产--机器设备、在建工程及无形资产--土地 使用权。

• (1) 固定资产—机器设备

安鑫家纺共申报机器设备2 项；车辆3 辆；电子设备4 项。

机器设备主要用于企业生产经营，由于均不能单独获得收益，且在二手设备 市场上难以取得类似设备市场交易的信息资料，不具备收益法及市场法评估的条 件，所以采用重置成本法确定其评估值

• 1) 重置全价的确定

• 设备

以设备的基准日市场价格为基础，加上运杂费、安装调试费等来确定重置全 价。

• 车辆

• 以车辆现行购置价加计车辆购置税、其他费用确定重置全价。

• 2) 成新率的确定

设备：对主要设备采用年限法和勘察法分别计算成新率，加权平均后计算得

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出综合成新率；其余设备采用年限法计算确定成新率。

车辆：根据使用及维护、保养情况，结合现行的车辆报废标准，按使用年限、 行驶里程分别计算年限成新率和工作量成新率，以其中较低的结果确定成新率。 （2） 在建工程

在建工程包括土建工程和设备安装工程，

在建土建工程主要为织造车间及缝制车间，其建筑面积为 8972.70 ㎡，目前 形象进度约为 98％，付款比例约为 73％；印染一车间，其建筑面积为 6572.90 ㎡，目前形象进度约为 80％，付款比例约为 60％；二期厂房(兴洋) ，其建筑面 积为 42193.00 ㎡，目前形象进度约为 15％，付款比例约为 15％。

在建设备工程中污水处理工程为项目评审费；自来水工程为施工费用；20KV 配电工程主要为设备款等。

对于已处于工程后期的在建工程项目，如织造车间及缝制车间，根据其形象 进度，按重置成本减去预估的未付工程款金额确定其评估值；对于处于工程前期 及中期中的项目，如印染一车间、二期厂房(兴洋)、污水处理工程、自来水工程， 发生的费用主要为工程项目的报批费用以及预付费用和人工费用等，不确定因素 较多。根据工程项目的具体情况，结合现场勘查和实地调查结果，由于工程项目 主要为发生的部分费用和预付款，工程尚处于前期及中期施工状态，故以核实后 的账面支出确定评估值；20KV 配电工程为购买的配电设备款和安装费，以不含 增值税的配电设备款及安装费确定评估值。

(3) 无形资产

无形资产为土地使用权。本次评估的土地是安鑫家纺所拥有的 2 宗出让工 业用地，土地证总面积 73910.90 平方米，均位于淮安市清浦区工业园。具体见 下表：

表：
序 号	土地权证编号	土地位置	用地性 质	准用年 限	开发 程度	面积(m2)
宗 地 1	淮A 国用(2008 出)第 4423号	清浦区工业新区 枚乘路南	工业	2057.0 6	五通一 平	41199.90
宗 地 2	淮A 国用(2009 出)第 1712号	清浦区工业园康 庄路西侧	工业	2058.1 2	五通一 平	32711.00
合计						73,910.90

根据评估对象的土地利用特点和估价目的，待估宗地的土地估价不适宜运用 收益还原法、假设开发法、成本逼近法、路线价法进行评估。而市场比较法为首 选估价方法，同时估价对象所在区域近两年土地市场较为活跃，市场交易较为频 繁，与估价对象相似案例相对容易获取，因此采用市场比较法估算估价对象地价。 市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与

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在较近时期内已经发生的类似土地交易案例进行对照比较，并依据后者已知的价 格，参照该土地的交易情况、期日、区域因素及个别因素等差别，修正得出待估 宗地的评估期日地价的方法。市价法的适用公式为：

PD=PB×A×B×D×E

• 式中：PD…………待估宗地价格

• PB…………比较案例宗地价格

• A…………待估宗地情况指数/比较案例宗地情况指数

• B…………待估宗地期日地价指数/比较案例地价交易期日情况指数

• D…………待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数 E…………待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数

(4) 长期待摊费用

长期待摊费用为安鑫家纺筹建期间发生的各项开办费用。根据评估目的实现 后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定 评估值。对没有尚存资产或权利所对应、或者在其他资产中已计算过的长期待摊 费用，不计算评估值。

3. 负债的评估

负债为其他应付款和应交税费，在清查核实各项负债的实际债权人、负债额 的基础上，以评估目的实现后产权持有单位实际需要承担的金额确定评估值。

八、 评估程序实施过程和情况

遵照相关法律、法规和评估准则要求，结合与委托方签订的《资产评估业务 约定书》所约定的事项，本公司评估人员实施了包括对委托方及被评估单位提供 的法律性文件与会计记录资料的验证审核；对相关资产权属进行了必要的产权查 验；对固定资产、土地使用权等进行实地盘查与核对；进行了必要的市场调查、 交易价格的比较、财务分析评估值计算等等一系列程序。评估程序实施的具体过 程和情况如下：

（一）接受委托及准备阶段

1．听取委托方介绍项目基本情况，包括项目背景；委估对象及其涉及资产 的规模、类别；评估目的；评估基准日；以及评估时间进度要求。在此基础上， 结合本公司的人员结构和业务经验，对项目风险进行适当评估，决定接受委托， 签订《资产评估业务约定书》。

2．根据《资产评估业务约定书》约定的事项，进一步收集评估对象及其涉 及资产范围的相关资料，拟定初步的评估工作计划，包括时间及人员安排、拟采 用的评估方法等等。同时，根据评估工作计划，提请委托方及被评估单位作好评 估前的各项准备工作，包括完成资产清查；填写各项资产清查评估明细表；准备

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与评估相关的各种技术经济资料；等等。

• 3．评估人员收集和整理与评估对象有关的市场信息资料。

• （二）现场清查阶段

• 1．评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方提供的安鑫家纺章程、验资报告及营业执照，核实评估对象的真 实性、合法性。

• 2．被评估单位资产真实性和合法性的查证

（1）根据被评估单位提供的财产权属证明文件资料，对包括土地使用权、 在建工程在内的核心资产的权利状况进行复核验证。

（2）根据被评估单位提供的评估基准日财务报表及资产清查评估明细表， 结合被评估单位财务账册进行核对，确认帐表、账账相符；在此基础上，评估人 员针对货币性资产、实物资产、债权及债务的不同特点，分别采用不同的方法进 行核查验证，以确认资产和负债的真实准确。具体包括：

1）对于货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对 账单及银行存款余额调节表、函证等方式进行核实。

• 2）对于债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、大

• 额款项函证等方式确定债权、债务的真实性。

3）对于固定资产--设备，评估人员在核对总账、明细账的基础上，对该类 资产进行了全面盘查，重点核查设备的实际利用及维护保养情况。

4）对于在建工程，评估人员在核对总账、明细账的基础上，对该类资产进 行了全面现场勘查，重点核查施工进度、款项支付等情况。并查阅相关工程的设 计与施工文件、工程承包合同、工程款项结算资料、设备购置合同和发票等，以 确定资产的真实性。

• 5）对于无形资产中的土地使用权，评估人员收集了土地使用权证，并逐一

• 进行现场核查。

• 6）对于长期待摊费用--开办费，评估人员主要核实其形成过程以及对企业

• 的影响。

• 3．被评估单位生产经营情况的调查

收集被评估单位以前年度的会计核算资料，进行必要的分析和帐务抽查，调 查被评估单位经济活动的主要内容和收入、成本、费用的主要构成项目，对经营 情况进行了解。

（三）评定估算及综合处理阶段

• 1．评估结果的确定

评估人员根据在评估现场勘察的情况，以及市场调查所收集的价格资料、取 费标准及依据，选择采用成本法进行评估计算，确定安鑫家纺股东全部权益的初

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步评估结果。

2．评估结果的分析和评估报告的撰写

对初步评估结论进行汇总、分析，在此基础上，确定本项目最终采信的评估 结论，按照江苏天衡资产评估有限公司规范化要求，编制评估报告，评估报告按 本公司业务管理的规定程序进行内部审核，经签字注册资产评估师最后复核无误 后，完成并提交报告。

九、 评估假设

（一）一般假设

• 1．交易假设：评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交

• 易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：存在一个充分发达与完善的市场条件，在这个市场上， 买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易 都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

• 3．持续使用假设：被评估对象涉及资产正处于使用状态并将按目前用途和

• 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用下去，没有考虑资产用途转换或 者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到评估目的的限制。

4．企业持续经营的假设：被评估企业作为经营主体，在所处的外部环境下， 将按照经营目标持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营并 能够获取适当的利润以维持持续经营能力。

（二）特殊假设

• 1．安鑫家纺所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无

• 重大改变；

• 2．安鑫家纺所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大

• 变化；

• 3．安鑫家纺将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时

• 大方向保持一致；

• 4．有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政

• 府既定的范围内变化；

• 5．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对安鑫家纺生产经营活

• 动重大不利影响。

资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况 和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值都会不尽相同，并因此得 出不同的评估结果。

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十、 评估结论

在实施了上述评估程序后，委估资产及负债在 2009 年 10 月 31 日所表现的 市场价值如下：

1．资产账面价值 23,283.03 万元，评估价值 24,377.39 万元，评估增值 1,094.36 万元，增值率 4.7%。

• 2.负债账面价值 21,283.03 万元，评估价值 21,282.77 万元，评估减值 0.26

• 万元。

3.净资产账面价值 2,000 万元，评估价值 3,094.61 万元，评估增值 1,094.61 万元，增值率 54.73%。 。（评估结论详细情况见资产评估明细 表）

资产评估结果汇总表如下（金额单位：人民币万元）：

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	21,809.06	21,648.97	-160.09	-0.73
非流动资产	1,473.97	2,728.41	1,254.44	85.11
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	79.75	88.17	8.42	10.56
在建工程	700.82	782.16	81.34	11.61
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	562.42	1,856.78	1,294.36	230.14
开发支出
商誉
长期待摊费用	130.97	1.30	-129.67	-99.01
递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计	23,283.03	24,377.39	1,094.36	4.70
流动负债	21,283.03	21,282.77	-0.26	0.00
非流动负债
负债合计	21,283.03	21,282.77	-0.26	0.00
净资产(所有者权益)	2,000.00	3,094.61	1,094.61	54.73

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基于上述结果，在评估基准日2009 年10 月31 日，淮安安鑫家纺有限公司 股东全部权益公允市场价值为 3,094.61 万元，宁波维科投资发展有限公司持有的 淮安安鑫家纺有限公司46%股东权益公允市场价值的评估值为 1,423.52 万元。。

受客观条件限制，注册资产评估师未能考虑少数股权折溢价，也未考虑股权 流动性因素对股东权益价值的影响。

十一、 特别事项说明

安鑫家纺申报的在建织造车间及缝制车间，由于部分安装工程尚未竣工，目 前尚未通过竣工验收。其建筑面积以建设工程规划许可证批准的面积为准。今后 发生经济行为时，如果本次评估所取面积数与未来实际办证时面积有差异，以实 际办证面积为准。所涉及的未付工程款的确定是根据安鑫家纺提供的预估数值确 定的，若最终决算金额与预估数值有差异，未付工程款及在建工程评估值应做相 应调整。

以上特别事项可能对评估结果产生影响，提请评估报告使用者充分关注特别 事项可能对评估结论产生的影响

十二、 评估报告使用限制说明

1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估 机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

4、 根据《资产评估准则——评估报告》相关条款，通常，只有当评估 基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。因此，评 估结论的有效使用期限一般为一年，即自评估基准日 2009 年 10 月 31 日起，至 2010 年 10 月 30 日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市 场变化情况合理确定评估报告使用期限。

十三、 评估报告日

本评估报告报告日为 2010 年 1 月 19 日。

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（此页无正文）

评估机构法定代表人：纪学春

注册资产评估师：陈小兵

注册资产评估师：纪学春

江苏天衡资产评估有限公司

2010 年 1 月 19 日

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第四部分 报告附件

• 1．宁波维科投资发展有限公司董事会决议；

• 2．江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（2009）750 号审计报告；

• 3．委托方及被评估单位营业执照；

• 委托方及相关当事方承诺函；

• 5．签字注册资产评估师承诺函；

• 6．资产评估机构资格证书；

• 7．评估机构法人营业执照副本；

• 8．签字注册评估师资格证书；

• 9．评估业务约定书；

• 10 ．评估对象涉及的主要权属证明资料。

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