VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2010

Feb 11, 2010

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2010-004

宁波维科精华集团股份有限公司

收购九江维科印染有限公司 55％股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

● 本次交易内容：公司拟收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司持有 的九江维科印染有限公司55％股权，收购价格为59,441,945 元。

• 本次交易构成关联交易，并需提交公司股东大会审议通过。

● 本次交易对公司的影响：主要为解决同关联方维科贸易潜在的同业竞争 问题，满足上市公司独立性等监管要求；同时，也为配合公司针织产业资源整合 及筹建“九江维科工业园区”等任务的实施。

●其它需要提醒投资者重点关注的事项：根据上海证券交易所《股票上市规 则》，本次交易尚需对交易标的一年又一期的财务会计报告出具审计报告，目前 正在对九江维科印染有限公司进行审计过程中，待审计完成后，再提交公司股东 大会审议。

一、关联交易概述

为配合公司针织产业资源整合及筹建“九江维科工业园区”等任务的实施， 同时为避免同业竞争，公司拟收购关联方宁波维科联合贸易集团有限公司（以下 简称“维科贸易”）持有的九江维科印染有限公司（以下简称“九江印染”）55 ％股权，收购价格为59,441,945 元。

公司于2010年2月11日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于 收购九江维科印染有限公司55％股权的议案》。审议时关联董事何承命、周永国、 史美信、詹新国回避了本次表决。非关联董事董捷、杨健以及独立董事杨纪朝、 楼百均、陈运能参加表决并一致通过了该项议案，同时独立董事对本次关联交易 事项发表了独立意见。

因本次关联交易涉及金额已达到3000万元且占净资产5%以上，根据上交所 《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚须获得公司股东大会 的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的 投票权。

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二、关联对方情况介绍

名称：宁波维科联合贸易集团有限公司

成立日期：2004 年4 月20 日 公司类型：有限责任公司 注册资本：8000 万元 住所：宁波市海曙区和义路99 号 法定代表人：周正一

经营范围：自营和代理货物及技术的及出口，但国家限定经营或禁止进出口 的货物或技术的除外；国内陆上货运代理；服装制造、加工（限分支机构经营）； 纺织、服装、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发、零售；纺织技术咨 询服务。

最近一年财务数据（未经审计）：截至2009 年12 月31 日，维科贸易总资产 25,477.29 万元，净资产13,952.10 万元，2009 年1-12 月实现营业收入17,302.79 万元，净利润1,584.64 万元。

关联关系：维科贸易是公司控股股东维科控股集团股份有限公司的全资子公 司，与公司存在关联关系。

至本次关联交易，公司与维科贸易就收购九江维科印染股权的关联交易已达 到3000 万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

1、九江维科印染有限公司基本情况

成立日期：2004 年 9 月 24 日

公司类型：有限责任公司 注册资本：3000 万元 住所：九江市浔阳东路 196 号

法定代表人：张少雄

经营范围：印染、纺织品、普通机械、化工原料、五金、交电、建筑材料、

服装销售，纺织品技术咨询（以上项目涉及行政许可的须凭许可证经营）。

股东结构：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
宁波维科联合贸易集团有限公司	1650	55％
王达年	1350	45％

2、最近一年的主要财务数据（未经审计）

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截至2009年12月31日，九江维科印染资产总额19,172.82万元，负债总额 15,580.78万元，股东权益3,592.04万元，2009年1-12月实现营业收入33,966.28 万元，净利润367.86万元。

3、交易标的的评估情况及定价依据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏天衡资产评估有限公司出具的 天衡评报字[2010]第0005 号评估报告：本次评估范围涉及九江维科印染的全部 资产和负债，具体包括流动资产、房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产 及负债；评估基准日为2009 年10 月31 日，在评估假设和限定条件成立的前提 下，采用成本法得出本次资产评估结果，详情见下表：

资产评估结果汇总表

（单位：万元）

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（％）
流动资产	14,318.89	14,420.13	101.24	0.71
非流动资产	2,899.57	9,999.55	7,099.98	244.86
其中：固定资产	1,618.24	4,716.05	3,097.81	191.43
在建工程	82.58	82.58	0.00	0.00
无形资产	1,198.75	5,200.92	4,002.17	333.86
资产合计	17,218.46	24,419.68	7,201.22	41.82
流动负债	13,661.19	13,661.19	0.00	0.00
负债合计	13,661.19	13,661.19	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	3,557.27	10,758.48	7,201.22	202.44

依据上述评估结果，公司拟收购的九江维科印染55%股权的公允市场价值为 5,917.164 万元，又因企业经营的连续性，加上按55％股权所享有的九江维科印 染2009 年11－12 月的净利润27.0305 万元，合计收购价格为5,944.1945 万元。 4、评估增值说明

根据以2009 年10 月31 日为评估基准日对九江维科印染的评估结果，归属 于九江维科印染现有股东权益的评估值为10,758.48 万元，较净资产账面价值 3,557.27 万元增值7,201.22 万元，增值率为202.44%。增值主要系固定资产中 房屋建筑物及设备、无形资产中土地使用权增值所致，上述增值项目的评估均考 虑了九江市人民政府对九江维科印染已确定的拆迁赔偿款。

由于九江维科印染拟进行“退城进园”搬迁，九江市经济贸易委员会委托江 西长信资产评估有限公司对九江维科印染“退城进园”搬迁预计造成的资产损失 以及其他损失进行了评估，并出具了长信评报字[2009]号50 号《九江维科印染 有限公司退城进园搬迁损失评估报告》，根据该评估报告，九江维科印染“退城

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进园”搬迁损失共11,816.17 万元（明细如下），九江市人民政府已确认该损失， 并将作为赔偿款项随着园区建设逐步到位。

损失项目	金额（万元）
土地使用权	5,200.92
房屋建筑物	2,243.32
厂区绿化树木	87.25
不搬迁设备赔偿支出	1,381.95
不搬迁资产损失小计	8,913.44
存货搬迁损失	77.05
搬迁设备赔偿支出	409.44
停工期间负担的职工薪酬	404.48
停工期间负担的房地税	39.52
停工期间损失的正常收益	212.16
新厂区建设垫付资金负担的利息	105.98
停工造成的合同违约金损失	1,258.10
因停工造成的让利损失	396.00
可搬迁资产及其他损失小计	2,902.73
合计	11,816.17

四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次股权收购的目的

本次收购九江维科印染55％股权系为解决同关联方维科贸易潜在的同业竞 争问题，满足上市公司独立性等监管要求；同时，也为配合公司针织产业资源整 合及筹建“九江维科工业园区”等任务的实施。

本次收购完成后，九江维科印染将在九江针织产业基地建设中起到重要的产 业配套与支持作用，并待适当时机，公司亦将下属宁波维钟印染有限公司等相关 企业统一搬迁至“九江维科工业园区”。公司将借助“九江维科工业园区”完成 针织产业的跨地域转移，并且通过对现有针织产业的的重组、整合，加快实现产 业升级的目标，打造出一条含“纺、织、印、染、成衣”在内的针织面料及服装 垂直一体化产业链，并逐步完成公司产业在国内的合理布局。

2、本次股权收购对上市公司的影响

（1）本次股权收购的资金来源安排：自有资金。

（2）待九江维科印染搬迁和清理工作结束后，及在上述拆迁补偿款 11,816.17 万元中扣除相关费用和处置成本后，将会产生一笔金额较大的拆迁净 收益，公司将按相应股权比例获得该笔拆迁补偿净收益，将会对公司未来的财务 状况和经营成果产生积极的影响。

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（3）本次股权收购将使公司新增一家控股子公司九江维科印染，公司合并 报表范围将发生变更。截至公告日，该公司并无对外担保、委托理财等情况发生。

五、独立董事的意见

公司独立董事杨纪朝、楼百均、陈运能一致同意该项关联交易，并发表独立 意见如下：

本次收购九江维科印染 55％股权：一方面是配合公司针织产业资源整合及 筹建工业园区等任务的实施，符合公司发展战略；另一方面消除了潜在的同业竞 争，符合独立性等监管要求。

上述关联交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，股权转让作价方案客观、 公允、合理，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为，不存在损害中小股 东利益的情形；关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法 律法规和《公司章程》的规定。

六、备查文件目录

• 1、公司第六届董事会第九次会议决议

• 2、公司独立董事关于本次交易的独立意见

• 3、江苏天衡资产评估有限公司所出具的天衡评报字[2010]第 0005 号《评估

• 报告》

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司 2010 年2 月12 日

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宁波维科联合贸易集团有限公司 拟转让持有的九江维科印染有限公司55%股权项目

评估报告

天衡评报字（2010）第0005 号

江苏天衡资产评估有限公司

JIANGSU TALENT ASSENTS APPRAISAL Co.,Ltd

评估报告

目 录

第一部分 报告声明......................................................................................................2	第一部分 报告声明......................................................................................................2
第二部分 报告摘要......................................................................................................3
第三部分 报告正文......................................................................................................4
一、	委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况......4
二、	评估目的..........................................................................................................6
三、	评估对象和评估范围......................................................................................6
四、	价值类型及其定义..........................................................................................7
五、	评估基准日......................................................................................................7
六、	评估依据..........................................................................................................7
七、	评估方法..........................................................................................................9
八、	评估程序实施过程和情况............................................................................12
九、	评估假设........................................................................................................14
十、	评估结论........................................................................................................15
十一、	特别事项说明................................................................................................16
十二、	评估报告使用限制说明................................................................................17
十三、	评估报告日....................................................................................................18
第四部分 报告附件....................................................................................................19

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

宁波维科联合贸易集团有限公司 拟转让持有的九江维科印染有限公司55%股权项目

评估报告

天衡评报字（2010）第0005 号

第一部分 报告声明

1、我们在执行本评估业务过程中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪 守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告所陈 述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章 确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系，与相关当事 方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注；对评估对象及其所涉及资 产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请 委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

6、我们执行资产评估的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见， 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

第二部分 报告摘要

江苏天衡资产评估有限公司接受委托，对宁波维科联合贸易集团有限公司拟 转让其持有的九江维科印染有限责任公司的 55%股权进行评估，以确定该部分股 权在持续经营前提下的市场价值，为股权转让提供价值参考。

评估对象是九江维科印染有限责任公司的股东部分股权，评估范围涉及九江 维科印染有限责任公司的全部资产和负债。

评估选择的价值类型为市场价值，是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事 且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

评估基准日为 2009 年 10 月 31 日。

评估所采用的方法为成本法。

在评估过程中，评估人员对委托方及被评估单位提供的法律权属资料的来源 和内容进行了必要的查验，收集了与评估相关的产权证明文件，对相关数据进行 了验证审核，对实物资产进行了实地勘察与核对，并进行了必要的市场调查与征 询。

在实施了上述评估程序后，宁波维科联合贸易集团有限公司拟转让九江维科 印染有限责任公司 55%股权的市场价值为 5,917.16 万元。

上述评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价，也没有考虑缺乏流动性 对评估对象价值的影响。

评估结果的成立依赖于各种假设和限定条件，请评估报告使用者认真阅读评 估报告正文，充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

根据《资产评估准则—评估报告》的规定，通常，在评估基准日与经济行为 实现日相距不超过一年时才可以使用评估报告。因此，评估结论的有效使用期限 一般为一年，即自评估基准日 2009 年 10 月 31 日起，至 2010 年 10 月 30 日止。 评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评 估报告使用期限。

以上内容全部摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解 评估结论，应认真阅读评估报告正文。

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评估报告

第三部分 报告正文

宁波维科联合贸易集团有限公司：

江苏天衡资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产 评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，对宁波维科联合 贸易集团有限公司拟实施股权转让行为涉及的九江维科印染有限责任公司股东 部分权益在 2009 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下：

一、 委托方、产权持有单位、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使 用者概况

（一） 委托方及产权持有单位

公司名称：宁波维科联合贸易集团有限公司 法定住所：宁波市海曙区和义路 99 号 经营场所：宁波市海曙区和义路 99 号 法定代表人：周正一 注册资本：8000 万元

主要经营范围：自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进 出口的货物或技术的除外；国内陆上货运代理；服装制造、加工（限分支机构经 营）；纺织、服装、日用品、建材、化工产品、五金、交电的批发、零售；实业 投资；纺织技术咨询服务。

（二） 被评估单位

1、概况 公司名称：九江维科印染有限责任公司（简称：九江维科公司） 法定住所：九江市浔阳东路 196 号 经营场所：九江市浔阳东路 196 号 法定代表人：张少雄 注册资本：3000 万元 九江维科公司的经营范围包括：印染，纺织品、普通机械、化工原料、五金、 交电、建筑材料、服装销售，纺织技术咨询（以上项目涉及行政许可的须凭许可

江苏天衡资产评估有限公司

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评估报告

证经营）。

九江维科公司成立于 2004 年 9 月 24 日，由宁波维科联合贸易集团有限公司 和王达年先生共同投资组建。其中：宁波维科联合贸易集团有限公司持有九江维 科公司 55%股权，王达年先生持有九江维科公司 45%股权。2004 年，九江维科 公司收购了原九江三棉印染公司部分资产。

九江维科公司占地约 87500 平方米，房屋建筑面积约 38000 平方米，拥有三 条印染生产线，根据客户订货要求，主要生产大提花印染布系列产品，年生产能 力 4000-4500 万米。员工 420 名，其中技术人员 15 名，管理人员 23 名。 2、近三年的资产、财务和经营状况

(1) 资产、负债状况（单位：人民币元）

序号	项 目	2006年12月31日	2007年12月31日	2008年12月31日
1	流动资产	78,565,200.22	91,482,342.05	128,882,063.46
2	非流动资产	28,758,741.63	28,083,712.03	27,082,416.49
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期股权投资
6	投资性房地产
7	固定资产	15,633,741.63	14,345,849.67	14,963,666.49
8	在建工程		1,356,612.36
9	无形资产	13,125,000.00	12,381,250.00	12,118,750.00
10	其他非流动资产
11	资产总计	107,323,941.85	119,566,054.08	155,964,479.95
12	流动负债	73,210,569.27	88,548,323.50	121,622,689.71
13	非流动负债
14	负债总计	73,210,569.27	88,548,323.50	121,622,689.71
15	净 资 产	34,113,372.58	31,017,730.58	34,341,790.24

(2) 损益状况（单位：人民币元）

序号	项 目	2006年度	2007年度	2008年度
1	主营业务收入	219,312,315.53	314,953,577.75	396,025,186.40
2	主营业务成本	213,421,344.90	306,385,964.58	384,477,887.54
3	主营业务税金及附加	326,374.06	410,487.05	328,115.93
4	其他业务利润	1,316.92	11,382.00	11,654.82
5	营业费用	2,255,235.73	3,221,846.44	3,666,211.43
6	管理费用	2,298,828.84	3,650,446.53	3,413,613.02
7	财务费用	-14,049.89	-20,149.36	-8,687.08

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评估报告

8	营业利润	1,025,898.81	1,316,364.51	4,159,700.38
9	利润总额	1,815,230.00	1,551,364.51	4,461,275.70
10	所得税	599,025.90	511,950.29	1,137,216.04
11	净利润	1,216,204.10	1,039,414.22	3,324,059.66

上述数据分别经江西惠普会计师事务所（2008 年）、浙江德威会计师事务所 （2007 年）、江西天华会计师事务所（2006 年）审计。

3、委托方和被评估单位之间的关系

委托方宁波维科联合贸易集团有限公司是被评估单位九江维科公司的控股 股东。

（三） 业务约定书约定的其他评估报告使用者

其他报告使用者为资产评估监督管理部门和国家法律、法规规定的其他评估 报告使用者。

二、 评估目的

根据宁波维科联合贸易集团有限公司董事会决议，宁波维科联合贸易集团有 限公司拟转让所持有九江维科公司的 55%股权。本次评估的目的是确定九江维科 公司 55%股东权益于评估基准日的市场价值，为拟进行的股权转让经济行为提供 价值参考。

三、 评估对象和评估范围

本次评估的对象是宁波维科联合贸易集团有限公司持有的九江维科公司 55%的股东权益。

评估对象涉及的评估范围是九江维科公司的全部资产及负债，具体类型包 括：流动资产、房屋建筑物、机器设备、在建工程、无形资产和负债。列表如下 （单位：人民币元）：

资产、负债类型	评估前账面金额(元)
流动资产	143,188,887.21
非流动资产	28,995,726.95
其中：可供出售金融资产	-
持有至到期投资	-
长期股权投资	-
投资性房地产	-
固定资产	16,182,401.75

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在建工程	825,825.20
无形资产	11,987,500.00
其他非流动资产	-
流动负债	136,611,933.41
非流动负债	-
净资产	35,572,680.75

上述数据已经宁波国信联合会计师事务所审计，并出具甬国会专审字 [2009]77 号附带说明段的无保留意见审计报告。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

四、 价值类型及其定义

资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状 况。本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评 估对象自身条件等因素，评估九江维科公司股东部分权益价值。本次评估对市场 条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值类型为市场价 值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况 下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日

本项目的评估基准日为 2009 年 10 月 31 日。

在确定评估基准日时，委托方考虑了相关经济行为的计划安排和评估机构的 建议，具体分析了经济行为的性质，并尽可能与评估目的的实现日接近，以便于 有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据，减少或避免评估基准日后的调整 事项。

在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。

由于九江维科公司面临“退城进园”的搬迁，九江市人民政府已确定了拆迁 需要赔偿的金额，房屋建筑物等不可搬迁的资产，根据赔偿金额确定评估值。

六、 评估依据

（一） 经济行为依据

• 1、宁波维科联合贸易集团有限公司 2009 年 10 月 28 日董事会决议；

• 2、委托方与本评估机构签订的“资产评估业务约定书”。

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评估报告

（二） 法律法规依据

• 1、国务院令第 91 号《国有资产评估管理办法》（1991 年）；

• 2、原国有资产管理局国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

• 则》；

• 3、中国资产评估协会中评协[1996]03 号《资产评估操作规范意见(试行)》；

• 4、财政部财会[2000]25 号《企业会计制度》。

• （三） 评估准则依据

• 1、中国注册会计师协会会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法

• 律权属指导意见》；

• 2、财政部财企[2004]20 号《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道 —

• 德准则 基本准则》；

• 3、中国资产评估协会中评协[2004]134 号《企业价值评估指导意见（试行）》；

• 4、中国资产评估协会中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》、《资 — — —

• 产评估准则 评估程序》、《资产评估准则 业务约定书》、《资产评估准则 工作 底稿》、《资产评估准则—机器设备》、《资产评估准则—不动产》和《资产评估价 值类型指导意见》；

• 5、中国资产评估协会中评协[2008]218 号《企业国有资产评估报告指南》。

• （四） 权属依据

• 1、九江维科公司的注册资料、企业法人营业执照；

• 2、九江维科公司的房产证、土地使用权证等；

• 3、九江维科公司的车辆行驶证；

• 4、九江维科公司主要设备购置合同、发票以及有关协议、合同等；

• 5、九江维科公司提供的其他相关权属证明文件。

• （五） 取价依据

• 1、关于九江维科公司退城进园搬迁补助的《九江市人民政府办公厅抄告单》

• （九府厅抄字[2009]288 号）；

• 2、江西长信资产评估有限公司《九江维科印染有限公司退城进园搬迁损失

• 评估报告》（长信评报字（2009）050 号）；

• 3、机械工业出版社出版的《2009 年机电产品价格信息》；

• 4、机械工业部机械计（1995）1041 号关于《机械工业建设项目概算编制办

• 法及各项概算指标》的通知；

• 5、太平洋、新浪汽车网信息；

• 6、九江维科公司的财务会计资料、审计资料及经营相关资料；

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7、本评估机构收集、整理的其他相关价格资料。

七、 评估方法

股东权益价值评估的基本方法包括市场法、成本法和收益法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路；成本法是指在 合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路；收益 法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思 路。

受国内流通市场条件的限制，我们无法取得足够的、可参照的、与九江维科 公司类似的公司交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险 等方面与九江维科公司类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条 件，在确定九江维科公司的股权价值时，无法采用市场法进行评估。

收益法是通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率折算成现值， 然后累加求和，计算出被估企业的价值。收益法适用的前提条件包括：(1) 未来 期望收益可以正确预测并能用货币计量；(2) 未来承担的风险也能用货币衡量； (3) 资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。

九江维科公司计划退出城区进入工业园区，现有生产场所面临搬迁。根据 2009 年 10 月 16 日《九江市人民政府办公厅抄告单》（九府厅抄字[2009]288 号）， 政府给予的搬迁补偿金为 11,816.17 万元，其中：国有土地使用权补偿费 5,200.92 万元，鼓励性搬迁费 6,615.25 万元。2009 年 11 月 10 日，九江维科公司与九江 市庐山区人民政府签订了《项目合同书》，九江维科公司在九江市庐山区兴建印 染加工项目，项目总投资约 30,100 万元，占地约 200 亩，新建 6 条印染生产线， － 年印染能力达 7500 8000 万米，计划于 2009 年 11 月开工，2010 年年底第一期 工程完工，2011 年年底第二期工程完工。搬迁后，九江维科公司的生产规模和 能力等均会发生巨大变化，影响到对未来的预期收益的预测，在确定九江维科公 司的股权价值时，无法采用收益法进行评估。

针对评估的特定目的、评估对象的自身条件、所评具体资产的市场条件和价 值影响因素、评估的价值类型，结合收集掌握的资料情况，确定本次评估采用成 本法。

成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。成本法通过分别求出企业各项资产的评估值并累 加求和，再扣减负债评估值，得出整体企业资产的评估值，具体模型如下： 股东全部权益评估价值＝全部资产评估值－全部负债评估值

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运用成本法进行评估，各项资产的价值根据其具体情况选用适当的评估方法 得出。具体评估方法如下：

1、流动资产的评估

• (1) 货币资金

货币资金包括现金、银行存款。

现金均为人民币现钞。评估人员现场监盘了现金的盘点过程，并根据现金日 记账记录及未入账的原始凭证进行倒推计算，得出评估基准日的实有现金余额， 并以清查核实后的现金实际金额确定评估值。

银行存款均为人民币存款，评估人员对银行存款账户进行了函证，审核了银 行存款对账单和余额调节表，九江维科公司未达账项没有影响净资产的事项，我 们以清查核实后的金额确定评估值。

• (2) 应收款项

应收款项包括应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款。 1) 应收票据

应收票据均为银行承兑汇票。评估人员首先核对了应收票据明细表与明细 账、会计报表的金额，核对票据实物与票据登记簿的有关内容，审核评估基准日 之后票据背书、承兑或贴现的原始凭证，以确定相关经济业务的真实性。以清查 核实后账面值确认评估值。

• 2) 应收账款、其他应收款

应收账款主要为应收的产品销售款，其他应收款主要是职工的备用金等。评 估人员核对了应收账款明细表、其他应收款明细表与明细账、会计报表的金额， 并对大额款项进行函证，通过抽查原始凭证了解、分析业务发生的时间和原因， 通过检查评估基准日后发生的账务记录，判断应收款项的真实性、完整性。在清 查核实的基础上，借助历史资料和清查了解的情况具体分析款项回笼情况、欠款 人的资金及信用、经营管理状况等，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析 款项未来可收回的金额及可能无法收回的风险损失。截止评估基准日，九江维科 公司的应收账款中账龄在 1 年以内的共计 88,410,779.34 元，1-2 年 571,953.12 元， 2-3 年 160,199.57 元，在综合分析款项未来可收回的金额及可能无法收回的风险 损失后，确定应收账款的评估值。

• 3) 预付款项

预付款项主要是预付购货款、预付费用。在清查核实的基础上，根据所能收 回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

• (3) 存货

存货包括原材料和产成品。

• 1) 原材料

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原材料参考市场价格确认评估值。评估人员在审核了有关凭证及账簿的基础 上，对在库存货进行了实地盘点。对于与近期市场价格接近并且账面价值构成合 理的正常存货，以经清查核实后的账面值确定评估值。

2) 产成品

评估人员在审核相关账簿、抽查会计凭证的基础上，对产成品进行了实地盘 点，并对各品种的市场销售情况进行调查。在清查核实的基础上，对于产成品， 采用不含税出厂销售价格减去相关税费确定评估值。

2、固定资产—房屋建筑物的评估

房屋建筑物类固定资产包括房屋、构筑物及管道沟槽，其中房屋建筑物共 60 幢，总建筑面积 39,109.83 平方米，由办公楼、厂房、仓库、配电房等组成； 构筑物共 17 项，主要由深井、水池、氧化池等组成；管道与沟槽共 21 项，主要 由蒸汽管道、水管道、高压架空线等组成，房屋建筑物以及构筑物的建成年月为 1967-2007 年。

九江维科公司拟进行搬迁，九江市人民政府已确定拆迁赔偿金额，房屋建筑 物根据拆迁赔偿金额确定评估值。

3、固定资产—设备的评估

九江维科公司从事纺织印染的加工工作，主要设备为纺织印染设备、公用工 程设备，办公设备和车辆等。其中：机器设备 271 台（套）、电子设备 49 台（套）、 汽车 2 辆、摩托车 1 辆。

九江维科公司拟进行搬迁，评估时，对于可搬迁机器设备主要采用重置成本 法进行评估；人民币购买的进口设备（二手设备），本次评估在比较同类市场的 价格信息后，以设备二手市场上的价格确定评估值。

重置成本法计算公式：评估价值=重置全价×成新率

1) 重置全价的确定

一般设备以基准日市场价格为基础，扣除可抵扣增值税，加上运杂费、安装 调试费来确定重置全价。

重置全价=设备购置价+运杂费、安装运输费

车辆按基准日市场价格，适当调整后加上车辆购置税和其它合理的费用来确 定其重置全价。

重置全价=购置价+车辆购置税+办证杂费。

2) 成新率的确定

设备：大型或重要设备如燃煤热水锅炉采用年限法和勘察法分别计算成新

率，加权平均计算后得出综合成新率；其余设备采用年限法计算确定成新率。

车辆：依据国家颁布的车辆报废标准，按车辆行驶里程、使用年限分别确定 车辆的工作量成新率和年限成新率，以其中较低的结果确定成新率。

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对于不搬迁的设备，根据九江市人民政府已确定的拆迁赔偿金额加可收回残 值确定评估值。

4、在建工程的评估

九江维科公司在建工程系新购待安装设备，根据购置合同，按核实的账面值 确定评估值。

5、无形资产的评估

九江维科公司的无形资产系土地使用权，地块位于九江市浔阳东路 196 号， 国有出让工业用地，面积 87,504.57 平方米。土地使用权根据九江市人民政府已 确定的拆迁赔偿金额确定评估值。

6、负债的评估

负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付 股利、其他应付款等。

在清查核实各项负债的实际债权人、负债额的基础上，以评估目的实现后产 权持有单位实际需要承担的金额确定评估值。与具体资产项目有关联的负债项 目，同时考虑相关资产的评估结果对实际需承担金额的影响后确定评估值，避免 评估计算时有重复或遗漏。

八、 评估程序实施过程和情况

遵照相关法律、法规和评估准则要求，结合与委托方签订的《资产评估业务 约定书》所约定的事项，本公司评估人员实施了包括对委托方及被评估单位提供 的法律性文件与会计记录资料的验证审核；对相关资产权属进行了必要的产权查 验；对存货、固定资产、土地使用权等进行实地盘查与核对；进行了必要的市场 调查、交易价格的比较、评估值计算等等一系列程序。评估程序实施的具体过程 和情况如下：

（一） 接受委托及准备阶段

1、听取委托方介绍项目基本情况，了解项目背景，委估对象及其涉及资产 的规模、类别，评估目的，评估基准日以及评估时间进度要求，在此基础上，结 合本公司的人员结构和业务经验，对项目风险进行适当评估，决定接受委托，签 订《资产评估业务约定书》。

2、根据《资产评估业务约定书》约定的事项，进一步收集评估对象及其涉 及资产范围的相关资料，拟定初步的评估工作计划，包括时间及人员安排、拟采 用的评估方法等等。同时，根据评估工作计划，提请委托方及被评估单位作好评 估前的各项准备工作，包括完成资产清查，填写各项资产评估明细表，准备与评 估相关的各种技术经济资料，等等。

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3、评估人员收集和整理与评估对象有关的市场价格信息资料。

（二） 现场清查阶段

1、被评估单位资产真实性和合法性的查证

(1) 根据被评估单位提供的财产权属证明文件资料，对包括土地使用权、房 屋建筑物、设备、车辆在内的核心资产的权利状况进行复核验证。

(2) 收集关于九江维科公司退城进园搬迁补助的《九江市人民政府办公厅抄 告单》、江西长信资产评估有限公司《九江维科印染有限公司退城进园搬迁损失 评估报告》，明确搬迁资产的具体范围。

(3) 根据被评估单位提供的评估基准日财务报表及资产评估明细表，结合被 评估单位财务账册进行核对，确认账表、账账相符；在此基础上，评估人员针对 货币性资产、实物资产、债权及债务的不同特点，分别采用不同的方法进行核查 验证，以确认资产和负债的真实准确。具体包括：

1) 对于货币资金，评估人员通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对 账单及银行存款余额调节表、函证等方式进行核实。

2) 对于债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证、大 额款项函证等方式确定债权、债务的真实性。

3) 对于存货，评估人员核对了总账、明细账，收集了大宗物资的采购合同， 并对存货的周转流程进行了解、对成本的核算过程进行验证，在此基础上，对存 货进行抽查盘点，并关注积压、毁损的情况，从而确定存货资产真实性。

4) 对于固定资产，评估人员在核对总账、明细账的基础上，对该类资产进 行了全面盘查，重点核查房屋建筑物、重要设备等的实际利用及维护保养情况。 并查阅相关工程的设计与施工文件、工程承包合同、工程款项结算资料、设备购 置合同和发票等，以确定资产的真实性。

5) 对于土地使用权，评估人员核查了相关的权属证明文件，核实土地的利 用状况和他项权利的设定情况。

2、被评估单位生产经营情况的调查

收集被评估单位以前年度的会计核算资料，进行必要的分析、测算和账务抽 查，调查被评估单位经济活动的主要内容和收入、成本、费用的主要构成项目， 核实经营成果。

通过相互交流了解被评估单位未来发展的设想和规划，通过收集被评估单位 信息和宏观经济信息，对九江维科公司经营业务的前景、市场环境、未来所面临 的竞争、发展趋势等进行分析。

2009 年 11 月，九江维科公司与九江市庐山区人民政府签订了在九江市庐山 区投资兴建印染加工项目合同书。九江维科公司计划投资 30,100.00 万元，征地

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200 亩，新建 6 条印染生产线，使生产能力达到年印染各类布匹 7500-8000 万米。 计划一期工程完工时间为 2010 年年底，二期工程完成时间为 2011 年年底。

（三） 评定估算及综合处理阶段

• 1、评估结果的确定

评估人员根据在评估现场勘察的情况，以及市场调查所收集的价格资料、取 费标准及依据、搬迁补偿费用，选择采用成本法进行评估计算，确定九江维科公 司股东部分权益的初步评估结果。

2、评估结果的分析和评估报告的撰写

对得出的评估结论进行汇总、分析，在此基础上，按照本评估公司规范化要 求，编制评估报告，评估报告按本公司业务管理的规定程序进行内部审核，经签 字注册资产评估师最后复核无误后，完成并提交报告。

九、 评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资 产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：存在一个充分发达与完善的市场条件，在这个市场上， 买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易 都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：可搬迁资产正处于使用状态并将按目前用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利 用条件，其评估结果的使用范围受到评估目的的限制。

4、企业持续经营的假设：企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按 照经营目标持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任，企业合法经营并能够 获取适当的利润以维持持续经营能力。

（二）特殊假设

• 1、九江维科公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况

• 而无重大改变；

2、九江维科公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无 重大变化；

3、九江维科公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与 现时大方向保持一致；

• 4、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政

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府既定的范围内变化；

• 5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对九江维科公司生产经

• 营活动重大不利影响。

• 6、九江维科公司生产经营所需的各种许可，在到期后能正常展期使用。

• 7、九江维科公司将按计划进行搬迁，对于不搬迁的被评估资产，九江市人

• 民政府确定的补偿金额能够如期收回。

• 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、 评估结论

在评估假设和限定条件成立的前提下，评估人员在实施了上述评估程序后， 采用成本法得出了本次资产评估的结果如下：

资产账面价值 17,218.46 万元，评估价值 24,419.68 万元，评估增值 7,201.22 万元，增值率 41.82%。

负债账面价值 13,661.19 万元，评估价值 13,661.19 万元，评估无增减值。

净资产账面价值 3,557.27.万元，评估价值 10,758.48 万元，评估增值 7,201.22 万元，增值率 202.44%。

资产评估结果汇总表如下： （单位：人民币万元）

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	14,318.89	14,420.13	101.24	0.71
非流动资产	2,899.57	9,999.55	7,099.98	244.86
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	1,618.24	4,716.05	3,097.81	191.43
在建工程	82.58	82.58	0.00	0.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	1,198.75	5,200.92	4,002.17	333.86
开发支出
商誉
长期待摊费用

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递延所得税资产
其他非流动资产
资产合计	17,218.46	24,419.68	7,201.22	41.82
流动负债	13,661.19	13,661.19	0.00	0.00
非流动负债
负债合计	13,661.19	13,661.19	0.00	0.00
净资产(所有者权益)	3,557.27	10,758.48	7,201.22	202.44

根据上述结果，九江维科公司股东全部权益的评估结果为 10,758.48 万元人 民币，宁波维科联合贸易集团有限公司拟转让的九江维科公司 55%股权的公允市 场价值为 5,917.16 万元。

上述评估结论没有考虑控股权及非控股权因素可能产生的溢价与折价，也没 有考虑流动性对评估对象价值的影响。

十一、 特别事项说明

1、九江维科公司拟进行“退城进园”搬迁，九江市经济贸易委员会委托江 西长信资产评估有限公司对九江维科公司“退城进园”搬迁预计造成的资产损失 以及其他损失进行了评估，并出具了长信评报字（2009）号 50 号《九江维科印 染有限公司退城进园搬迁损失评估报告》，根据该评估报告，九江维科公司“退 城进园”搬迁损失共 11,816.17 万元，明细如下：

搬迁损失共11,816.17万元，明细如下：
损失项目	金额（万元）
土地使用权	5,200.92
房屋建筑物	2,243.32
厂区绿化树木	87.25
不搬迁设备赔偿支出	1,381.95
一、不搬迁资产损失小计	8,913.44
存货搬迁损失	77.05
搬迁设备赔偿支出	409.44
停工期间负担的职工薪酬	404.48
停工期间负担的房地税	39.52
停工期间损失的正常收益	212.16
新厂区建设垫付资金负担的利息	105.98
停工造成的合同违约金损失	1,258.10
因停工造成的让利损失	396.00
二、可搬迁资产及其他损失小计	2,902.73
合计	11,816.17

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人民政府原则同意九江维科公司退城进园的搬迁补偿金额为 11,816.17 万元，其 中：（1）土地使用权补偿费 5,200.92 万元，收储协议签订时支付 3000 万元，交 净地时支付 2,200.92 万元。（2）鼓励性搬迁费 6,615.25 万元，但实际支付最高补 助金额不超过企业退出土地 131 亩按商业、住宅用地变现净收入的 80%，在入园 项目开工时，支付 1000 万元，入园项目建成 3 条印染线时，支付 2000 万元，完 成老厂搬迁时，支付 2000 万元，入园项目 2 年内生产能力比原企业扩大 1 倍以 上，支付 1,615.25 万元。鉴于此，本次评估中，不搬迁资产的评估值根据搬迁补 偿金额确定。

企业停工和资产搬迁会对资产的价值实现产生影响，九江市人民政府已经同 意补偿搬迁及经营性损失 2,902.73 万元，因此，对于可搬迁资产的评估，不再考 虑停工和搬迁可能产生的影响。

2、2009 年 11 月 10 日，九江维科公司与九江市庐山区人民政府签订了在九 江市庐山区投资兴建印染加工项目合同书。根据项目合同书九江维科公司计划投 资 30,100.00 万元，征地 200 亩，新建 6 条印染生产线，生产能力达到年印染各 类布匹 7500-8000 万米。计划开工日期为 2009 年 11 月，一期工程完工时间为 2010 年年底，二期工程完成时间为 2011 年年底。本次评估未考虑该扩建事项可能对 评估值的影响。

3、评估基准日后，评估结果有效期以内，若资产数量发生变化，应根据本 报告的评估方法对评估结果进行相应调整。若资产价格标准发生变化，并对资产 评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。

评估报告使用者充分关注上述特别事项可能对评估结论产生的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

1、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估 机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

4、根据《资产评估准则—评估报告》相关条款，通常，只有当评估基准日 与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。因此，评估结论的 有效使用期限一般为一年，即自评估基准日 2009 年 10 月 31 日起，至 2010 年 10 月 30 日止，评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情 况合理确定评估报告使用期限。

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十三、 评估报告日

本评估报告报告日为 2010 年 1 月 19 日。

评估机构法定代表人：纪学春

注册资产评估师：陈海波

注册资产评估师：纪学春

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2010 年 1 月 19 日

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第四部分 报告附件

• 1、宁波维科联合贸易集团有限公司 2009 年 10 月 28 日董事会决议；

• 2、宁波国信联合会计事务所甬国会专审字[2009]77 号《审计报告》；

• 3、宁波维科联合贸易集团有限公司营业执照；

• 4、九江维科印染有限公司营业执照；

• 5、宁波维科联合贸易集团有限公司承诺函；

• 6、九江维科印染有限公司承诺函；

• 7、签字注册资产评估师承诺函；

• 8、资产评估机构资格证书；

• 9、评估机构法人营业执照副本；

• 10、 签字注册评估师资格证书；

• 11、 评估业务约定书；

• 12、 九江市人民政府办公厅抄告单（九府厅抄字[2009]288 号）；

• 13、 房屋所有权证、土地使用权证、车辆行驶证等。

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