VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Nov 20, 2009

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2009-028

宁波维科精华集团股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

公司于2009 年11 月19 日与九江针织服装（集团）有限公司（以下简称“九 江针织”）签署了《资产重组协议书》，由双方共同出资在江西省九江市新设一 家有限责任公司（以下称为“新公司”），新公司的第一期注册资金为1000 万 元人民币，其中本公司以现金出资800 万元人民币，九江针织以现金及设备出资 200 万元人民币，双方股权比例为80%：20%。

本次对外投资涉及金额在董事长授权范围内，无需经董事会和股东大会审 议。本次投资不构成关联交易。

二、协议主体的基本情况

名称：九江针织服装（集团）有限公司

企业类型：有限责任公司 注册地址：九江市浔阳东路278 号

法定代表人：冯炎术

注册资本：3000 万元人民币

经营范围：棉纱、化纤纱、针梭织面料、服装、服饰品、纺织染料助剂生产、

销售；纺织机械及配件、建筑材料销售；自营进出口业务等。

九江针织是经国企改制的大型股份制针织出口生产企业，具有纺纱、织布、 染整、裁剪、印花绣花、成衣制作等全套针织服装生产工序和质量检测能力，主 要生产全棉、晴纶、T／C、氨纶和毛圈系列针织服装，年产量600 万件。

三、资产重组协议的主要内容

甲方：本公司 乙方：九江针织

1、资产重组的范围

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乙方有效资产范围为：60 亩的工业用地以及该土地上所有的厂房、建筑物 与配套设施、机器设备、辅助设施、备品配件、部分办公用具、服装商标等所有 商标、生产经营手续等现有有形和无形资产，资产总价值2057 万元。其中设备 价值184 万元人民币，房地产等上述资产价值1873 万元人民币（不包含上述流 动资产）。乙方其他债权债务和代管的非经营性国有资产与本次资产重组无关。

乙方在获得市政府关于土地使用权补偿费（23485067 元）时，超出乙方有 效资产（扣除设备价值后为1873 万元）的款项全额作为政府鼓励性搬迁补助费 一次性转入新公司。

2、股份比例

（1）新公司的第一期注册资金为1000 万元人民币，其中甲方以现金出资 800 万元人民币，乙方以现金及设备出资200 万元人民币，甲乙双方股权比例为 80%：20%。

（2）在乙方获得九江市政府支付的土地使用权补偿款项之后，甲乙双方立 即对新公司进行增资，注册资金增至3500 万元人民币，甲乙双方股权比例为60%： 40%。

3、 债权债务

（1）乙方原有的一切债权债务（含税费）和历史遗留问题均由乙方独立享 受或承担，与甲方无关。

（2）乙方保证入股新公司的资产权属无争议、无抵押、无查封，如发生由 此引起的有关转让资产产权在本协议签订前的一切纠纷，由乙方负责处理。

（3）新公司对乙方按资产清单移交的所有转让资产拥有完全、有效的处分 权，免遭任何第三人的追索，如由乙方的原因造成的损失，则乙方应承担相等价 值的赔偿责任。

（4）新公司成立后，新公司经营期间所发生的一切债权债务（含税费）均 由新公司股东享受或承担。

4、历史遗留问题处理：所有历史遗留问题及相关事宜概与新公司无关。

5、违约责任：本协议生效后，任何一方出现违反本协议条款的行为，致使 本协议无法履行时，必须向对方支付违约金，赔偿对方的损失。

6、争议处理：凡因履行本协议所发生的一切争议，各方应首先协商解决， 若协商不成，可向九江或宁波法院上诉。

四、对外投资对上市公司的影响

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• 1、本次投资的资金来源安排：自有资金。

2、本次对外投资对公司的意义：基于公司董事会既定的产业跨区域转移战 略，在九江市政府的支持下，公司决定在九江投资建设“九江维科工业园区”， 公司将通过纺织工业园区的建设，完成部分针织产业的跨地域转移的既定战略， 并通过对现有针织产业的的重组、整合，加快实现产业升级的目标；同时，通过 维科针织产业优势的带动，九江的针织产业及配套产业将得以快速的提升，打造 出一条含“纺、织、印、染、成衣”在内的针织面料及服装垂直一体化产业链， 并逐步完成公司产业在国内的合理布局。

五、对外投资的风险分析

本次投资项目旨在通过建设“九江维科工业园区”，实现公司针织产业的产 业跨地域转移，并加快实现产业升级的目标，未来标的公司的运营很大程度上将 取决于今后产业整合的有效性以及合作双方管理的磨合等诸多因素，具有一定的 不确定性。公司将密切关注投资标的的经营状况，及时化解经营风险。

六、备查文件目录

• 1、与九江针织服装（集团）有限公司的《资产重组协议书》

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

2009 年11 月21 日

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