VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2007

Mar 27, 2007

证券代码：600152 证券简称：维科精华 编号：2007-010

宁波维科精华集团股份有限公司 上市公司收购报告书

上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：维科精华

股票代码：600152

收购人名称：宁波华泰投资有限公司

住所：宁波市海曙区和义路99 号

通讯地址：宁波市海曙区和义路99 号维科大厦14 楼 联系电话：0574-87261296

2007 年3 月28 日

宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

声 明

一、本报告书及其摘要根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会2002 年9 月28 日发布的《上市公司收购管理办法》、2002 年11 月28 日 发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购 报告书》及相关的法律、法规的规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包 括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的宁波维科精华集团 股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式持有、控制宁波维科精华集团股份有限公司的股份。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人，没有委托 或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或 者说明。

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

目 录

第一节 释义………………………………………………………………………4 第二节 收购人介绍…………..…………………………………………………5 第三节 收购人持股情况…………………………………………………………12 第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况……………………………………13 第五节 与上市公司之间的重大交易……………………………………………14 第六节 资金来源…………………………………………………………………15 第七节 后续计划…………………………………………………………………15 第八节 对上市公司的影响分析…………………………………………………16 第九节 收购人的财务资料………………………………………………………16 第十节 其他重大事项……………………………………………………………31 第十一节 备查文件…………………………………………………………………31

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

第一节 释 义

在本报告书中，除文意另行所指，下列词语具有如下特定意义：

本次收购 指宁波华泰投资有限公司受让宁波明丰投资有限公司、宁 波新联投资公司持有的维科控股集团股份有限公司24%、 23.38%股份，从而间接收购上市公司的行为 收购人、本公司、宁 指宁波华泰投资有限公司 波华泰

上市公司、维科精华 指宁波维科精华集团股份有限公司 维科集团 指维科控股集团股份有限公司 宁波明丰 指宁波明丰投资有限公司 宁波新联 指宁波新联投资有限公司 维科置业 指宁波维科置业有限公司 宁兴资产 指宁兴（宁波）资产管理有限公司 宁波金润 指宁波金润资产经营公司 本报告书 指宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 元 指人民币元

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况：

1、收购人名称： 宁波华泰投资有限公司

2、法定代表人： 董志平

2、注册地址： 宁波市和义路99 号

3、注册资本： 7584 万元

4、营业执照注册号码： 3302002005338

5、税务登记证号码： 330203734246421

6、企业类型及经济性质： 有限责任公司

7、主要经营范围： 实业投资，企业管理咨询服务

8、经营期限： 2001 年12 月28 日—2011 年12 月28 日

9、通讯地址： 宁波市和义路99 号维科大厦14 楼 10、历史沿革：

宁波华泰投资有限公司成立于2001 年12 月28 日，由周正一先生等30 位自 然人共同出资组建，注册资本1985 万元；2002 年7 月31 日由何承命先生等10 位自然人增资4675 万元，注册资本变更为6660 万元；2003 年7 月28 日由何承 命先生等12 位自然人增资924 万元，注册资本变更为7584 万元。公司自成立以 来，除了上述增资行为之外，股东之间进行数次股权转让事项，截至本报告签署 日，宁波华泰注册资本7584 万元，自然人股东共24 位。

二、收购人的产权及控制关系

1、收购人股权结构

何承命 其他 23 名自然人股东 50.62% 49.38% 宁波华泰投资有限公司

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

宁波华泰自然人股东基本情况如下：

股东姓名	持股数 量（万 股）	股权比 例	在本次收购有关关联公司任职
何承命	3839	50.62%	维科集团董事局主席兼总裁
周正一	300	3.96%	维科集团副总裁、宁波华泰董事
董志平	300	3.96%	维科集团董事，宁波华泰董事长兼总经理
马东辉	280	3.69%	维科集团副总裁，维科集团监事会召集人， 宁波华泰董事
朱光耀	280	3.69%	维科集团副总裁兼财务负责人，宁波华泰董 事
周永国	255	3.36%	维科集团副总裁，宁波华泰董事，并担任维 科精华董事长
沈谦祥	250	3.30%	维科精华副总经理，宁波华泰监事会召集人
史美信	250	3.30%	维科精华总经理，宁波华泰董事
张伯根	180	2.37%	维科精华副总经理
杨跃辉	160	2.11%	维科集团销售分公司总经理
王民	150	1.98%	维科集团人力资源部部长，维科集团监事， 宁波华泰监事
潘文英	150	1.98%
陈国荣	150	1.98%	维科置业总经理，宁波华泰董事
董生荣	130	1.71%	宁波维科贸易集团有限公司总经理
蔡文华	120	1.58%	维科集团党办主任
周鸯鸯	120	1.58%	维科集团总裁办公室主任
王学明	120	1.58%	维科集团财务资产部部长、维科集团监事
陈翠兰	100	1.32%	宁波维科贸易集团有限公司副总经理
张少雄	75	0.99%	宁波维钟印染有限公司总经理
徐云定	75	0.99%	宁波维科贸易集团有限公司部门经理
金波	75	0.99%	宁波兴洋毛毯有限公司总经理
黄福良	75	0.99%	宁波维科精华浙东针织有限公司总经理
郁晓冬	75	0.99%	宁波维科精华家纺有限公司总工程师
卢才康	75	0.99%	维科精华特阔分公司总经理

其中，何承命先生为宁波华泰的实际控制人，其简历如下：男，1960 年2 月出生，工学硕士；1982 年2 月至1992 年4 月历任宁波第二毛纺厂技术员、副 厂长、厂长；1992 年5 月至1997 年7 月历任宁波浙东针织厂厂长、党委书记； 1997 年7 月至今历任宁波纺织（控股）集团公司董事长、总裁、党委书记，维 科控股集团股份有限公司董事局主席、总裁、党委书记。

三、其他与本次收购有关的各方的基本情况

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

本次收购涉及各方的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

何承命
50.62%
宁波金润 宁波新联 宁兴资产 宁波明丰 宁波华泰
25%
3.62% 23.38% 24% 24%
维科集团
27.85%
24.28%
70.9%
维科置业
维科精华
----- End of picture text -----

（一）其他与收购人有关的关联人的基本情况

1、维科集团

（1）基本情况

1）法定代表人： 何承命

2）注册地址： 宁波市和义路99 号

3）注册资本： 15000 万元

4）企业类型及经济性质： 有限责任公司

5）成立日期： 1998 年5 月18 日

• 6）主营经营业务或管理活动： 实业投资，纺织品加工制造，房地产开

发，进出口业务等。

（2）股权结构

维科集团股本总额15000 万股，其在本次股权变动前的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	宁兴（宁波）资产管理有限公司	25.00%
2	宁波华泰投资有限公司	24.00%
3	宁波明丰投资有限公司	24.00%
4	宁波新联投资有限公司	23.38%
5	宁波金润资金经营有限公司	3.62%

（3）股权演变过程

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

维科集团成立于1998 年5 月18 日，自成立后股权演变过程如下：

1）宁波纺织（控股）集团有限公司、华联发展集团有限公司、宁波市工业 投资有限责任公司、宁波市金润资产经营有限公司、宁波浙东物资供销公司、宁 波国际信托投资有限公司发起设立宁波维科集团股份有限公司；其中，宁波纺织 （控股）集团有限公司持有27036.25 万股，占93.19%、华联发展集团有限公司 持有710.42 万股，占2.45%、宁波市工业投资有限责任公司持有676.59 万股， 占2.33%、宁波市金润资产经营有限公司持有405.95 万股，占1.40%、宁波浙东 物资供销公司持有33.83 万股，占0.12%、宁波国际信托投资有限公司持有147.96 万股，占0.51%；

2）1999 年宁波国际信托投资有限公司将所持的全部股份转让给宁波纺织 （控股）集团有限公司；

3）根据宁波市经济体制改革委员会甬股改[2001]50 号文件《关于同意宁波 维科集团股份有限公司回购公司股本的批复》，由宁波维科集团股份有限公司回 购宁波纺织（控股）集团有限公司所持14011 万股股份，回购完成后，宁波维科 集团股份有限公司股本由29011 万股减至15000 万股；

4）2002 年6 月，根据宁波市人民政府甬政发[2001]3 号文件《关于宁波纺 织（控股）集团有限公司深化改革总体方案的批复》，宁波纺织（控股）集团有 限公司将所持宁波维科集团股份有限公司12554.47 万股股份中的8000 万股转让 给宁波维科集团股份有限公司职工持股会及宁波华泰投资有限公司，其中宁波维 科集团股份有限公司职工持股会受让4455.75 万股，宁波华泰投资有限公司受让 3544.25 万股。同时，宁波华泰投资有限公司又受让了宁波市工业投资有限责任 公司所持的905.75 万股宁波维科集团股份有限公司股份；

5）2003 年3 月，根据宁波市国资委甬国资委办[2003]21 号文件《关于国有 资产（股权）无偿划转的通知》，将宁波纺织（控股）集团有限公司所持有的宁 波维科集团股份有限公司4554.47 万股股份全部无偿划转至国有全资宁波宁兴 投资有限公司（宁波宁兴投资有限公司于2003 年9 月更名为宁波宁兴（集团） 有限公司）；

6）2003 年8 月，宁波浙东物资供销公司将所持45.29 万股股份转让给宁波 华泰投资有限公司；

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

7）2003 年12 月，根据宁波市国资委甬国资委办[2003]150 号文件，宁波宁 兴（集团）有限公司将其持有的4554.47 万股维科集团股份有限公司股份中的 3750 万股转让予国有全资宁兴（宁波）资产管理有限公司。

8）2004 年2 月，宁波新联投资有限公司分别受让了宁波华泰投资有限公司、 宁波维科集团股份有限公司职工持股会、宁波宁兴（集团）有限公司（由宁波宁 兴投资有限公司更名而来）所持的895.29 万股、1806.79 万股、804.47 万股股 份，合计3506.55 万股，占维科集团总股本的23.38%；

9）2004 年5 月，宁波明丰投资有限公司分别受让了华联发展集团有限公司、 宁波维科集团股份有限公司职工持股会所持的951.04 万股、2648.96 万股股份， 合计3600 万股，占维科集团总股本的24%；

上述2003 年3 月及2003 年12 月发生的股权变动导致上市公司的实际控制 人发生变动，由于维科集团以及其新老控股股东均没有及时通知维科精华实际控 制人变更事宜，仅在维科精华为制作年报而向维科集团询问时维科集团才予以口 头告知。由于宁波纺织（控股）集团有限公司、宁波宁兴投资有限公司、宁兴（宁 波）资产管理有限公司最终都属于宁波市人民政府全资拥有，维科精华认为其实 际控制人没有发生变更，股权变动后仍为宁波市人民政府，因此未能及时履行信 息披露义务，仅在2004 年2 月28 日公告的2003 年年报上和2005 年2 月25 日 公告的2004 年年报上分别披露了上述维科集团两次控股股东变更事宜。因此， 维科精华的行为是由于控股股东没有及时告知以及对《上市公司收购管理办法》 理解不清造成的。

（4）董事、监事、高级管理人员的情况

维科集团的董事：何承命、徐光宇、董志平、沈建军、周永国、朱光耀、周 正一。

维科集团的监事：马东辉、王民、王学明。

维科集团的高级管理人员：何承命、周永国、朱光耀、周正一、马东辉。 2、维科置业

维科置业注册资本为5025 万元，成立于1998 年6 月8 日。目前的股权结构 如下：维科集团出资3562.5 万元，占70.89%；宁波华泰出资1399.5 万元，占 27.85%；其他自然人股东出资63 万元，占1.26%。公司住所是海曙区和义路99 号，法定代表人为何承命，经营范围为房地产开发、经营、代理纺织系统内房屋

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

租赁。

维科置业与宁波华泰、维科精华构成关联方关系：维科集团是维科置业的控 股股东，宁波华泰是维科置业的参股股东，维科精华和维科置业是同受维科集团 控制的子公司。

3、维科精华

宁波维科精华集团股份有限公司前身是宁波敦煌集团股份有限公司，系经宁 波市经济体制改革办公室甬体改办[1993]44 号文件批准设立。经中国证监会证 监发字（1998）117 号文批准，维科精华于1998 年6 月在上海证券交易所上市。 1999 年9 月公司控股股东宁波纺织（控股）集团有限公司（全资国有）将其持 有的宁波敦煌集团股份有限公司股份中的4025.96 万股转让予其子公司维科集 团，维科集团成为维科精华的直接控股股东（持股比例为29.56%）。2006 年6 月21 日，维科精华实施股权分置改革后，维科集团持有维科精华股权比例下降 至24.28%。本次收购前，维科精华的实际控制人为宁兴资产。

（二）本次收购股份转让方的基本情况

1、宁波新联

宁波新联成立于2004 年2 月，注册资本3600 万元，其中蒋微萍出资1440 万元，占40%；杨惠媛出资1080 万元，占30%；王菊芬出资1080 万元，占30%。 法定代表人为蒋微萍，公司住所是开明街207 号203 室，经营范围为实业投资。 2、宁波明丰

宁波明丰成立于2004 年5 月，注册资本3610 万元，其中杨黎霞出资1444 万元，占40%；方凤琴出资1083 万元，占30%；李恒江出资1083 万元，占30%。 法定代表人为杨黎霞，公司住所是体育场路43 号，经营范围为实业投资。 宁波新联、宁波明丰与宁波华泰不存在关联关系。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员

姓 名	职 务	身份证号码	国籍	长期居住 地	是否取得其他国 家或者地区的居 留权

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

董志平	董事长、总经理	***	中国	浙江宁波	否
周永国	董事	***	中国	浙江宁波	否
朱光耀	董事	***	中国	浙江宁波	否
周正一	董事	***	中国	浙江宁波	否
马东辉	董事	***	中国	浙江宁波	否
史美信	董事	330204195602220 01	中国	浙江宁波	否
陈国荣	董事	***	中国	浙江宁波	否
沈谦祥	监事会召集人	***	中国	浙江宁波	否
王 民	监事	***	中国	浙江宁波	否
王学明	监事	330204195912312 01	中国	浙江宁波	否
缪志峰	财务负责人	***	中国	浙江宁波	否

上述人员在最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及重大民 事诉讼或仲裁的情况。

六、收购人及其实际控制人的诚信情况

（一）宁波华泰的诚信情况

本公司成立于 2001 年 12 月 28 日，是一家投资管理型企业，主要业务为股 权投资。近五年来，公司未受到任何行政、刑事处罚，亦没有涉及重大的民事诉 讼或者仲裁的情况；也不存在证券违法违规行为，未存在受到中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评或者证券交易所的公开谴责等情况。

本公司 2006 年 6 月 30 日资产负债率 25.62%，没有银行借款，流动比率为 1.35，长短期偿债能力正常，没有债务到期而未清偿的情况。

（二）何承命先生的诚信情况

本公司实际控制人何承命先生最近五年未担任过被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，未担任过破产清算的公司、企业的董事或者有关责 任人，其个人亦不存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况；在最近五年内未 受到任何行政、刑事处罚，亦没有涉及重大的民事诉讼或者仲裁的情况；其个人

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

也不存在证券违法违规行为，未存在受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批 评或者证券交易所的公开谴责等情况。

本公司和何承命先生与维科精华自 2002 年初至本报告签署日为止的期间内 未发生任何关联交易，因此本公司和何承命先生不存在损害维科精华的行为。

七、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在 外的股份情况

截止本报告书公告之日，本公司无持有、控制其他上市公司百分之五以上的 发行在外的股份情况。

第三节 收购人持股情况

一、收购人持股维科精华股份情况

截至本报告书签署之日，收购人未直接持有维科精华的股份。

二、本次股权变动的基本情况

收购人与宁波明丰、宁波新联于2006 年8 月13 日签订了《股权转让协议》， 根据该协议，宁波明丰投资有限公司、宁波新联投资有限公司分别将持有的维科 集团3600 万股和3506.5497 万股股份以3600 万元、3506.5497 万元转让给宁波 华泰，转让的价款合计7106.5497 万元。

本次股权转让前，本公司为维科集团的第二大股东，持有维科集团24%的股 份。收购完成后，宁波明丰、宁波新联不再持有维科集团的股份；本公司将持有 被收购公司107,065,497 股股份，占维科集团总股本的71.38%，成为维科集团 的控股股东，从而间接收购维科精华。维科精华的控股股东未发生变更，实际控 制人变更为本公司的大股东何承命先生。

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

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----- Start of picture text -----

何承命
50.62%
宁兴资产 宁波华泰 宁波金润
25% 71.38% 3.62%
维科集团
24.28%
维科精华
----- End of picture text -----

除了该《股权转让协议》，本公司分别与宁波明丰的股东杨黎霞、方凤琴、 李恒江以及宁波新联的股东蒋微萍、杨惠媛、王菊芬于2006 年8 月13 日另外签 订了《关于宁波华泰投资有限公司收购宁波新联投资有限公司所持维科控股集团 股份有限公司股权之补充协议》。根据该协议，本公司承诺实施增资扩股并按每 股一元的价格向杨黎霞、方凤琴、李恒江、蒋微萍、杨惠媛、王菊芬分别发行不 低于1480 万、1108、1108、1440 万、1080 万、1080 万股股份。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股份转让尚需取得中国证监会 的无异议后方可履行。

第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、报告人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在本报告书签署之日前六个月内，本公司无买卖维科精华挂牌交易股份的行 为。

二、报告人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据2006 年8 月21 日及9 月12 日向中国证券登记计算有限责任公司上海 分公司查询的结果，宁波华泰投资有限公司董事、监事、高级管理人员、股东及 其直系亲属中，王学明及郁晓冬配偶施莉在提交收购报告书之日前6 个月内有买 卖维科精华股票行为。

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

施莉买卖维科精华股票的期间在2006 年6 月21 日至2006 年7 月26 日，在 该期间内本公司尚未就收购宁波明丰、宁波新联持有的维科集团股份事宜做出决 策及签署协议，因此施莉上述交易行为不属于内幕交易，不构成对本次收购的实 质性障碍。

王学明先生于2006 年8 月15 日购入维科精华9000 股股票，并于2006 年8 月16 日全部卖出。本公司决定受让宁波明丰、宁波新联的出资时未召开股东会、 监事会进行审议，召开董事会时也未有监事列席，因此王学明先生未参与收购决 定，也未通过其担任的工作岗位知悉有关收购信息，王学明先生上述买卖股票的 行为不属于内幕交易，不构成对本次收购的实质性障碍。

第五节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与维科精华之间的交易

本公司及其关联人（不包括维科集团及其关联方）、本公司的董事、监事及 高级管理人员在本报告书提交前的二十四个月内，未与维科精华及其关联方进行 交易金额在3000 万元以上或者高于维科精华2005 年经审计合并财务报表净资产 5%以上的资产交易行为。

二、收购人与维科精华董事、监事、高级管理人员之间的交

易

本公司及其关联人未与维科精华的董事、监事、高级管理人员进行过合计金 额超过5 万元的交易。

三、对拟更换维科精华董事、监事、高级管理人员的补偿或 类似安排

本公司目前无改选维科精华现任的董事、监事和高级管理人员的安排。

四、对维科精华有重大影响的合同、默契或者谈判

除本报告书所披露的以外，截至本报告书签署之日，报告人不存在对维科精 华有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

第六节 资金来源

一、收购资金来源及支付方式

收购人收购宁波明丰、宁波新联所持的维科集团47.38%股份所需的资金共 7106.5497 万元，均以现金一次性支付。

收购人收购资金来源于：1、自有资金；2、向维科置业借款3500 万元。

截止本报告签署日，本公司已于2006 年8 月14 日将应付全部收购款 3506.5497 万元汇至宁波新联公司帐户，于2006 年10 月25 日将应付全部收购 款3600 万元汇至宁波明丰公司帐户。2006 年11 月本公司通过向兴洋浙东（宁 波）毛毯有限公司拆借资金合计4000 万元，并于2006 年11 月24 日向维科置业 归还2000 万元，于2006 年11 月27 日向维科置业归还1500 万元，公司对于维 科置业的全部借款已归还完毕。截至目前，本公司已用2006 年度分红款归还了 兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司的拆借资金。

二、资金来源声明

本公司声明，本次收购资金未直接或间接来源于维科精华及其关联方，亦未 通过与维科精华进行资产置换或者其他交易取得资金。

第七节 后续计划

一、本次收购目的

本报告人申明，本次股权变动主要是完成对维科集团的管理层收购（MBO）， 本次收购完成后，将进一步明晰维科集团的产权结构，促进股东之间的协调，强 化管理层的经营动力，提升维科集团的市场竞争力。

二、后续增持或处置股份的计划

本次股权变动后，本公司暂无直接购买维科精华股份的计划。

三、对维科精华主营业务的改变或调整

本公司在本次收购完成后，没有改变或者调整维科精华主营业务的计划。

四、对维科精华重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

本公司在本次收购完成后，没有对维科精华的重大资产、负债进行处置或者 采取其他类似的重大决策。

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

五、对维科精华董事会或者高级管理人员的更换

本公司在本次收购完成后，没有改变维科精华现任董事会或者高级管理人员 组成的安排。

六、对维科精华组织结构的调整

本公司在本次收购完成后，没有对维科精华组织结构进行重大调整的计划。

七、与维科精华其他股东之间的合同或者安排

截至本报告签署之日，本公司没有与其他股东就维科精华其他股份、资产、 负债或者业务存在任何合同或者安排。

八、其他为维科精华有重大影响的计划

截至本报告签署之日，本公司没有对维科精华有重大影响的其他计划。 第八章 对上市公司的影响分析

一、本次收购对维科精华独立性的影响

本次股权变动后，维科精华仍将保持其人员独立、资产完整、财务独立。本 次收购行为对维科精华的生产经营活动并无实质性影响。

本次收购完成后，维科精华的资产独立于本公司，具有独立完整的经营运作 系统，并具备独立的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场 的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。

本次收购完成后，本公司与维科精华不存在持续关联交易。

作为维科精华的实际控制人，宁波华泰投资有限公司将根据《公司法》、《证 券法》等法律法规及其他规范性文件及维科精华公司章程通过维科集团对维科精 华行使股东权利并履行相应的义务。

二、本次收购对同业竞争的影响

本次收购完成后，本公司与维科精华不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。 第九章 收购人的财务资料

一、收购人2003 年、2004 年的财务会计报表

收购人宁波华泰投资有限公司2003 年、2004 年的财务会计报表均经宁波国 信联合会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

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宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

资 产 负 债 表

编制单位：宁波华泰投资有限公司 单位：元

编制单位：宁波华泰投资有限公司		单位：元
资 产	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,194,279.36	12,664,897.28
短期投资
应收票据
应收账款
减：坏帐准备
应收帐款净额
预付帐款
应收补贴款
其他应收款	76,364,467.92	35,432,690.15
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	77,558,747.28	48,097,587.43
长期投资：
长期投资
长期投资合计	148,757,639.14	180,607,969.65
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产
递延资产
无形资产及递延资产合计
其他资产：
其他长期资产
递延税项：
递延税款借项
资产总计	226,316,386.42	228,705,557.08

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资 产 负 债 表（续）

编制单位：宁波华泰投资有限公司 单位：元

编制单位：宁波华泰投资有限公司		单位：元
负债及所有者权益	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	0	67,000,000.00
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费	34,082.72	29,042.72
应付股利
应交税金	2,217,583.56	934.24
其他应交款		6.90
其他应付款	57,939,642.19	7,459,745.13
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	60,191,308.47	74,489,728.99
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	75,840,000.00	75,840,000.00
资本公积	32,520,587.44	21,796,760.47
盈余公积	17,603,338.27	10,542,882.70
其中：法定公益金	5,867,779.42	3,514,294.23
未分配利润	40,161,152.24	46,036,184.92
所有者权益（或股东权益）合计	166,125,077.95	154,215,828.09
负债及所有者权益总计	226,316,386.42	228,705,557.08

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利 润 表

编制单位：宁波华泰投资有限公司 单位：元

编制单位：宁波华泰投资有限公司		单位：元
项 目	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减：营业费用
管理费用	370,042.43	298,906.81
财务费用	2,145,362.95	1,668,338.48
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-2,515,405.38	-1,967,245.29
加：投资收益（损失以“-”号填列）	51,801,897.08	48,218,880.27
补贴收入		200,000.00
营业外收入		6,509.04
减：营业外支出		36.38
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	49,286,491.70	46,458,107.64
减：所得税	2,216,787.93	0
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	47,069,703.77	46,458,107.64
加：年初未分配利润	46,036,184.92	20,253,610.52
上年利润调整
其他转入
六、可供分配利润	93,105,888.69	66,711,718.16
减：提取法定盈余公积	4,706,970.38	4,645,810.76
提取法定公益金	2,353,485.19	2,322,905.38
应付利润	45,884,280.88	13,706,817.10
七、未分配利润	40,161,152.24	46,036,184.92

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现 金 流 量 表

编制单位：宁波华泰投资有限公司 单位：元

编制单位：宁波华泰投资有限公司	单位：元
项 目	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	230,350.60
现金流入小计	230,350.60
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	185,341.69
支付的各项税费	1,121,898.22
支付的其他与经营活动有关的现金	9,374,130.32
现金流出小计	10,681.370.23
经营活动产生的现金流量净额	-10,451,019.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回的投资所收到的现金	2,208,947.60
取得投资收益收到的现金	19,238,305.60
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
收到的与其他投资活动有关的现金
现金流入小计	21,447,253.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金	44,429,772.35
支付的与其他投资活动有关的现金
现金流出小计	44,429,772.35
投资活动产生的现金流量净额	-22,982,519.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	10,938,370.18
借款所收到的现金	67,000,000.00
收到的与其他筹资活动有关的现金
现金流入小计	77,938,370.18
偿还债券所支付的现金	23,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	14,977,676.35
支付的与其他筹资活动有关的现金
现金流出小计	37,977,676.35
筹资活动产生的现金流量净额	39,960,693.83
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	6,527,155.05

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现 金 流 量 表

编制单位：宁波华泰投资有限公司 单位：元

编制单位：宁波华泰投资有限公司	单位：元
项 目	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	50,967,916.20
现金流入小计	50,967,916.20
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	215,759.68
支付的各项税费	145.51
支付的其他与经营活动有关的现金	41,278,998.33
现金流出小计	41,494,903.52
经营活动产生的现金流量净额	9,473,012.68
二、投资活动产生的现金流量：
收回的投资所收到的现金	59,957,018.36
取得投资收益收到的现金	35,154,316.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
收到的与其他投资活动有关的现金
现金流入小计	95,111,334.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金	1,076,700.00
支付的与其他投资活动有关的现金
现金流出小计	1,076,700.00
投资活动产生的现金流量净额	94,034,634.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	539,424.60
借款所收到的现金
收到的与其他筹资活动有关的现金
现金流入小计	539,424.60
偿还债券所支付的现金	67,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	48,517,690.03
支付的与其他筹资活动有关的现金
现金流出小计	115,517,690.03
筹资活动产生的现金流量净额	-114,978,265.43
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-11,470,617.92

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二、宁波华泰投资有限公司2005 年度经审计的财务会计报告（附后）

资 产 负 债 表

资 产 负 债 表	资 产 负 债 表	资 产 负 债 表
编制单位：宁波华泰投资有限公司 单位：元
资 产	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,111,307.36	1,194,279.36
短期投资
应收票据
应收股息	166,856.82
应收账款
减：坏帐准备
应收帐款净额
预付帐款
应收补贴款
其他应收款	73,377,000.00	76,364,467.92
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	74,655,164.49	77,558,747.28
长期投资：
长期投资	168,549,618.85	148,757,639.14
长期投资合计	168,549,618.85	148,757,639.14
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计
无形资产及其他资产：
无形资产
递延资产
无形资产及递延资产合计
其他资产：
其他长期资产
递延税项：
递延税款借项
资产总计	243,204,783.34	226,316,386.42

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资 产 负 债 表（续）

编制单位：宁波华泰投资有限公司 单位：元

编制单位：宁波华泰投资有限公司		单位：元
负债及所有者权益	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	0
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费	39,122.72	34,082.72
应付股利
应交税金	2,447.08	2,217,583.56
其他应交款
其他应付款	75,627,683.92	57,939,642.19
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	75,668,956.72	60,191,308.47
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
负债合计	75,668,956.72	60,191,308.47
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	75,840,000.00	75,840,000.00
资本公积	28,499,118.21	32,520,587.44
盈余公积	21,964,828.87	17,603,338.27
其中：法定公益金	7,321,609.62	5,867,779.42
未分配利润	41,231,879.54	40,161,152.24
所有者权益（或股东权益）合计	167,535,826.62	166,125,077.95
负债及所有者权益总计	243,204,783.34	226,316,386.42

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利 润 表

编制单位：宁波华泰投资有限公司 单位：元

编制单位：宁波华泰投资有限公司		单位：元
项 目	2005 年度	2004 年度
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减：营业费用
管理费用	356,264.62	370,042.43
财务费用	-29,528.66	2,145,362.95
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-326,735.96	-2,515,405.38
加：投资收益（损失以“-”号填列）	29,403,339.95	51,801,897.08
补贴收入
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	29,076,603.99	49,286,491.70
减：所得税		2,216,787.93
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	29,076,603.99	47,069,703.77
加：年初未分配利润	40,161,152.24	46,036,184.92
上年利润调整	-773,545.14
六、可供分配利润	68,464,211.09	93,105,888.69
减：提取法定盈余公积	2,907,660.40	4,706,970.38
提取法定公益金	1,453,830.20	2,353,485.19
七、可供投资者分配的利润	64,102,720.49	86,045,433.12
减：应付普通股股利	22,870,840.95	45,884,580.88
八、未分配利润	41,231,879.54	40,161,152.24

24

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现 金 流 量 表

编制单位：宁波华泰投资有限公司 单位：元

编制单位：宁波华泰投资有限公司	单位：元
项 目	2005 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	20,517,056.03
现金流入小计	20,517,056.03
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	209,048.55
支付的各项税费	2,219,273.60
支付的其他与经营活动有关的现金	140,524.62
现金流出小计	2,568,846.77
经营活动产生的现金流量净额	17,948,209.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回的投资所收到的现金
取得投资收益收到的现金	14,088,060.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
收到的与其他投资活动有关的现金
现金流入小计	14,088,060.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金	9,248,400.00
支付的与其他投资活动有关的现金
现金流出小计	9,248,400.00
投资活动产生的现金流量净额	4,839,660.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的与其他筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债券所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	22,870,840.95
支付的与其他筹资活动有关的现金
现金流出小计	22,870,840.95
筹资活动产生的现金流量净额	-22,870,840.95
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-82,971.69

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三、宁波华泰投资有限公司2006 年半年度财务会计报告（未经审计）

资 产 负 债 表

编制单位：宁波华泰投资有限公司 单位：元

编制单位：宁波华泰投资有限公司		单位：元
资 产	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,253,852.98	1,111,307.67
短期投资
应收票据
应收股利	166,856.82	166,856.82
应收账款
减：坏帐准备
应收帐款净额
预付帐款
应收补贴款
其他应收款	73,377,000.00	73,377,000.00
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	76,797,709.80	74,655,164.49
长期投资：
长期投资	146,057,578.85	168,549,618.85
长期投资合计	146,057,578.85	168,549,618.85
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值	0.00	0.00
固定资产清理
在建工程
待处理固定资产净损失
固定资产合计	0.00	0.00
无形资产及其他资产：
无形资产
递延资产
无形资产及递延资产合计	0.00	0.00
其他资产：
其他长期资产
递延税项：
递延税款借项
资产总计	222,855,288.65	243,204,783.34

26

宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

资 产 负 债 表（续）

编制单位：宁波华泰投资有限公司 单位：元

编制单位：宁波华泰投资有限公司		单位：元
负债及所有者权益	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资	0.00
应付福利费	41,642.72	39,122.72
应付股利
应交税金	7,492.34	2,447.08
其他应交款
其他应付款	57,041,773.06	75,627,386.92
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	57,090,908.12	75,668,956.72
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	57,090,908.12	75,668,956.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	7,584,000.00	7,584,000.00
资本公积	28,499,118.21	28,499,118.21
盈余公积	21,964,828.87	21,964,828.87
其中：法定公益金	7,321,609.62	7,321,609.62
本年利润	9,604,553.91
未分配利润	29,855,879.54	41,231,879.54
所有者权益（或股东权益）合计	165,764,380.53	167,535,826.62
负债及所有者权益总计	222,855,288.65	243,204,783.34

27

宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

利 润 表

编制单位：宁波华泰投资有限公司 单位：元

编制单位：宁波华泰投资有限公司		单位：元
项 目	本月数	本年累计数
一、主营业务收入	0.00	0.00
减：主营业务成本
主营业务税金及附加	0.00	0.00
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	0.00	0.00
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）
减：营业费用	0.00	0.00
管理费用	54,019.60	342,369.54
财务费用	-20,681.57	-22,477.05
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	-33,338.03	-319,892.49
加：投资收益（损失以“-”号填列）		34,446.40
补贴收入		9,890,000.00
营业外收入		0.00
减：营业外支出		0.00
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-33,338.03	9,604,553.91
减：所得税
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	-33,338.03	9,604,553.91

28

宁波维科精华集团股份有限公司上市公司收购报告书

第十章 其他重大事项

一、 截至本报告书签署之日，不存在与本次股权变动有关 的应当披露的其他重大事项。

二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波华泰投资有限公司

==> picture [115 x 12] intentionally omitted <==

签署日期：2007 年3 月

第十一章 备查文件

• 下列备查文件经确认的复印件可在维科精华董事会秘书处（宁波市体育场路

• 2 号）查阅：

• 1、收购人的营业执照及税务登记证复印件；

• 2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 3、收购人关于本次股权变动的相关决定；

• 4、收购人与宁波明丰投资有限公司、宁波新联投资有限公司签署的《股权 转让协议》、《补充协议》复印件；

• 5、收购人最近三年半财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计 报告；

• 6、涉及收购资金来源的借款协议；

• 7、前六个月收购人或有关人员持有或买卖股份的证明；

• 8、浙商证券有限责任公司关于本次收购的独立财务顾问报告；

• 9、浙江和义律师事务所关于本次收购的法律意见书及补充法律意见。

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