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Aug 21, 2006

宁波维科精华集团股份有限公司董事会关于宁波华泰投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

股票代码：600152 股票简称：G 维科 公告编号：2006-026

宁波维科精华集团股份有限公司 董事会关于宁波华泰投资有限公司 收购事宜致全体股东的报告书

公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司 公司住所：宁波市体育场路2 号 签署日期：2006 年8 月18 日

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宁波维科精华集团股份有限公司董事会关于宁波华泰投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司

上市公司地址：宁波市体育场路2 号 联系人： 苏伟军 联系电话： 0574-87341480 传真： 0574-87279527 邮编： 315016

收购人名称： 宁波华泰投资有限公司

地址： 宁波市和义路99 号 联系电话： 0574-87261296

独立财务顾问：不适用

收购报告书签署日：2006 年8 月15 日

董事会申明

• （一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

• 遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和 全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突， 相关的董事已经回避。

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目 录

第一节 释义…………………………………………………………………………4 第二节 被收购公司的基本情况…………………………………………………..5 第三节 利益冲突……………………………………………………………………8 第四节 董事建议或声明………………………………………………………….10 第五节 重大合同和交易事项…………………………………………………….11 第六节 其他……………………………………………………………………….12 第七节 备查文件………………………………………………………………….13

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第一节 释义

在本报告书中，除文意另行所指，下列词语具有如下特定意义：

本次收购 指宁波华泰投资有限公司分别受让宁波民丰投资有限公 司、宁波新联投资公司持有的维科控股集团股份有限公司 24%、23.38%股份，从而成为上市公司的实际控制人 收购人 指宁波华泰投资有限公司 上市公司、维科精华 指宁波维科精华集团股份有限公司 维科集团 指维科控股集团股份有限公司 本报告书 指宁波维科精华集团股份有限公司董事会关于宁波华泰 投资公司收购事宜致全体股东的报告书 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元

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第二节 被收购公司的基本情况

一、被收购公司的基本情况

• 1、本公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码

名称： 宁波维科精华集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： G 维科 股票代码： 600152

2、本公司注册地、办公地点、联系人、通讯方式 注册地： 宁波市和义路99 号 办公地点： 宁波市体育场路2 号 联系人： 苏伟军 联系电话： 0574-87341480 传真： 0574-87279527 邮编： 315016

• 3、本公司的主营业务及最近三年的发展情况

• （1）公司主营业务

本公司属纺织行业，是以高档家纺产品为主导产业，同时制造缝纫线、针织 服装、面料的投资控股型产业集团。

（2）最近三年主要会计数据和财务指标

单位：元

			单位：元
财务指标	2003年	2004年	2005年
总资产	1,486,999,725.72	1,678,344,823.65	1,874,089,722.86
净资产（不含少数股东权益）	660,019,961.32	694,137,582.28	711,998,612.97
主营业务收入	1,545,859,695.39	1,984,127,012.16	2,559,417,592.82
净利润	47,037,109.99	50,374,986.65	32,651,257.91
净资产收益率（摊薄）	7.13%	7.26%	4.59%
资产负债率（合并报表）	44.23%	47.95%	52.79%

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（3）本公司最近三年年报刊登的报刊名称及时间

本公司 2003 年年报于 2004 年 2 月 28 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》；2004 年年报于 2005 年 2 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》； 2005 年年报于 2004 年 3 月 15 日刊登在《上海证券报》。

4、本公司资产、业务、人员情况

本公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与 2006 年第一季度报告披 露的情况相比未发生重大变化。

二、本公司股本结构及相关情况

• 1、截至本报告签署日，本公司已发行股份 293494200 股，股本结构如下：

1、截至本报告签署日	，本公司已发行股份29	3494200股，股本结构如下
股份类别	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、无限售条件的流通股	144,267,500	49.16
二、有限售条件的流通股	149,226,700	50.84
三、股份总数	293,494,200	100.00

• 2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例

本次收购前，收购人未直接持有本公司股份，其直接持有本公司控股股东维 科集团 24%股份（维科集团持有本公司 24.28%股份），为维科集团的并列第二大 股东。本次收购后，收购人将持有维科集团 71.38%股份，成为本公司的实际控 制人。

• 3、本公司前十名股东名单及其持股数量、比例

单位：股

		单位：股
股东名称	持股数量	持股比例（%）
维科控股集团股份有限公司	71,259,939	24.28
宁波市工业投资有限责任公司	41,983,479	14.30
宁波纺织（控股）集团有限公司	14,716,702	5.01
伊藤忠商事株式会社	6,377,237	2.17
上海南方房地产有限公司	3,499,305	1.19

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杭州一生贸易有限公司	2,223,857	0.76
杭州天目山药业股份有限公司	2,125,746	0.72
宁波银盛投资有限公司	2,084,866	0.71
海南普林投资管理有限公司	1,635,189	0.56
上海佳事达贸易有限责任公司	883,002	0.30

4、本公司未持有收购人的股权。

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第三节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

本公司董事长周永国、副董事长朱光耀、监事会召集人马东辉、总经理史美 信在收购人宁波华泰投资有限公司任董事；董事王民在宁波华泰投资有限公司任 监事；本公司副总经理沈谦祥在宁波华泰投资有限公司任监事会召集人。

上述人员及本公司副总经理张伯根均持有宁波华泰投资有限公司股份。

本次收购前，收购方系本公司控股股东维科集团的并列第二大股东，持有维 科集团 24%股份。

除此之外，本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关 系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况及任职情况 截至收购报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员持有收购人宁波华 泰投资有限公司股份情况如下：

姓名	本公司任职	持有宁波华泰投资有限公司股份数量（股）
周永国	董事长	255万
朱光耀	副董事长	280万
马东辉	监事会召集人	280万
史美信	总经理	250万
沈谦祥	副总经理	250万
张伯根	副总经理	180万
王民	董事	150万

上述人员的持股情况在过去六个月没没有发生变化。

上述人员中周永国、朱光耀、马东辉、史美信在宁波华泰投资有限公司任董 事及沈谦祥、王民分别任监事会召集人及监事外，其家属没有在收购人及其关联 企业（维科集团及其关联企业外）任职情况。

三、收购人的本次收购行为主要是完成对维科集团的管理层收购（MBO），本 次收购完成后，将进一步明晰维科集团的产权结构，促进股东之间的协调，强化 管理层的经营动力，更有助于维科精华在后股权分置时代做强、做优。

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收购人没有更换维科精华董事、监事、高级管理人员的计划。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日 持有本公司股份的情况

• 1、于收购报告书公告之日，本公司总经理史美信的配偶袁建成持有本公司

• 流通股份2990 股，系由原公司职工股上市而来。除此之外，本公司董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属未持有公司股份情况。

• 2、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在过去六个月内没有买

• 卖本公司股份的情况。

五、本公司无下列情况：

• 1、本公司董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关

损失的；

• 2、本公司董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于本次收购结果的；

• 3、本公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

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第四节 董事建议或声明

一、董事会声明

本次收购完成后，宁波华泰投资有限公司将直接控制本公司控股股东维科集 团（持有维科精华 24.28%股份）71.38%股份，从而成为本公司的实际控制人。

宁波华泰投资有限公司作为维科集团的经营团队控制的企业，本次收购将实 现经营团队对维科集团的管理层收购（MBO）。

本次收购完成后，收购人没有改变或者调整维科精华主营业务的计划；没有 对维科精华的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；没有对维 科精华组织结构进行重大调整的计划；没有与其他股东就维科精华其他股份、资 产、负债或者业务存在任何合同或者安排；没有对维科精华有重大影响的其他计 划。

公司原实际控制人宁兴（宁波）资产管理有限公司及其关联方不存在对本公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者存在其他损害公司利益的情形。 二、独立董事就本次收购事项的独立意见

宁波华泰投资有限公司本次对维科精华的间接收购，未有与维科精华进行资 产置换或者其他交易行为；收购行为不存在损害上市公司和其他股东利益的行 为。根据收购方对本次收购行为的解释，本次股权变动后，维科精华仍将保持其 人员独立、资产完整、财务独立，本次收购行为对维科精华生产经营无实质性影 响。公司董事会所提出的声明是客观审慎地基于公司和全体股东的整体利益做出 的。

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第五节 重大合同和交易事项

本公司及其关联方在本次收购发生前的二十四个月内未发生对公司有重大 影响的事项。

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第六节 其他

一、本公司没有为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均 已进行详细审查；

董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事会成员签字：

周永国 朱光耀 董 捷 史美信 沈成德 梅志成 蔡玉华 王 民

杨 健

三、独立董事声明

本人与本次股权变动不存在任何利益冲突。

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第七节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、《宁波维科精华集团股份有限公司章程》

• 2、收购人与宁波明丰投资有限公司、宁波新联投资有限公司签署的《股权 转让协议》复印件

• 3、收购人的营业执照及税务登记证复印件

• 4、收购人的董事、监事的名单及其身份证明；

二、查询方式

• 1、查阅地点： 宁波市体育场路2 号公司董事会秘书处

• 2、联系人： 苏伟军

• 3、联系电话： 0574-87341480

• 4、信息披露网址：上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二零零六年八月二十二日

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