VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Apr 27, 2006

证券代码：600152 证券简称：维科精华

金信证券有限责任公司 关于宁波维科精华集团股份有限公司 股权分置改革的补充保荐意见书

保荐机构：金信证券有限责任公司

==> picture [121 x 44] intentionally omitted <==

日期：二零零六年四月

维科精华股权分置改革文件之

关于维科精华(600152)股权分置改革的补充保荐意见书

保荐机构声明

1、 本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就本次 股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、 维科精华已对其提供的本补充保荐意见所需的文件、材料作出承诺：其 所提供的为本保荐机构发表补充保荐意见所依据的所有文件和资料均真实、准 确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其提供的文件和资料的真实性、准确性、完整性承担 相应法律责任。

3、 本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对维科精华及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，并在此基础上出具补充保荐意见。

4、 本补充保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐 机构所发表的补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改补充保荐意见书。

5、 本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股 股份取得流通权而向现有流通股股东执行的对价安排的合理性进行了评估，但该 评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承 担责任。

6、 本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意 见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

7、 本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对维科精华股票的 任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风 险，本保荐机构不承担任何责任。

第 1 页

维科精华股权分置改革文件之 关于维科精华(600152)股权分置改革的补充保荐意见书

一、关于股权分置改革方案的调整情况

自2006 年4月24日宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称“维科精华” 或“公司”)股权分置改革方案公告以来，维科精华非流通股股东通过走访机构 投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件等多种形式与流通股股东进行了 沟通。在总结广大投资者的意见和建议的基础上，结合公司实际情况，公司股权 分置改革方案修改了部分内容，具体为：

原方案对价水平为：

“股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股 流通股将获得2.5 股股份,合计2,774.375 万股”。

现方案对价水平调整为：

“股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股 流通股将获得3 股股份,合计3,329.25 万股”。

公司大股东维科控股集团股份有限公司（简称“维科集团”）原只承诺履行 法定承诺义务。

现除了法定承诺之外，又做出特别承诺：

“维科集团特别承诺：现持有的维科精华股份自股权分置改革方案实施后首 个交易日起12 个月禁售期满后的24 个月内，通过交易所集中竞价交易出售股份 的价格不低于4.5 元（当维科精华派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息 等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格相应调整）。若维科集 团违反限价减持承诺出售持有的原非流通股股份，维科集团同意登记结算公司将 出售股份所得资金划入维科精华帐户归全体股东所有”。

二、改革方案对公司流通股权益影响

股权分置改革方案的调整对股权分置改革前后股东持股结构的影响：

	股权分置改革前	股权分置改革前	股权分置改革后	股权分置改革后	股权分置改革后	股权分置改革后
			首次方案		调整后方案
	股份数量 （万股）	持股比 例(%)	股份数量 （万股）	持股比例 (%)	股份数量 （万股）	持股比例 (%)
原非流通股股 东持有股份	18,251.92	62.19	15,477.55	52.74	14,922.67	50.84
原流通股股东 持有股份	11,097.50	37.81	13,871.88	47.26	14,426.75	49.16
合计	29,349.42	100	29,349.42	100	29,349.42	100

第 2 页

维科精华股权分置改革文件之 关于维科精华(600152)股权分置改革的补充保荐意见书

调整方案后，在方案实施股权登记日在册的流通股股东，每持有10 股流通 股获得的非流通股股东支付的股份数量由2.5 股提高为3 股，增加了20%；股权 分置改革实施后流通股股东的持股比例由47.26%提高为49.16%。可见，本次方 案的调整进一步保障了流通股股东的利益。

三、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对维科精华修订后的《股权分置改革说明书》及其摘要、《非 流通股股东补充承诺函》及《独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意 见》等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、保荐机构认为应当说明或提请投资者关注的其他事项

本补充保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做出独立、 公正、客观的评价，并不构成对维科精华股票的任何投资建议，对于投资者根据 本补充保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何 责任。

本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读修订后的《股权分置改革说 明书》等相关公开信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到 的风险进行理性分析，自行做出判断。

五、保荐机构意见

针对维科精华股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：

维科精华本次股权分置改革方案调整符合《国务院关于推进资本市场改革开 放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上 市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有 关法律法规、规范性文件的规定；本次方案的调整吸纳了广大流通股股东的意见， 体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；本次方案的调整并不 改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

六、保荐机构和保荐代表人

单位名称： 金信证券有限责任公司

法定代表人：陈唯贤

办公地址： 浙江省杭州市杭大路1号

联系电话： 0571-87901925

第 3 页

维科精华股权分置改革文件之 关于维科精华(600152)股权分置改革的补充保荐意见书

传真号码： 0571-87901974 保荐代表人：汪洋 项目负责人：吴军 项目主办人：庄玲峰、吴军、黄力

第 4 页

维科精华股权分置改革文件之 关于维科精华(600152)股权分置改革的补充保荐意见书

（本页为金信证券有限责任公司关于宁波维科精华集团股份有限公司股权分置 改革之补充保荐意见之签署页）

金信证券有限责任公司（盖章）

法定代表人（或其授权代表）签名/盖章：

保荐代表人签名： 2006年4月27日

第 5 页