VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2006

Apr 23, 2006

证券代码：600152 证券简称：维科精华

金信证券有限责任公司

关于宁波维科精华集团股份有限公司 股权分置改革的

保荐意见书

保荐机构：金信证券有限责任公司

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日期：二零零六年四月

维科精华股权分置改革文件之

关于维科精华(600152)股权分置改革的保荐意见书

保荐机构声明

1、 本保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就本次 股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、 维科精华已对其提供的本保荐意见所需的文件、材料作出承诺：其所提 供的为本保荐机构发表本保荐意见所依据的所有文件和资料均真实、准确、完整， 不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其提供的文件和资料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

3、 本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范， 诚实守信，勤勉尽责，对维科精华及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，并在此基础上出具保荐意见。

4、 本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面 履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构 所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

5、 本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股股份 取得流通权而向现有流通股股东执行的对价安排的合理性进行了评估，但该评估 仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责 任。

6、 本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

7、 本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对维科精华股票的任何 投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保 荐机构不承担任何责任。

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前 言

根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》的精神，为促进市场健康、稳定发展，保护社会公 众股东的合法权益，宁波维科精华集团股份有限公司非流通股股东维科控股集团 股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司和宁波纺织(控股)集团有限公司同 意提出进行维科精华股权分置改革的动议。

受宁波维科精华集团股份有限公司提出股权分置改革动议的非流通股股东 的委托，公司董事会聘请金信证券担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分 置改革事项向公司董事会及全体股东提供保荐意见。本保荐机构在对本次股权分 置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上发表保荐意见。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权 分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上海证券交 易所股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法规及规范性文件的要求制 作。

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释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的特定含义如下：

公司/本公司/维科精华 指 宁波维科精华集团股份有限公司 维科集团 指 维科控股集团股份有限公司，维科精华的控股股东 方案/改革方案 指 股权分置改革方案，具体内容见本股权分置说明书 “股权分置改革方案”一节

说明书/改革说明书 指 维科精华股权分置改革说明书 相关股东会议 指[指维科精华因实施股权分置改革而召开的A股市场] 相关股东会议

相关股东会议股权登记 指 2006 年 月 日，于该日收盘后登记在册的公司 日 股东将有权参加公司相关股东会议 方案实施股权登记日 指 指本次股权分置改革方案表决通过后，与登记结算 机构协商确定的方案实施股权登记日，在该日收盘 后登记在册的公司流通股股东有权按照表决通过 的股权分置改革方案获得流通权对价，具体日期将 在股权分置改革实施公告中确定

宁波市国资委 指 宁波市国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构/金信证券 指 金信证券有限责任公司 律师 指 宁波市和义律师事务所 元 指 人民币元

• 《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》

《业务操作指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 《涉及外资管理有关问 指 《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关 题的通知》 问题的通知》

• 《国有股股权管理通知》 指 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理 有关问题的通知》

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关于维科精华(600152)股权分置改革的保荐意见书

《国有股股权管理审核 指 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理 程序的通知》 审核程序有关事项的通知》

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一、公司合法合规经营情形

经核查，截至本保荐意见出具之日：公司最近三年内无重大违法违规行为， 最近十二个月内未被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责；未因涉嫌违法 违规正在被中国证监会立案稽查；公司股票未涉嫌内幕交易或市场操纵；公司股 票不存在其他异常情况。

二、公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情形

截至本保荐意见出具之日，公司目前的非流通股股东持股情况如下：

非流通股名称	持股数量(股)	持股比例(%)
维科控股集团股份有限公司	87,169,200	29.70%
宁波市工业投资有限责任公司	51,350,000	17.50%
宁波纺织(控股)集团有限公司	18,000,000	6.13%
伊藤忠商事株式会社	7,800,000	2.66%
上海南方房地产有限公司	4,280,000	1.46%
杭州一生贸易有限公司	2,720,000	0.93%
杭州天目山药业股份有限公司	2,600,000	0.89%
宁波银盛投资发展有限公司	2,550,000	0.87%
海南普林投资管理有限公司	2,000,000	0.68%
上海佳事达贸易有限责任公司	1,080,000	0.37%
中华企业股份公司	1,000,000	0.34%
上海天晟投资有限公司	700,000	0.24%
上海文兆投资咨询有限公司	250,000	0.09%
南京英特耐特电子科技有限责任 公司	200,000	0.07%
上海雅涛实业有限公司	200,000	0.07%
上海家兴皮具服饰有限公司	100,000	0.03%
南京东显电子工程有限责任公司	100,000	0.03%
上海辉盛工贸有限公司	70,000	0.02%
无锡梦燕制衣有限公司	50,000	0.02%
无锡市新区金桥贸易有限公司	50,000	0.02%
上海欣纺呢绒绸缎商场	50,000	0.02%

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上海思得贸易有限公司	50,000	0.02%
镇江市聚德源科技开发有限责任 公司	50,000	0.02%
沈阳希柯瑞电子系统有限责任公 司	50,000	0.02%
上海天问实业有限公司	50,000	0.02%

截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东南京英特耐特电子科 技有限责任公司、上海辉盛工贸有限公司、上海欣纺呢绒绸缎商场尚未及时提供 必备手续，以上股东持有 320,000 股非流通股，占非流通股股本的比例为 0.11%。

公司非流通股股东上海思得贸易有限公司明确表示不愿参加本次股权分置 改革，该股东持有50,000 股，占非流通股股份总数的 0.02%。

公司非流通股股东海南普林投资管理有限公司持有本公司的非流通股 2,000,000被质押，海南普林投资管理有限公司已承诺在股权分置改革实施前解 除该等股份的质押，此股份质押情况不会影响本次股权分置改革中海南普林投资 管理有限公司向流通股股东支付对价。

除此之外，本公司其余非流通股股东所持有股份不存在被质押或冻结的情 形，亦不存在其他任何权属争议。

在本次相关股东会议召开时，若上述非流通股股东仍不能提供必备手续、或 者表示反对或不明确表示同意、或由于股份质押而不能执行对价安排，则维科控 股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限责任公司、宁波纺织(控股)集团有限 公司三方承诺按三方持有股份的比例垫付该部分股东应支付对价。若日后该等被 垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代 其支付对价的非流通股股东的同意，本公司向上海证券交易所提出该等股份的上 市流通申请。

三、对股权分置改革方案的评价

（一）股权分置改革方案概述

公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安

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排，以取得其所持非流通股股份的上市流通权，即：方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东每持有10 股流通股将获得2.5 股股份。股权分置改革方案实施 后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

（二）本保荐机构对对价安排的分析意见

1、保荐机构对对价标准制定依据的分析

（1） 确定对价的基本原则

本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权 向流通股股东执行对价安排。本次股权分置改革方案设计的原则是：

• 在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上， 按照有利于公司发展和市场稳定的原则确定对价的支付水平。

• 股权分置改革前的公司价值总额应等于股权分置改革后的公司价值总 额；特别是使流通股股东在股权分置改革后持有股份的价值总额不低于 其在股权分置改革前持有股份的价值总额。

根据以上原则，可以得到以下两个等式：

• 等式一：改革前非流通股股数× 改革前每股非流通股价值 ＋改革前流通股股 数× 改革前每股流通股价值 ＝改革后总股本× 改革后每股股票价 值 ；

等式二：改革前流通股股数×改革前每股流通股价值

• ＝改革前流通股股数×（1＋ 理论获送股份比例 ）×改革后每股股 票价值

（2） 合理对价的测算过程

改革前每股非流通股价值 ：采用维科精华2005 年12 月31 日每股净资产对 非流通股进行估值，即每股非流通股为2.4259 元。

改革前每股流通股价值 ：采用截至2006 年4 月14 日前20 个交易日（含 2006 年4 月14 日）股票收盘价的算术平均数对流通股进行估值，即每股流通股 为3.39 元。

改革后每股股票价值： 根据等式一，改革后每股股票价值为2.79 元。

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理论获送股份比例： 根据等式二，在股权分置改革实施前后公司价值不变的 假设下，流通股股东理论获送股份比例为21.49%，即流通股股东每持有l0 股应 获得2.149 股的对价才能保持改革前后流通股股东持有股份的价值不变。

（3）保荐机构对对价安排的分析意见

为了保护流通股股东的权益，维科精华股权分置改革方案实际对价安排为流 通股股东按其持有的流通股股数每10 股获送2.5 股股票，流通股股东实际获送 股票的比例高于理论获送股份比例16.33%。公司非流通股股东向流通股股东安 排的对价股份合计27,743,750 股，多支付3,895,223 股股份，按照改革后每股 股票价值计算，多支付的对价总额为1,086.77 万元。

保荐机构认为：本次股权分置改革方案对价安排体现了保护流通股股东利益 的原则，在综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础 上，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东的对价安排合理， 有利于公司发展和市场稳定。

（三）本次股权分置改革方案对公司流通股股东权益的影响

股权分置改革前后股东持股情况：

	股权分置改革前	股权分置改革前	股权分置改革后	股权分置改革后
	股份数量（万股）	持股比例(%)	股份数量（万股）	持股比例(%)
原非流通股股 东持有股份	18,251.92	62.19	15,477.55	52.74
原流通股股东 持有股份	11,097.50	37.81	13,871.88	47.26
合计	29,349.42	100	29,349.42	100

在方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获 得相当于其持有的流通股股数的25%的股份，原流通股股东的持股比例由37.81% 提高到47.26%，其拥有的维科精华的权益将相应增加25%。

由于流通股股东实际获送股份比例高于理论获送股份比例，非流通股股东向 流通股股东执行对价安排后，公司流通股股东权益增加，体现了保护流通股股东 利益的原则，有利于公司的发展和市场稳定。

（四）本保荐机构对改革方案相关承诺事项的意见

1、承诺事项的可行性分析及存在的风险

本保荐机构认为在本次股权分置改革方案中非流通股股东作出的承诺符合

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《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，与交易所和登记结算公司实施 监管的技术条件要求相适应，是切实可行的。

由于登记结算公司对非流通股股东持有的处于股份禁售期内的原非流通股 股份进行锁定，因此非流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。

2、承诺人违反承诺时，保荐机构拟采取的措施

根据本保荐机构与公司签署的保荐协议，本保荐机构将持续督导相关当事人 履行改革方案中有关承诺义务。

本保荐机构将密切注意承诺人履行承诺的进展情况。在承诺人未履行或者未 完全履行其承诺，或者有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺时，本保 荐机构将督促承诺人采取相应措施保证承诺的顺利履行，并及时报告交易所。

本保荐机构将实时关注承诺履行条件的变化情况，当承诺履行条件即将达到 或已经达到时，将督促承诺人及时履行承诺并披露相关信息。

（五）本次股权分置改革对公司流通股股东的保护措施

为保护公司流通股股东的利益，维科精华已经或将要采取的保护措施有：

1、自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意 见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日 内，公司流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

2、在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的 催告通知。

3、相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采 取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。

4、公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事 宜。

5、相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过。

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（六）实施改革方案对公司治理的影响

实施股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权 制度安排和治理结构，有利于公司的长远发展。

1. 1 、有利于统一公司股东价值取向，改善公司治理结构

在股权分置情况下，非流通股股东与流通股股东两类股东的权利和责任不对 等、利益不一致，公司治理缺乏共同的利益基础。股权分置改革后，股票价格将 成为公司所有股东价值评判的主要标准，股东价值取向将趋于一致，形成共同利 益的产权基础，优化股权结构，进一步改善公司的治理结构。

2. 2 、有利于公司形成有效的自我约束和外部监督机制

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系 到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股 东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失。此外，经营 业绩不佳导致股价低迷将会诱发市场并购行为，使公司大股东、管理层面临收购 压力，从而形成有效的市场监督力量。

3. 3 、有利于形成良好的激励机制

股权分置改革为公司实现市场化的制度创新、股票期权激励机制等奠定了制 度基础，不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性， 而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

金信证券重点核查了与本次股权分置改革相关的协议、股权分置改革说明 书、股权分置改革方案、独立董事意见、召开相关股东会议的通知、有权部门批 准或授权等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、 本保荐机构及本保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方持有公司 的股份合计超过百分之七；

• 2、 公司持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；

• 3、 本保荐机构的经办保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人

• 员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、 本保荐机构及本保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方为公司提 供担保或融资；

5、 本保荐机构在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流 通股股份或在前六个月内买卖公司流通股股份。

六、保荐机构认为应当说明的其他事项

• 1、经核查，截至本保荐意见出具之日，维科精华不存在如下异常情况：

• （1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案

• 调查；

• （2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机

• 构或个人非法集中持有；

（3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

（4）其他需经中国证监会认可，才可以进行改革的异常情况。

• 2、本保荐意见旨在就本次股权分置改革方案程序是否公平、合理作出独立、

• 公正、客观的评价，不构成对维科精华股票的任何投资建议，本保荐机构对投资 者根据本保荐意见作出的任何投资决策可能产生的风险不承担任何责任；

3、股权分置改革与股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机 构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议行使表决权；

4、本保荐机构特别提请投资者注意，维科精华股权分置改革方案的实施存 在以下风险：

（1）公司非流通股股东维科控股集团股份有限公司、宁波市工业投资有限

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责任公司、宁波纺织（控股）集团有限公司的公司股份为国有法人股，本次股权 分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意，存 在无法及时获得批准或不能获得批准的可能。

（2）公司持有外商投资企业批准证书，实施改革方案涉及外资管理审批事 项，在方案实施前，尚需取得商务部关于股权变更事项的批复，存在不能获得商 务部批复的可能。

（3）股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二 以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

（4）除海南普林投资管理有限公司所持公司200 万股股份被质押外，截至 本保荐意见出具之日，非流通股股东所持公司股份不存在其它权属争议、质押、 冻结情况，但距离实施本方案尚有时日，该等股份有被司法冻结、扣划的可能。

（5）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，蕴含一定的市 场风险，存在股票价格较大幅度波动的风险，流通股的权益可能遭到损失。

七、保荐结论及理由

在维科精华及其非流通股股东提供的有关文件和资料真实、准确、完整，相 关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案和各方承诺得以实现的前提下，金 信证券认为：

维科精华本次股权分置改革方案符合法律、法规、规章等相关规定，体现了 “公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则；维科精华非流通股股东向流通股 股东执行的对价安排合理；相关非流通股股东的承诺具有可行性；维科精华及非 流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容 符合相关法律、法规的有关规定。

本保荐机构愿意推荐维科精华进行股权分置改革，并将履行持续督导的职 责。

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八、保荐机构和保荐代表人

单位名称： 金信证券有限责任公司 法定代表人：陈唯贤 办公地址： 浙江省杭州市杭大路1号 联系电话： 0571-87901925 传真号码： 0571-87901974 保荐代表人：汪洋 项目负责人：吴军 项目主办人：庄玲峰、吴军、黄力

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（本页为金信证券有限责任公司关于宁波维科精华集团股份有限公司股权分置 改革之保荐意见之签署页）

金信证券有限责任公司（盖章）

法定代表人（或其授权代表）签名：

保荐代表人签名：

2006年 月 日