VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2002

Apr 22, 2002

国泰君安证券股份有限公司 关于宁波维科精华集团股份有限公司 2000 年度配股的第二次回访报告

中国证监会发行监管部：

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”或“公 司”）经中国证监会证监公司字 [2000]92 号文核准，于 2000 年 8 月 11 日 — — 8 25 2000 月 日实施 年度配股（以下简称“此次配股”），配股价 7.00 格为每股 元，扣除发行费用及中介机构费用合计募集资金 14567.326274 2000 8 万元，于 年 月全部募集到位。根据中国证监会《证 券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，国泰君安证 券股份有限公司（以下简称“我公司”）就该次配股后的情况进行了 2001 8 13 回访，在 年 月 日出具了回访报告，并报送贵部；本次是第二 次回访，现将回访情况向贵部报告如下：

一、募集资金使用情况

（一）招股说明书披露的募集资金投向

此次配股招股说明书承诺的募集资金使用计划如下（同上期回访 报告）：

单位：万元

报告）：			单位：万元
投资项目	总投资	2000 年	2001 年
1、收购维科集团毛毯分公司经营性资产	8819.18	8819.18	— —
2、引进34 台大提花剑杆织机技改	2200.00	2200.00	试生产，产生效益
3、剩余资金补充流动资金	3528.32	3528.32	— —
合计	14547.50	14547.50	— —

（二）募集资金投资项目实施情况

截止回访之日，上述项目的投资情况如下（同上期回访报告）：

单位：万元

投资项目 总投资	2000	年已投资	尚未投资		已投资部分占总投资比例 （%）
1、收购维科集团毛毯分公司 经营性资产 8600.34		8600.34		0	100.00%

投资项目	总投资	2000年已投资	2000年已投资	尚未投资		已投资部分占总投资比例 （%）
2、引进34 台大提花剑杆织 机技改 2302.12			2302.12		0	100.00%
3、剩余资金补充流动资金	3664.86		3664.86		0	100.00%
合计	14567.32		14567.32		0	100.00%

（三）投资项目的进展情况

2000 4 2000 维科精华在 年 月提交了 年度配股的申请材料，募 2000 8 集资金实际到位时间是 年 月份，由于募集资金实际到位较预 期延后，因此部分项目的资金投入时间也相应推迟（基本同上期回 访报告）。

1 、收购维科集团毛毯分公司经营性资产项目

8819.181208 8600.339004 原计划投入 万元，公司最终以 万元收 购，现金一次性付清 , 收购金额比原计划减少 218.842204 万元，系双 方协商的结果。对毛毯分公司的销售渠道较大部分仍依赖于大股东 2001 6 的问题，公司已于 年 月取得自营进出口权，毛毯分公司的产 品已由公司独立销售。该分公司 2000 年 9-12 月实现销售收入 8,588 万元， 2001 年实现销售收入 17,632 万元。

2 34 、引进 台大提花剑杆织机技改项目

2200 2302.116301 原计划投资 万元，实际投资 万元，该项目已 2000 10 102.12 于 年 月底全面竣工。实际投资较原计划增加 万元， 主要是实际设备进口货款较计划的略有增加。

3 、剩余资金补充流动资金

3528.3188 3664.860969 原计划投入 万元，实际投入 万元，比原 136.54 1 计划多投入 万元，主要是第 个项目建设投资的节余资金。 通过补充流动资金， 2000 年节省财务费用 72 万元 , 减少了资金占用。

3 以上 个项目的资金使用情况、进度和效益的实际情况与招股 文件的承诺的基本相符 , 所产生的效益与预期相符

2001 6 第一次回访报告期日，已经全部使用完毕，即截止到 年

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30 14567.32 月 日，公司已经投入使用的募集资金 万元，占此次配股 100.00% 募集资金的 ，《配股说明书》承诺的募集资金投资计划已经 100.00% 完成 。

二、资金管理情况

公司建立了完善的财务管理监控体系，资金集中存放，得到安 全有效的控制。在进行项目投资时，必须通过董事会决议方可执行， 资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中，须由经办人员 报财务负责人审核，经主管副总经理复审后，经总经理批准后方可 实施。

经了解，截止回访之日公司未有资金用于委托理财。

2001 根据 年报数据，公司的应收帐款、其他应收款、预付帐款 5% 中均没有持股 以上股权的股东的欠款。公司的资金没有发生被控 股股东占用的情况。

三、经营业绩和盈利预测实现情况

2000 130331.66 4976.32 公司 年度完成主营业务收入 万元，净利润 0.170 8.69% 万元，全面摊薄每股收益达到 元，净资产收益率 ，超过 《配股说明书》中预计的“本次配股募集资金后，预测公司净资产 收益率高于同期银行个人定期存款利率（目前一年期个人定期存款 2.25% 利率为 ）”。

2001 2001 根据 年度审计报告，公司 年度完成主营业务收入 109868.91 15.55% 4764.36 万元，同比减少 ；实现净利润 万元（调整后， 2000 0.19% 0.165 下同），较 年度减少 ；全面摊薄每股收益达到 元；净 8.17% 资产收益率 。

四、业务发展目标实现情况

维科精华是亚洲最大的制线企业；拥有全国最大的大提花无梭 布生产基地；是中国最大的棉毛毯生产企业，并拥有浙江省唯一的 阔幅印染生产线。近期的业务发展目标是：发挥中国线王的优势，

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投资开发制线新品；通过各种途径发掘国内国际线带市场的潜力； 开展资本运作，多元发展，形成完整的高档家纺用品产业链；完善 管理体制，加强营销体系，巩固并提高市场占有率，加快新品开发 速度，增强企业的核心竞争力；发展成为集国际国内贸易、商业等 多种经营为一体的综合性集团公司。

2000 2001 9.11 年度配股项目实施完成后，受 年“ ”事件和日元 贬值的影响，公司家纺产品在美国、日本两大主要市场的销售受到 冲击。公司目前正加紧推行家纺市场多元化的战略，加大了对欧洲 市场和国内市场开发投入的力度。传统线带产品效益有所下滑。公 司正采取新产品开发与加紧国际合作双管齐下的策略应对目前的困 WTO 难；国际化发展战略取得了突破性进展，为公司在 环境下的 进一步发展奠定了基础。公司的总体业务发展目标正在逐步实现。 五、二级市场走势

2112.50 1350.00 公司此次配股的 万股中的可流通股份 万股股票 2000 9 12 7.00 于 年 月 日在上海证券交易所上市流通，配股价为每股 2000 9 12 10.55 元，可流通股份上市首日（ 年 月 日）收盘价为 元； 2002 4 9 5 7.78 30 本次回访报告报告期（ 年 月 日）的 日均价为 元， 7.51 11.35 2001 6 日均价为 ；上市首日至报告期间的最高价为 元（ 年 26 5.39 2002 1 23 56.49% 月 日），最低价为 元（ 年 月 日），振幅为 （按 10.55 上市首日收盘价为 元统计口径计算），振幅较大的原因主要是 同期上证指数振幅较大。

根据上述二级市场走势情况分析，我公司认为在发行时，将配 7.00 股价格确定在 元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上 市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。

六、我公司内部控制的执行情况

（一）内部控制制度的建立情况

2001 1 31 根据中国证监会 年 月 日发布的《证券公司内部控制

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指引》第四章第二十一条的要求，我公司遵循“从源头抓起、全过 程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国 泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》：

1 、从源头抓起：按照风险来源的不同，从风险的本源着手，不 同的风险进行不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、 优选达到风险控制的目的；业务人员道德风险通过制订科学的业务 流程与作业标准，以及相应的监督制约机制实现风险控制的目标； 市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

2 、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束，将 整个业务流程分解为若干风险控制节点，并相应制订每一步骤的作 业标准。作业标准的制订遵循这样的原则，达到该标准的最低要求 时，即可将绝大部分风险过滤掉；

3 、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点，每 个关键控制节点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点 作业标准的有效实现和上下游流程的准确、及时，以及自身的勤勉 尽职；评估人作为该节点的监督者，主要从业务流程、作业标准和 （责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

4 、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业务而言，监督制约主要从三个方面体现：

1 （ ）在公司层面上，设置风险控制办公室、内核小组对企业融 资业务的风险进行总体控制，防止因追求部门利益最大化而给公司 带来较大的风险；风险控制办公室隶属公司一级职能部门，与企业 融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于 公司其他部门、甚至公司外部专家，保证内核小组评审意见及决策 的公正性；

2 （ ）在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运 作、项目审核及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在

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部门职能划分上使三者间相互监督、相互制约；

3 （ ）在业务操作流程与业务人员层次上，如前所述设置相应的 监督机制。

• 5 、制度保证：遵循上述风险监控原则，将上述各项风险监控方

• 式、手段、程序等制度化，确保风险得到有效控制。

（二）建立内部防火墙情况

按照《证券公司内部控制指引》的要求，我公司的投资银行部 门（企业融资总部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防 火墙：

1 、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用 独立的服务器，企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过 部门内部的网络传递，只要与项目发行有关的企业融资总部人员（每 ID 人拥有独立的 和操作口令）才能查看相关材料，而且根据信息、 材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

2 、我公司从公司分管业务领导开始，投资银行业务、研究所、 经纪部门以及自营部门等分属不同的领导管辖，所有业务人员等严 格分开，不得相互兼职；

3 、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独 立，分别租用不同的写字楼。

（三）独立部门的监察情况

如前所述，我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实 施有效的监控：

1 、在公司层面上，设置风险控制办公室、内核小组对企业融资 业务的风险进行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门， 与企业融资总部平行，确保监督机制的有效性；内核小组部分成员 来自于公司其他部门、甚至公司外部专家，保证内核小组评审意见 及决策的公正性；

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2 、在部门层面上，按照业务流程进行专业化分工，将项目运作、 项目审核及发行定价三者分属三个不同的（内部）部门，并在部门 职能划分上使三者间相互监督、相互制约。

（四）内幕交易与市场操纵情况

经认真核查，在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场 操纵等问题。根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求， 为防范风险、防止信息的泄露和大范围传播，我公司建立了有效的 内部控制机制和“隔离墙”，使我公司内部的投资银行部门与研究部 门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离，防止内幕 交易和操纵市场的行为发生，保护广大投资者的利益，在“公开、 公平、公正”原则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本 次配股前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。

七、有关承诺

与此次配股的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈 利预测等内容比照，公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。 投资项目方面，除了部分项目因为募集资金到位时间延迟而造成投 资计划延迟外，大部分项目均按照计划完成了投资，有关被收购企 业均完成了变更登记。

在此次配股中，我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款” 和融资担保的行为。

八、其它需要说明的问题

（一）部分股份质押

公司大股东宁波维科集团股份有限公司，持有股票合计为 8716.92 4025.96 2002 8 万股，其中 万股质押给银行，质押期限至 年 20 月 日止。

（二）证监办巡检及其整改

2001 6 4 8 中国证监会宁波特派办于 年 月 日至 日对公司进行了

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例行巡回检查，并于 6 月 25 日下发了《限期整改通知书》 , 公司针对 2001 7 21 存在的问题，制订了整改措施，刊登在 年 月 日的《中国 证券报》、《上海证券报》上，整改情况如下：

1 、关于“公司规范运作方面的问题”，公司已进行了人员、办 公场地分离，同时公司已完善考核办法，建立了完整、独立的考核 体系。

• 2 、资产方面的问题，公司已完成了装饰用品分公司的房产过户

• 手续。

• 3 、针对采购环节不规范现象，公司物资供销公司已与大股东维

• 科集团签订了明确的采购委托书，帮助维科集团采购原料、物资。

4 、对装饰用品分公司、毛毯分公司的销售渠道较大部分仍依赖 6 于大股东的问题，公司已于今年 月取得自营进出口权，上述二公 司的产品已由公司独立销售。

• 5 、关于“公司章程、规章制度及档案管理工作尚欠规范问题”， 2001

• 公司已于三届七次董事会及 年临时股东大会通过了《关于修改 < >

• 公司 章程 的议案》，对公司的《章程》进行修正、完善。公司还增 强人员力量，加强档案管理，并严格执行公司的《档案制度》。

6 、关于“股东大会、董事会、监事会运作尚需改进”的问题， 公司已于三届五次董事会修改了《董事会议事规则》并按“三会” 召开的规范严格会议召集程序及会议记录内容。

7 、针对信息披露中的问题，公司已于三届五次董事会审议通过 了公司的《信息披露制度》，并严格按制度规定操作；组织公司董事、 监事学习上市规则；加强对有关人员的业务培训，提高职业素质， 减少人为差错。

（三）董事改选

2002 1 21 根据人事安排需要， 年 月 日，公司通过了必要的手续， 2002 董事长和部分董事进行了改选。在 年度股东大会上通过了聘请

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• 2 位独立董事的决议，完善了法人治理结构和内控制度框架。 （四）因资产和股权转让发生的关联交易方面

1 、公司因办公用房拆迁 , 受让第一大股东宁波维科集团股份有 限公司的控股子公司宁波维科置业股份有限公司的房产作为办公用 房 , 建筑面积 2353.74 平方米 , 转让价格为市场价 , 共 1052.7019 万元。

2 2001 10 16 、 年 月 日，公司与宁波维科集团股份有限公司签订 了《关于宁波兴洋毛毯有限公司股权转让的协议》、《关于宁波众驰 装饰织物有限公司股权转让的协议》和《关于宁波特丽梦纺织有限 3406.77 1000.97 公司股权转让的协议》，评估价格分别为 万元、 万元、 497.55 万元。公司以评估价格收购了宁波维科集团股份有限公司拥 52.94% 75% 有的中外合资企业兴洋公司、众驰公司、特丽梦公司 、 、 60% 2001 11 19 2001 的股权；现金结算方式。 年 月 日公司 年临时股 2001 11 22 东大会审议通过上述股权转让协议，公司已于 年 月 日支 付了所有股权转让款。上述三家中外合资企业的股权转让手续均已 办妥，并领取了变更后批准证书和营业执照。

3 2001 10 16 、 年 月 日，公司与宁波维科集团股份有限公司签订 2001 7 31 了《土地、房屋转让协议》，公司以 年 月 日为基准日的评 5000.37 估价值为基础，出资 万元受让宁波维科集团股份有限公司 28749.9 33132.2 所属的人丰布厂 平方米、床单厂 平方米的土地使用 51 41164.25 2001 11 19 2001 权及澄浪南路 号 平方米房产。 年 月 日公司 2001 年临时股东大会审议通过上述土地房屋转让协议，公司已于 年 11 22 月 日支付了转让款。上述土地使用权及房屋所有权均已办妥过 户手续。

4 、公司拟向宁波纺织 ( 控股 ) 集团有限公司 ( 公司的第三大股东 ) 的全资企业浙棉厂以评估值购买账面净值为 3390.66( 万元，评估值 3725.50 为 万元的机器设备，用于兴建合资公司。该项目是配股计 2001 划投资项目， 年度股东大会已经通过了项目可行性报告及相关

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决议。

5 、公司拟向维科集团（第一大股东）以评估值购买账面净值为 3322.12 3179.35 万元，评估值为 万元的机器设备，用于高档针织品 2001 出口项目。该项目是配股计划投资项目， 年度股东大会已经通 过了项目可行性报告及相关决议。

• 2002

• （五） 年度配股

2001 2002 公司 年度股东大会决议通过 年度配股方案，包括配 股比例、发行对象、配售股份总额、定价方式、授权董事会、决议 2.6 有效期限等，项目资金需求共计人民币 亿元。

九、内核小组对回访情况的总体评价

我公司内核小组对宁波维科精华集团股份有限公司回访情况和 回访报告进行了核查，认为相关人员切实履行了回访工作要求,回访 报告确认不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。

特此报告。

国泰君安证券股份有限公司

二○○二年四月十一日

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