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**维科精华：关联交易公告等

**2002-02-08 19:08

宁波维科精华集团股份有限公司有关增资配股等

事项及召开2001年年度股东大会通知的公告

宁波维科精华集团股份有限公司于2002年2月7日刊登的三届九次董事会决议，其中通过的第七、第八、第十二共三项议案的详细内容公告如下：

一、审议通过了第七项《2002年配股募集资金项目的可行性研究报告》的议案。

(一）合资组建宁波维科棉纺织有限公司可行性研究报告

1、项目概况

本公司拟与日本国日清纺绩株式会社(以下简称日清纺）、日本国伊藤忠商事株式会社(以下简称伊藤忠）合资组建宁波维科棉纺织有限公司。

该建立合资公司的项目已经2002年1月21日股东大会表决通过，刊登于2002年1月22日《中国证券报》、《上海证券报》上。

本项目是由本公司与日本日清纺、日本伊藤忠三方合资组建，厂址位于宁波经济技术开发区北仑江南出口加工贸易区内。合资企业主要生产全棉高支、高档色纺及特色混纺等纺织产品。项目总投资2,980万美元，注册资金2,500美元，其中本公司占70%，日清纺占25%，伊藤忠占5%。按项目进度预计2003年5月部分生产能力投产，2003年8月全部竣工。

合资企业生产规模12000吨纺织品，合资企业部分设备拟向宁波纺织(控股）集团公司(本公司第三大股东，是本公司第一大股东宁波维科集团股份有限公司的控股股东）的全资企业―――宁波浙东棉纺厂购买，并按照日清纺专利技术实施综合改造，通过技术改造使这些设备达到目前国际一流水平。设备购买价格将根据江苏天衡评估师事务所的评估价值为准。

根据江苏天衡评估师事务所(有证券业评估资格）的天衡评报字(2002）6号评估报告，本项目拟向宁波浙东棉纺厂购买的设备帐面净值3390.66(万元，评估净值为3725.50万元，评增9.88%。

2、实施该项目的有利条件及对本公司的积极作用

(1）合资各方优势互补

本公司是一家以生产家用纺织品和缝纫线为主的大型纺织企业，公司主要生产大提花床上用品、装饰面料、针织服装、缝纫线等产品，拥有纺纱、织造、印染、后整理、成品缝制等成套生产线，公司拥有全国最大的缝纫线和拉舍尔棉毯生产基地，公司以出口为主，市场主要集中在欧美、日本和东南亚地区。公司拥有丰富纺织产品生产经验。

日清纺是一个集纺纱、织造、印染于一体的全能型株式会社，是日本纺织盈利最好的公司，是国际上管理一流、品质一流、设备一流的著名大公司。

日本伊藤忠商事株式会社是日本大型的综合商社，尤其在纤维领域销售方面首屈一指，丰富的市场信息与发达的销售网络将为合资公司带来较大便利。

可见，合资各方各具生产、技术和市场销售的经验和优势。

(2）有利于公司参与全球经济一体化。中国加入了WTO，对于中国纺织业是一个前所未有的发展机遇，特别是对于维科精华这种以出口为主的纺织企业来说更是发展良机，公司将全力开拓国际市场，通过与日清纺、伊藤忠这两家日本大公司的合资合作，加快公司国际化经营步伐，为公司进一步拓展国际市场创造有利条件。

(3）有利于公司进一步完善生产结构。公司从一个只生产缝纫线单一品种低附加值的企业，通过几次资产重组，已经拥有高附加值的家用纺织品作为公司的主导产品，其产量、销售和品质已在全国同行中名列前茅，但是公司缺少前道工序，基本原料供应受市场影响，价格变动大，且产品质量得不到保证，通过新建的合资公司，建立了稳定的原料基地，为公司下一步把优势产品扩展成优势规模奠定基础。

(4）有利于提高公司主导产品的品质。日清纺是世界纺织业领先企业，无论是管理、技术都遥遥领先于同行，通过引进日清纺进行纱设备及相应技术，将有效缩短国内棉纺与国外先进技术的差别，为公司创造一个稳定的原料供应基地，同时有利于公司产品开发向纵深发展，为公司的产品向国外拓展提供基本保证。

3、风险与对策

纺织行业是竞争行业，公司本项目投资规模大，具有一定的风险性。对此，公司将加快产品开发步伐，使合资公司的产品适应当前高品位国际市场的需要，带动整个公司产品结构的提升。

4、经济效益分析

公司预计本项目总投资2980万美元，预计实施后年产各类纺织品12,000吨，年销售收入30383万元，年利润4189万元，项目投资回收期为5年。

(二）新建高档针织品出口项目的可行性研究报告

1、项目概况

本项目是为了充分发挥公司外销网络的优势，实施拓展公司国际化经营的战略步骤。项目位于宁波经济技术开发区北仑江南出口加工贸易区内。

本项目计划厂房、土地投入约4000万元，设备约4000万元，流动资金约1000万元。为了缩短投资周期，提高投资效益，项目所需设备的4000万元中有3179.35万元设备由合资公司按照中介机构出具的评估价格，向宁波维科集团股份有限公司(本公司第一大股东，持有本公司29.7%的股份）购买。根据项目进度预计2003年5月可部分投入生产，至2003年8月项目全部竣工。

根据江苏天衡评估师事务所有限公司出具的天衡评报字(2002）5号评估报告，本项目拟向宁波维科集团股份有限公司购买的针织设备帐面净值3322.12万元，评估净值为3179.35万元,评减-4.30%。

2、风险与对策

该项目主要用于出口，国际市场目前正处于相对疲软阶段，且项目投资规模较大，所以存在一定的风险。对此，公司将利用现有国际销售网络，联合国外大公司共同拓展外销市场，利用公司全能型纺织企业的优势，开发适销对路的品种，形成具有核心竞争力的拳头产品。

3、经济效益分析

主要生产各类高档全棉及新合纤针织内衣，项目总生产能力年产750万件针织衫裤，总投资9000万元。预计年销售收入1.9亿元，年利润超过1600万元，产品80%以上出口。

本次关联交易后，宁波维科集团股份有限公司不再拥有针织品生产能力，并承诺今后不再新建同类生产项目，以避免同行竞争。

本项目正处于政府有关部门批准过程中。

二、审议通过了第八项《2002年增资配股的预案》。

(一）配股比例

以2001年末公司总股本293,494,200股为基数，每10股配3股。

(二）配售发行对象：配股实施时股权登记日登记在册的公司全体股东。

(三）配售总额

2001年末公司总股本293,494,200股，本次可配售股份总额为88,048,260股，其中：国家股可配售4230000股，社会法人股可配售50525760股，社会公众股可配售33292500股。

(四）配股价格与定价方式

(1）配股价格不低于2001年度经审计的每股净资产；

(2）配股价格决定于刊登《配股说明书》之日前20天收盘价的算术加权平均值的50%―80%；

配股价格将在同时满足以上条件的前提下，根据本次募集资金投入项目的资金需求量及公司的财务杠杆水平，与主承销商充分协商确定。

(五）配股募集资金的用途

本次配股所募集资金，拟用于以下两个项目：

1、本公司与日本国日清纺绩株式会社(以下简称日清纺）、日本国伊藤忠商事株式会社(以下简称伊藤忠）合资组建12000吨纺织品生产规模的宁波维科棉纺织有限公司。

本项目是由本公司与日本日清纺、日本伊藤忠三方合资组建，厂址位于宁波经济技术开发区北仑江南出口加工贸易区内。合资企业生产规模12000吨纺织品，主要生产全棉高支、高档色纺及特色混纺等纺织产品。项目总投资2,980万美元，注册资金2,500万美元，其中本公司占70%，日清纺占25%，伊藤忠占5%。该项目预计销售收入30,000万元，年利润超过4,000万元。

为了缩短公司投资周期、提高投资效益，其中部分设备由合资公司向宁波纺织(控股）集团有限公司(本公司第三大股东，持有本公司股权6.31%,并持有公司第一大股东宁波维科集团股份有限公司93.7%的股权）的全资企业―――宁波浙东棉纺厂购买，并按照日清纺专利技术实施综合改造，通过技术改造使这些设备达到目前国际一流水平。本次关联交易后,宁波纺织控股集团有限公司及所属企业不再拥有该类纺织品生产能力，并承诺今后不新建同类生产项目，以避免同行竞争。

根据江苏天衡评估师事务所有限公司出具的天衡评报字 2002 6号评估报告，本项目拟向宁波浙东棉纺厂购买的设备帐面净值3390.66(万元，评估净值为3725.50万元，评增9.88%。

本项目已取得宁波市人民政府外经贸甬资字(2002）0013号批准证书，并已在申请办理工商登记注册手续。

2、新建年产750万件高档针织品出口项目：本项目是为了充分发挥公司外销网络的优势，实施拓展公司国际化经营的战略步骤。项目位于宁波经济技术开发区北仑江南出口加工贸易区内。主要生产各类高档全棉及新合纤针织内衣，项目总生产能力年产750万件针织衫裤，总投资9000万元。预计年销售收入1.9亿元，年利润超过1600万元，产品80%以上出口。

本项目计划厂房、土地投入约4000万元，设备约4000万元，流动资金约1000万元。为了缩短投资周期，提高投资效益，项目所需设备的4000万元中有3179.35万元设备由合资公司按照中介机构出具的评估价格，向宁波维科集团股份有限公司(本公司第一大股东，持有本公司29.7%的股份）购买。本次关联交易后，宁波维科集团股份有限公司不再拥有针织品生产能力，并承诺今后不再新建同类生产项目，以避免同行竞争。

本项目正处于政府有关部门批准过程中。

以上两个项目共需投入资金约2.6亿元，若本次配股募集资金不足，其差额部分由公司自行解决；若有剩余，其差额部分用于补充公司流动资金。

对于该议案中所涉及有关的关联交易，公司董事会认为该项交易符合公司的最大利益，并不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

(六）关于配股募集资金涉及关联交易事项

为了加快项目进度，缩短投资周期，提高投资效益，公司在实施以上两个项目中，拟收购公司第三大股东宁波纺织(控股）集团有限公司的全资企业―宁波浙东棉纺厂和公司第一大股东宁波维科集团股份有限公司的有效资产，收购价格按中介机构评估值为准，并按评估值分别与资产出售方签订了资产转让协议，以上两个协议需公司股东大会通过后才有效(详见同日刊登的《关联交易公告》）。

(七）本次配股决议的有效期限

本次配股的有效期：自2001年度股东大会通过本次配股方案之日起一年内有效。

(八）授权董事会办理本次配股相关事宜：提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理本次配股的实施事宜。

对于该预案中涉及的配股比例、配售发行对象、配售总额、配股价格与定价方式、配股募集资金的用途、关联交易事项、配股决议的有效期限和授权董事会办理本次配股相关事宜等，董事会成员进行了逐项表决，其中涉及到配股募集资金用途、关联交易事项的表决中，关联方董事沈建军、杨震、聂林鸿、马东辉进行回避。

上述议案尚须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会宁波特派员办事处出具审核意见，经中国证券监督管理委员会核准后实施。

三、审议通过了第十二项《关于召开2001年度股东大会的议案》。

公司定于2002年3月12日上午9：00召开宁波维科精华集团股份有限公司2001年度股东大会。现将有关事宜通知如下：

1、会议召开时间：2002年3月12日上午9：00

2、会议地点：宁波市和义路99号，维科大厦二楼会议厅。

3、会议审议议案：

(1）《2001年年度报告》

(2）《公司董事会工作报告》

(3）《公司监事会工作报告》

(4）《2001年财务决算和2002年财务预算的报告》

(5）《2001年利润分配预案》

(6）《2002年配股募集资金项目的可行性研究报告》

(7）《关于符合现行配股政策和条件、具备配股资格的议案》

(8）《公司增资配股的预案》

(9）《关于公司前次募集资金使用情况的说明》

(10）《关于修改公司章程的议案》

(11）《关于聘请独立董事的预案》

4、出席会议对象：

(1）凡在2002年2月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

(2）公司的全体董事、监事、高级管理人员。

5、会议登记事项

(1）登记手续

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记；

个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

(2）登记地点：

宁波市和义路99号宁波维科精华集团股份有限公司董事会秘书办公室。

(3）登记时间2002年3月4日―5日工作时间

(4）其它事项：

会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

联系人：张伯根吴晓红邮政编码：315000

联系电话：0574―87341480

传真：0574―87253691

联系地址：宁波市和义路99号，宁波维科精华集团股份有限公司董事会秘书办公室。

授权委托书

兹授权委托　　先生(女士）代表本公司(本人）出席宁波维科精华集团股份有限公司2001年度股东大会，并代为行使表决权。

委托单位(盖章）：

委托单位法人代表(签名）：

委托单位持股数：

委托单位股东帐号：

受托人(签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

2002年2月5日

宁波维科精华集团股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称本公司）于2002年2月4日分别与宁波维科集团股份有限公司(以下简称维科集团）、宁波浙东棉纺厂(以下简称浙棉厂）在宁波签订了《资产转让协议书》。

本次关联交易主要内容有：1、本公司向宁波纺织(控股）集团(以下简称纺控集团）控股的全资企业浙棉厂以评估值购买账面净值为3390.66(万元，评估值为3725.50万元的机器设备，用于兴建合资公司。(资产详细清单见发布在中国上海证券网站上的本公司评估报告全文）2、本公司向维科集团以评估值购买账面净值为3322.12万元，评估值为3725.50万元的机器设备，用于高档针织品出口项目。(资产详细清单见发布在中国上海证券网站上的本公司评估报告全文）

维科集团股份有限公司是本公司第一大控股股东，持有本公司２９．７％的股权；浙棉厂是本公司第三大股东纺控集团（持有本公司６．３１％的股权，且持有本公司第一大股东宁波维科集团股份有限公司９３．７９％的股权）的全资企业，上述两份协议书中涉及的资产转让交易构成了关联交易。

本次董事会中，出席会议董事６人，董事傅备镖缺席，委托沈建军表决。３名非关联方董事一致表决通过，４名关联董事也一致通过。与会董事认为上述两项交易符合公司利益。上述交易须获股东大会批准，与该关联交易有关利益关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

１、宁波维科精华集团股份有限公司，注册地址宁波和义路９９号，企业类型为股份有限公司（上市），注册资本２９３４９．４２万元，法定代表人沈建军。经营范围：纱、线、带制品、床上用品、家纺制造、装饰布、医用敷料的制造、加工；实业项目投资，纺织设备租赁；百货批发、零售、代购代销、仓储。到２００１年１２月３１日止，净利润为４７６４万元，净资产为５９１１７万元。

２、宁波纺织（控股）集团有限公司，建于１９９６年，是在原宁波纺织工业局整体改制前提下，从行政机关转体为控股性公司，其是宁波市纺织行业的投资主体。公司注册地址宁波和义路９９号企业类型为国有独资有限责任公司，注册资本４５３９７万元，法人代表何承命。经营范围实业投资；设备实物租赁；纺织品、百货等批发、零售业务。到２００１年１２月３１日止，净利润为－１２６６万元，净资产为６０３６万元。

３、宁波维科集团股份有限公司，建于１９９８年，是宁波纺织（控股）集团有限公司在重组宁波纺织行业优化资产、调整资本结构基础上组建起来的股份公司。公司注册地址宁波和义路９９号，企业类型为股份有限公司，注册资本２９０１１万，法人代表何承命。经营范围纺织品、服装、床上用品的制造及进出口业务。到２００１年１２月３１日止，净利润为５１１８万元，净资产为５００９４万元。

４、宁波浙东棉纺厂，是宁波纺织（控股）集团有限公司下属的全资国有企业，１９９８年，在重组原宁波和丰纺织厂和宁波万信纱厂基础上，重新成立了浙东棉纺厂。企业注册地址宁波市江东北路３１７号，企业类型为国有独资公司，注册资本２５００万元，法定代表人史耀海。经营范围纱、布、服装等产品的生产和销售。到２００１年１２月３１日止，净利润为７万元，净资产为８０３１万元。

（五）上述关联方的相互关系

纺控集团持有维科集团９３．７％的股份

纺控集团持有维科精华６．３１％的股份，为维科精华的第三大股东

维科集团持有维科精华２９．７％的股份，为维科精华的第一大股东

浙棉厂为纺控集团的全资子公司

因此，按照维科精华２００２年２月４日与浙棉厂签署的资产转让协议和２００２年２月４日与维科集团签署的资产转让协议，上述两笔交易均构成关联交易。

三、本次关联交易标的的基本内容

本次关联交易标的的基本内容有两项

（一）是本公司与日本国日清纺绩株式会社和日本国伊藤忠商务株式会社共同出资兴建年产１２０００吨纺织品的宁波维科棉纺织有限公司，注册资本２５００万美元，为了缩短投资周期，提高投资效益，公司将向本公司第三大股东纺控集团的全资企业收购有效资产，该部分收购的资产主要为清钢联等机器设备。该资产经江苏天衡会计师事务所出具的天衡评报字（２００２）６号评估报告揭示，帐面净值３３９０．６６万元，评估净值３７２５．５０万元，根据双方协议，本公司拟按评估净值收购该资产。

（二）是本公司新建的高档针织品出口项目，公司为了扩大外销优势，将兴建年产７５０万件的高档针织品出口项目，为了减少投资支出，提高投资效益，本公司拟向第一大股东维科集团购买该项目部分设备，该部分收购的资产主要为罗纹机等机器设备。该资产经江苏天衡会计事务所出具的天衡评报字（２００２）５号评估报告揭示，帐面净值３３２２．１２万元，评估净值３１７９．３５万元，根据双方协议，本公司拟按评估净值收购资产。

四、关联交易协议的主要内容和定价政策

一　新建的宁波维科棉纺织有限公司合资项目，本公司于２００２年２月４日与纺控公司控股的全资企业子公司浙棉厂，签订了资产转让协议，交易价格以评估价为准，定价人民币３７２５．５０万元。本公司将在配股完成后一个月内一次性支付该款项。本协议由双方代表人盖章签字后生效。

（二）新建的高档针织品出口项目，本公司于２００２年２月４日与维科集团签订了资产转让协议，交易价格以评估价为准，定价为人民币３１７９．３５万元。本公司将在配股完成后一个月内一次性向维科集团支付该款项。本协议由双方代表人盖章签字后生效。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易后，公司通过建成新的生产高支精梳、包芯精梳、特色混纺等附加值高、市场前景好的高档纺织产品生产项目，使本公司主导产品的前道工序的产量大幅提高，避免原料受市场供应、价格波动、产品质量得不到保证等影响，为本公司参与全球经济一体化、把优势产品扩展成为优势规模奠定基础；高档针织出口产品项目的建成有利于公司充分发挥公司的外销网络优势，实施国际化经营的战略。上述两项交易均符合公司利益最大化和股东财富最大化的原则，不会损害非关联股东及产生同业竞争。

六、独立财务顾问意见：

１、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则（２００１年修订本）》等有关法律、法规的规定。

２、本次关联交易以江苏天衡会计师务所有限公司提供的资产评估报告为基础，作价依据充分、交易次序合法。本次董事会对此关联交易进行表决时，相关关联人员进行了回避；

３、本次交易遵循了公正和诚信原则，本次交易的全过程，本公司将依据相关法律法规的规定，及时做好信息披露工作；

４、本次关联交易将使本公司的资产更加优化、财务和资产状况更加良好，为公司加入ＷＴＯ后的长远发展奠定基础；

七、各类文件目录：

１、本公司三届九次董事会决议

２、本公司与维科集团、浙棉厂的资产转让协议书

３、评估报告

４、独立财务顾问报告

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

２００２年２月５日

宁波海顺投资咨询有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司

关联交易的独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

纺控集团：指宁波纺织（控股）集团有限公司

维科集团：指宁波维科集团股份有限公司

维科精华；指宁波维科精华集团股份有限公司

棉纺厂：指宁波浙东棉纺厂

本次关联交易：指宁波维科精华集团股份有限公司收购宁波浙东棉纺厂纺织设备和维科集团高档针织出口产品生产设备

证监会：指中国证券监督管理委员会

独立财务顾问：指宁波海顺投资咨询有限公司

元：指人民币元

二、绪言

宁波海顺投资咨询有限公司受宁波维科精华集团股份有限公司委托，担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所交易规则（２００１年修订版）》等相关法规和维科精华集团股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过的关联交易方案及相关中介机构提供的资料制作。

除本次委托事项外，本财务顾问与本次关联交易相关各方无其他任何利益关系。本财务报告所依据的相关资料由维科精华提供，提供方对本报告所涉及的所有文件、资料、承诺的真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本财务顾问按照客观、公正、勤勉、尽责的原则发表意见，供投资者及有关各方参考。本财务顾问提醒广大投资者注意：本报告不构成对维科精华的任何投资建议，投资者依据本报告做出的任何投资决策及由此产生的投资风险，本财务顾问不承担任何责任。

三、主要假设

本报告的有关分析以下述主要假设为基础：

１、现行的法律、法规及政策无重大变化；

２、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；

３、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

４、资产评估报告科学、公允，评估值准确；

５、本次关联交易的相关各方能够严格执行相关合同、协议，本次关联交易的实施不存在其它障碍；

６、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本次关联交易相关各方有关情况及相互关系

１、宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称维科精华）：

其前身是创建于１９５５年的宁波线厂，为行业内首家“国家二级企业”；１９９１年１２月，在兼并了几家纺织企业的基础上以宁波线厂为核心组建了资产一体化的外向型企业集团－－－宁波线带集团公司；１９９３年３月，经宁波市体改办批准，以宁波线带集团整体改组为基础，吸收其它社会法人和内部职工参股，采用定向募集方式，组建了宁波敦隍集团股份有限公司；公司拥有经国家外经贸委批准的独立的进出口公司。１９９８年５月经中国证监会批准，公司公开发行股票并于６月９日在上海证券交易所上市。

从１９９９年下半年以来，经过几次资产重组，公司的主营业务已从单一的生产缝纫线扩大到纺织行业的其它领域，高附加值的家纺产品成为公司的主导产品，公司产品的产量、质量及销售额在全国同行业中均名列前茅。目前总股本２９３４９万股，资产规模９．８亿元，２００１年实现主营业务收入１０．９８亿元。

维科精华的注册地址：宁波市和义路９９号法人代表：沈建军

２、宁波纺织（控股）集团有限公司（以下简称纺控集团）：

纺控集团原系宁波市纺织工业局，１９９６年成建制转体，成立宁波纺织（控股）集团有限公司。公司性质为国有独资有限责任公司，主营实业投资；设备实物租赁；纺织品、百货等批发、零售业务。公司注册资本４５３９７万元，企业法人营业执照注册号为３３０２００１００１２９９。

纺控集团的注册地址：宁波市和义路９９号法定代表人：何承命

３、宁波维科集团股份有限公司（以下简称维科集团）：

维科集团成立于１９９８年５月，是按《中国人民共和国公司法》规范组建的股份有限公司，公司注册资本２９０１１万股，企业法人营业执照注册号为３３０２００１００００９５，经营范围：纺织品、服装、床上用品的制造及进出口业务。

维科集团的注册地址：宁波市和义路９９号法定代表人：何承命

４、宁波浙东棉纺厂（下简称棉纺厂）：

棉纺厂成立于１９９８年，是宁波纺织（控股）集团有限公司的全资子公司，主营业务范围：纱、布、服装等产品的生产和销售，公司注册资本２５００万元，企业法人营业执照注册号为３３０２００１０００７０４。

棉纺厂注册地址：宁波市江东北路３１７号法定代表人：史耀海

５、以上关联方相互关系

纺控集团持有维科集团９３．７％的股份

纺控集团持有维科精华６．１３％的股份，为维科精华第三大股东

维科集团持有维科精华２９．７％的股份，为维科精华第一大股东

浙东棉纺厂为纺控集团的全资子公司

因此，按照维科精华２００２年２月４日与浙东棉纺厂签署的资产转让协议和２００２年２月４日与维科集团签署的资产转让协议，上述两笔交易均构成关联交易。

五、本次关联交易的内容及动因

１、因宁波市市政拆迁，公司原主要原料供应商之一的浙东棉纺厂将被拆迁，为有利于公司参与全球经济一体化的竞争，进一步改善公司产业结构，使公司上游产品有质量稳定的原料来源，达到提高产品质量、迎接加入ＷＴＯ后的国际市场挑战、并达到大量减少关联交易的目的，公司２００２年第一次临时股东大会通过了与日本国日清纺绩株式会社和日本国伊藤忠商事株式会社三方共同出资在宁波经济技术开发区维科工业园内投资２９８０万美元（其中维科精华占７０％股份）组建宁波维科棉纺织有限公司的议案。该合资项目除为节约资金，加快项目进度，合资公司决定收购浙东棉纺厂纺织设备，并按照日本国日清纺绩株式会社的专利技术实施综合改造，通过技术改造使这些设备达到目前国际同类一流设备水平。

本次关联交易完成后，纺控集团及其所属企业不再拥有棉纺生产能力，并承诺今后不再新建同类项目，以避免同业竞争。

２、本公司主导产品绝大多数用于出口，为了丰富产品品种、提高高附加值产品的生产，公司决定在宁波经济技术开发区维科工业园内投资约９０００元建设高档针织出口产品生产项目，为了缩短投资周期，提高经济效益，项目所需设备的４０００万元中有３１７９．３５万元设备由合资公司按中介机构出具的评估报告向维科集团购买。

本次关联交易完成后，维科集团及其所属企业不再拥有同类产品的生产能力，并承诺今后不再新建同类项目，以避免同业竞争。

六、本次关联交易的定价、付款及交易原则

１、经维科精华与浙东棉纺厂协商，本次购买该厂纺织设备的价格以２００１年１２月３１日为评估基本准日，按照江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字（２００２）６号评估值３７２５．５万元为成交价格；本次购买维科集团高档针织出口产品生产设备的价格，以２００１年１２月３１日为评估基本准日，按照江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡评报字（２００２）５号出具的评估值３１７９．３５万元为成交价格；

２、资产转让完成后，维科精华将在公司配股完成后一个月内一次性向出让方支付上述款项；

３、公开、公平、公正的原则；

４、遵循现行法律、法规和政策规定的原则；

５、充分保护全体股东特别是中小投资者利益，有利于维科精华长远发展的原则；

６、诚实信用，协商一致的原则。

七、本次关联交易对公司经营和投资者权益的影响

本次关联交易完成后，公司通过与日本两家公司的合作，将建成主要生产高支精梳纱、色纺精梳纱、特色混纺纱等附加值高、市场前景好的高档产品生产项目，使公司主导产品必不可少的前道棉纺工序产量大幅提高，避免原料受市场供应影响、价格波动大、产品质量不能完全得到保证的影响，为公司参与全球经济一体化、把优势产品扩展成为优势规模奠定基础；高档针织出口产品项目的建成有利于公司充分发挥公司的外销网络优势，实施国际化经营的战略。上述两项交易均符合公司利益最大化和股东财富最大化的原则，不会损害非关联股东及产生同业竞争。

八、独立财务顾问意见

我们审阅了本次关联交易所涉及的资产评估报告和相关资料，在本独立财务顾问报告所依据的假设成立的前提下，我们出具以下独立财务顾问意见：

１、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则（２００１年修订本）》等有关法律、法规的规定；

２、本次关联交易以江苏天衡会计师事务所有限公司提供的资产评估报告为基础，作价依据充分、交易次序合法。本次董事会对此关联交易进行表决时，相关关联人员进行了回避；

３、本次交易遵循了公正和诚信原则，本次交易的全过程，维科精华将依据相关法律法规的规定，及时做好信息披露工作；

４、本次关联交易将使维科精华的资产更加优化、财务和资产状况更加良好，为公司加入ＷＴＯ后的长远发展奠定基础；

九、提请投资者注意的事项：

１、本次关联交易所购买的高档针织设备所投项目―――高档出口针织项目的可行性报告目前正处在经上级相关部门审批过程中。

２、因本次关联交易的两项标的物价格均超过３０００万元，故本次关联交易需经股东大会审议通过方可生效。

十、备查文件

１、宁波维科精华集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。

２、宁波维科精华集团股份有限公司与浙东棉纺签订的资产转让协议。

３、宁波维科精华集团股份有限公司与浙东针织厂签订的资产转让协议。

４、江苏天衡会计师事务所出具的天衡评报字（２００２）５号和天衡评报字（２００２）６号。

宁波海顺投资咨询有限公司

２００２年２月５日

宁波浙东棉纺厂转让资产项目资产评估报告书摘要

天衡评报字（２００２）６号

江苏天衡会计师事务所有限公司接受宁波浙东棉纺厂的委托，为拟转让部分机器设备的目的，对其申报的拟转让资产在评估基准日（２００１年１２月３１日）所表现的公允市场价值进行了评估。

本次资产评估主要采用重置成本法进行评估。经过评估计算，在评估基准日２００１年１２月３１日，宁波浙东棉纺厂申报的资产帐面价值为３３９０．６６万元，调整后帐面值为３３９０．６６万元，评估价值为３７２５．５０万元，评估增值为３３４．８４万元，增值率９．８８％　附：资产评估结果汇总表　单位：人民币万元

项目　　帐面价值　　　调整后帐面值　　　评估价值　　　增减值　　增值率％

设备　３３９０．６６　３３９０．６６　３７２５．５０　３３４．８４　９．８８

按现行规定，评估结果的有效期为基准日后一年，因此，本报告评估结果的有效使用期限为：２００１年１２月３１日至２００２年１２月３０日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

本摘要与评估报告正文具有同等法律效力。

评估机构法定代表人：余瑞玉

项目负责人：陈小兵

注册资产评估师：陈小兵

注册资产评估师：郭澳

评估机构：江苏天衡会计师事务所有限公司

２００２年２月４日

宁波维科集团股份有限公司转让资产项目资产评估报告书摘要

天衡评报字（２００２）５号

江苏天衡会计师事务所有限公司接受宁波维科集团股份有限公司的委托，为拟进行资产转让的目的，对其申报的拟转让的部分机器设备在评估基准日（２００１年１２月３１日）所表现的公允市场价值进行了评估。

本次资产评估主要采用重置成本法进行评估。经过评估计算，在评估基准日２００１年１２月３１日，宁波维科集团股份有限公司申报的机器设备帐面价值为３３２２．１２万元，调整后帐面值为３３２２．１２万元，评估价值为３１７９．３５万元，评估增值为－１４２．７７万元，增值率－４．３０％　附：资产评估结果汇总表　单位：人民币万元

项目　　　帐面价值　　调整后帐面值　　　评估价值　　　增减值　　　增值率％

设备　３３２２．１２　３３２２．１２　３１７９．３５　-１４２．７７　-４．３０