VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 28, 2020

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2020-016

维科技术股份有限公司

第九届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议 于 2020 年 4 月 16 日以书面形式发出通知，于 2020 年 4 月 27 日上午 9 点半在月 湖金汇大厦二十楼会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。公司监事会成员 和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

本次会议由董事长何承命先生召集和主持，经与会董事的认真审议，以记名 投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司2019 年度董事会报告》

本项议案尚须提请公司 2019 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、审议通过《公司2019 年度总经理工作报告》

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过《公司2019 年度财务决算报告》

本项议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

四、审议通过《公司2019 年度利润分配预案》

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年归属于母公

-20,476,299.21 元。由于公司业绩亏损，根据公司章程第一百五十五条，拟2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本项议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

五、审议通过《公司2019 年年度报告及其摘要》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

本项议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 六、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会

同意由公司为下属所有控股子公司（含纳入公司合并报表范围内的全体子公司）

1

提供总额合计为人民币110,000 万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、 保函担保、内保外贷等）额度，其中为下属全资控股子公司提供合计为人民币 70,000 万元担保额度，为下属非全资控股子公司提供合计为人民币40,000 万元 担保额度。上述担保额度以融资担保余额计算。（详情请见公司公告，公告编号： 2020-018）

本项担保议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议，通过后授权董事长 在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 七、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》

为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称 “维科控股”）进行银行融资互相担保。

银行融资互相担保主要内容：

1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据、国 内信用证、黄金租赁等业务）时，由双方相互提供担保。

2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币100000 万元，维科控股

为公司担保的总金额不超过人民币100000 万元。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之 日起至下次年度股东大会召开日。

• 4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资

• 方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供 其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。（详情请见公司公告，公 告编号：2020-019）

本项议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额 度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。 关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

• （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

八、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

公司控股股东维科控股及其关联方将继续向本公司及控股子公司在2020 年 度提供不超过4 亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金， 满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银 行贷款利率确定。（详情请见公司公告，公告编号：2020-020）

本议案尚需提请公司2019 年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度 范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

2

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

九、审议通过《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据 《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及 的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以下的，且金额低于50,000 万元，授权董事长在本额度内签 署相应的信贷（抵押）合同；

2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以上的，或金额高于50,000 万元，对超出额度后的信贷（抵 押）合同经董事会批准后实施；

3、资产抵押金额以账面价值余额为计算标准；

4、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上 述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的 决定和法定程序实施。

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度 股东大会召开日止。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十、审议通过《关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经 审计的合并报表净资产50％且不超过人民币30,000 万元的额度内进行包括股票 及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同 时亦在进行充足的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投 资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

公司在证券投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将证券 投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规 和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好证券投资的风险控制和信 息披露工作。

本议案尚须提交2019 年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东 大会召开日止。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十一、审议通过《关于预计2020 年日常性关联交易情况的议案》

公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及其关联方之

3

间发生，预计情况如下：

单位：万元

	2020 年	2019 年	2019 年	2020 年	2019 年	2019 年
	采购预计	采购数据	预计采购	销售预计	销售数据	预计销售
与上述维科控股及其关
	800	21.64	1000	2000	861.16	2500
联方的关联交易合计

为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的 交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。（详情请见公司 公告，公告编号：2020-021）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十二、审议通过《关于2020 年度与控股股东及其关联方租赁房产的关联交 易的议案》

因公司生产经营需要，2020 年度本公司及控股子公司宁波维科新能源有限 公司拟向控股股东维科控股及其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业生产 所用，2020 年度预计租金累计为 2,365,412 元；维科控股关联方公司向本公司租 赁房产用于生产，2020 年度预计取得租金累计为 4,831,978 元。（详情请见公司 公告，公告编号：2020-022）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十三、审议通过《关于与东海融资租赁股份有限公司签订合作协议暨日常关 联交易的议案》

公司拟与维科控股下属子公司东海融资租赁股份有限公司（以下简称“东海 融资租赁”）签订《合作协议》，由东海融资租赁为公司及下属子公司提供融资租 赁相关服务，以提升资金使用效率。合作协议有效期为 2 年，在合作协议有效期 内，公司将从东海融资租赁获取融资租赁等金融服务（包含直租、售后回租、厂 商租赁、商业保理业务以及咨询服务等），余额不高于人民币 1 亿元，该额度为 循环额度。

本议案尚须提交 2019 年年度股东大会审议，待审议通过后，公司授权经营 层与东海融资租赁签订合作协议，并待具体项目操作时，再根据具体情况，授权 经营层在本次审议通过额度内，签订相应的文件。（详情请见公司公告，公告编 号：2020-023）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。 （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

4

十四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

董事会同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过0.5 亿元（含本数） 的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期 理财产品(含结构性存款)。本议案尚须提交2019 年年度股东大会审议，本授权 有效期至下次年度股东大会召开日止。（详情请见公司公告，公告编号：2020-024）

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十五、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

同意公司将“年产 3800 万只聚合物锂电芯建设项目”和“研发中心建设项目”

延期至 2020 年 12 月 31 日。（详情请见公司公告，公告编号：2020-025）

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十六、审议通过《公司2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。（详情请见公司公告， 公告编号：2020-026）

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十七、审议通过《关于公司2019 年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》

鉴于维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心 （普通合伙）未完成公司重组交易标的公司宁波维科电池有限公司和宁波维科能 源科技投资有限公司 2019 年度盈利预测承诺，依据公司于 2017 年 2 月与上述交 易对手签署的《利润补偿协议》约定，交易对手将向公司以股份形式补偿。公司 将授权董事会根据《利润补偿协议》约定方式，办理公司重组交易对手方业绩承 诺补偿工作对应的股份注销、工商营业执照变更、公司章程变更等全部事宜。（详 情请见公司公告，公告编号：2020-027）

本议案尚须提交2019 年年度股东大会审议。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十八、审议通过《关于公司2019 年度计提资产减值准备的议案》

根据企业会计准则的规定，2019 年末公司对资产进行了认真的梳理，并对 应收款项、存货、固定资产、在建工程等有关资产的减值情况进行了清理，经测 试，公司2019 年度计提信用减值损失22,566,635.72 元，计提存货跌价损失 19,105,172.35 元，计提长期股权投资减值损失11,543,491.93 元，计提在建工 程减值损失1,399,875.90，合计影响当期损益54,615,175.90 元。本次计提减 值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。（详情请见 公司公告，公告编号：2020-028）

本议案尚须提交2019 年年度股东大会审议。

5

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十九、审议通过《关于2019 年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十、审议通过《关于董事会审计委员会2019 年度履职报告》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十一、审议通过《关于审定2019 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议

案》

根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员 薪酬决策程序，经考核，公司董事和高级管理人员2019 年度薪酬如下：

姓名	职务	报告期内从公司领取的	是否在股东单位
		报酬总额（税前）（万元）	领取报酬、津贴
何承命	董事长	--	是
杨东文	副董事长兼总经理	481.01	否
吕军	董事	--	是
陈良琴	董事兼副总经理	88.76	否
苏伟军	董事	--	是
徐伟宁	董事	--	是
梅志成	独立董事	6	否
冷军	独立董事	6	否
阮殿波	独立董事	6	否
薛春林	财务总监兼董秘	49.54	否

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十二、审议通过《关于聘请公司2020 年度财务审计机构的议案》

同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的财务 审计机构。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据 2020 年具体工作量 及市场价格水平，确定 2020 年度财务审计费用。（详情请见公司公告，公告编号： 2020-029）

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十三、审议通过《关于聘请公司2020 年度内控审计机构的议案》

6

同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度的内控 审计机构。公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2020 年具体工作量 及市场价格水平，确定2020 年度内控审计费用。

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十四、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件 的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件的规定， 对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非 公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十五、逐项审议通过《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票方案的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件 的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

2、发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机向 特定对象发行。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括维科控股在内的符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险

7

机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国 证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过35 名（含35 名） 的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会授权 范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结 果与保荐人（联合主承销商）协商确定除维科控股以外的其他发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。 关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。 （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本 次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日， 下同）上市公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日上 市公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本 次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进 行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次 非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内 与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。

维科控股不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果 所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股 份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，维科控股将以发行底价 参与认购本次发行的股份。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。 （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票） 5、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过

8

126,276,026 股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。 最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行 时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。

其中，维科控股拟认购股份数量不低于本次发行股票总数的20%（含本数）， 且不高于本次发行股票总数的30%（含本数）。维科控股最终认购股份数量由维 科控股和公司在发行价格确定后协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事 项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股 票数量上限将作相应调整。

• 关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。 （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

6、限售期

若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未 超过公司已发行股票的30%，维科控股本次认购股票的锁定期为18 个月。若本 次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已 发行股票的30%，则按照《上市公司收购管理办法》有关规定维科控股本次认购 股票的锁定期为36 个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期 内，维科控股将不对该等股票进行转让。除维科控股以外其他投资者本次认购的 股票自发行结束之日起6 个月内不得转让。

本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、 资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结 束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

• （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

8、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过70,000 万元（含本 数），扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元

9

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金投入额
1	年产6000 万支聚合物锂电 池智能化工厂扩产项目	69,004.00	53,000.00
2	补充流动资金	17,000.00	17,000.00
合计		86,004.00	70,000.00

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如本次募集资金不足或募集资金到 位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，上市公司可根据项目实际进 展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置 换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由公司自筹解 决。

在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上 述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 按照本次非公开发行完成后的持股比例共同分享。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期为自本次非公开发行股票议案提交公司股东 大会审议通过之日起12 个月内。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

• （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会逐项审议。

二十六、审议通过《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票预案的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性 文件的规定，公司编制了《维科技术股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股 票预案》。（详见上海证券交易所网站及公司公告，公告编号：2020-030）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

10

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

二十七、审议通过《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》

公司拟以非公开发行A 股股票方式募集资金，为保证本次发行所筹资金合 理、安全、高效的运用，公司根据相关法律、法规的规定和要求，编制了公司本 次《维科技术股份有限公司2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性 分析报告》。（详见上海证券交易所网站）

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

二十八、审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议

案》

经公司与认购对象协商，拟定了《附条件生效的股份认购协议》，协议对认 购数量、认购价格及限售期等内容进行了约定。（详情请见公司公告，公告编号： 2020-031）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

二十九、审议通过《关于公司2020 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易的议

案》

公司本次非公开发行认购对象维科控股系公司的控股股东，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。（详情请见公 司公告，公告编号：2020-032）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

三十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

为保障公司本次非公开发行的顺利进行，公司按照中国证券监督管理委员会 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，编制了《前次募集资金使用 情况报告》。（详情请见上海证券交易所网站）

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

11

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

三十一、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补措施 以及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定，公司 就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的 填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。（详 情请见公司公告，公告编号：2020-033）

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票） 本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

三十二、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议 案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》 的规定，公司董事会制定了《维科技术股份有限公司未来三年股东回报规划 （2020-2022 年）》。（详情请见上海证券交易所网站）

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票） 本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

三十三、审议通过《关于提请股东大会批准维科控股集团股份有限公司及其 一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

截至公告日，维科控股直接持有本公司 122,305,864 股股票，占公司总股本 的 29.06%，为公司的控股股东；何承命直接持有本公司 2,150,002 股股票，占公 司总股本的 0.51%，为公司的实际控制人；维科控股及其一致行动人何承命合计 持股占本公司总股本的 29.57%。

根据本次非公开发行股票方案，若本次非公开发行完成后，维科控股及其一 致行动人持股比例超过 30%，需根据《上市公司收购管理办法》相关规定履行免 于以发出要约的程序。

根据公司与维科控股签订的《附条件生效的股份认购协议》，若本次非公开 发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股

12

票的 30%，维科控股认购的股票的锁定期为 18 个月；若本次非公开发行完成后， 维科控股及其一致行动人合计持有的公司股份超过公司已经发行股票的 30%，则 按照《上市公司收购管理办法》的有关规定维科控股认购股票的锁定期为 36 个 月。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，提请股东大会批准维科控股及其 一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

（详情请见公司公告，公告编号：2020-034）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。 （同意5 票，反对0 票，弃权0 票。）

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

三十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办 理公司2020 年度非公开发行A 股股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会特提请股东大会授 权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化 的原则出发，全权办理本次非公开发行A 股股票的全部事宜，包括但不限于:

1、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构、主承 销商、审计机构、法律顾问等中介机构；

2、授权公司董事会根据具体情况确定和实施本次非公开发行股票的具体方 案，包括但不限于选择并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日 期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发 行股票有关的所有事宜；

3、授权公司董事会依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有 关规定和股东大会决议等，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次 非公开发行股票相关的一切协议、文件及申报材料，包括但不限于保荐协议、承 销协议、其他中介机构聘用协议、与认购对象签订认购协议等，全权回复中国证 监会等相关政府部门的反馈意见；

4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行、上市等有关的程序 及事项；

5、授权公司董事会如遇国家或证券监管部门对非公开发行的政策、审核发 生变化或市场条件发生变化等情形时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由 股东大会决定的事项外，对本次非公开发行股票的具体方案及本次非公开发行的

13

申请文件、配套文件作出补充、修订和调整等，并继续办理本次非公开发行的相 关事宜；

6、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行， 授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向监管 部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申报、反 馈、备案等手续；

7、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次非公发行难以实施 的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来不利后果之情形时，董事会可根据 具体情况对本次发行决定延期、中止、终止实施本次非公开发行或对本次非公开 发行方案进行相应调整；

8、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设、办理与本次非公开发行相 关的验资手续等事宜；

9、 授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相 关文件和协议；

10、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内，授权董事会对募集资金使用进行具体安排或调整；

11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次发行股份在上海证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关 事宜；

12、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理 公司注册资本变更、修改《公司章程》相关条款，同时授权办理有关政府审批和 办理工商变更登记等事宜，包括签署相关法律文件；

13、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

14、本授权自公司股东大会审议通过后12 个月内有效。

在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的条件下，董事会 授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及 其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

本议案尚须提请公司2019 年年度股东大会审议。

14

三十五、审议通过《关于召开2019 年年度股东大会的议案》

公司定于 2020 年 5 月 19 日召开维科技术股份有限公司 2019 年年度股东大

• 会，（详情请见公司公告，公告编号：2020-036）。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三十六、听取《2019 年度独立董事述职报告》

• 会议听取了公司独立董事关于 2019 年度工作情况的述职报告。

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

特此公告。

• 备查文件目录：

• 1、公司第九届董事会第二十六次会议决议

• 2、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

维科技术股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

15