VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2019

Apr 22, 2019

证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-011

维科技术股份有限公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于 2019 年 4 月 9 日以书面形式发出通知，于 2019 年 4 月 19 日上午 9 点半在月湖 金汇大厦二十楼会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。公司监事会成员和 高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

本次会议由董事长何承命先生召集和主持，经与会董事的认真审议，以记名 投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司2018 年度董事会报告》

本项议案尚须提请公司 2018 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、审议通过《公司2018 年度总经理工作报告》

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过《公司2018 年度财务决算报告》

本项议案尚须提请公司2018 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

四、审议通过《公司2018 年度利润分配预案》

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018 年归属于母公

• -176,294,129.77 元。由于母公司业绩亏损，根据公司章程第一百五十五条，拟 2018 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本项议案尚须提请公司2018 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

五、审议通过《公司2018 年年度报告及其摘要》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

本项议案尚须提请公司2018 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

六、审议通过《关于补选第九届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》

董事苏伟军先生因工作原因已于近期向公司董事会申请辞去第九届董事会 薪酬与考核委员会委员之职。

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根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会实 施细则》等有关规定，董事会决定补选吕军先生为董事会薪酬与考核委员会委员， 任期至公司第九届董事会届满。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 七、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会 同意由公司为下属所有控股子公司提供总额合计为人民币100,000 万元担保（含 贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，其中为下属 全资控股子公司提供合计为人民币90000 万元担保额度，为下属非全资控股子公 司提供合计为人民币10000 万元担保额度。上述担保额度以融资担保余额计算。 （详情请见公司公告，公告编号：2019-013）

本项担保议案尚须提请公司2018 年年度股东大会审议，通过后授权董事长 在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 八、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》

为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称 “维科控股”）进行银行融资互相担保。

银行融资互相担保主要内容：

• 1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据、国

• 内信用证、黄金租赁等业务）时，由双方相互提供担保。

• 2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币150,000 万元，维科控

• 股为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

• 3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之

• 日起至下次年度股东大会召开日。

• 4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资

• 方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供 其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。（详情请见公司公告，公 告编号：2019-014）

• 本项议案尚须提请公司2018 年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额

• 度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。 关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

• （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

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九、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

公司控股股东维科控股及其关联方将继续向本公司及控股子公司在2019 年 度提供不超过4 亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金， 满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银 行贷款利率确定。（详情请见公司公告，公告编号：2019-015）

本议案尚需提请公司2018 年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度 范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十、审议通过《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据 《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及 的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以下的，且金额低于50,000 万元，授权董事长在本额度内签 署相应的信贷（抵押）合同；

2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以上的，或金额高于50,000 万元，对超出额度后的信贷（抵 押）合同经董事会批准后实施；

3、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

4、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上 述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的 决定和法定程序实施。

本议案尚须提请公司2018 年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度 股东大会召开日止。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十一、审议通过《关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经 审计的合并报表净资产50％且不超过人民币30,000 万元的额度内进行包括股票 及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同 时亦在进行充足的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投 资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

公司在证券投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将证券 投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规

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和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好证券投资的风险控制和信 息披露工作。

本议案尚须提交2018 年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东 大会召开日止。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十二、审议通过《关于预计2019 年日常性关联交易情况的议案》

公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及其关联方之 间发生，预计情况如下：

间发生，预计情况如下：	间发生，预计情况如下：
					单位：万元
	2019 年	2018 年	2018 年	2019 年	2018 年	2018 年
	采购预计	采购数据	预计采购	销售预计	销售数据	预计销售
与上述维科控股及其关
	1000	34.31	2000	2500	774.35	2300
联方的关联交易合计

为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的 交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。（详情请见公司 公告，公告编号：2019-016）

本议案尚须提交2018 年年度股东大会审议。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十三、审议通过《关于2019 年度与控股股东及其关联方租赁房产的关联交 易的议案》

因公司生产经营需要，2019 年度本公司及控股子公司宁波维科新能源科技 有限公司拟向控股股东维科控股及其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业 生产所用，2019 年度预计租金累计为 1,112,900 元；维科控股关联方公司向本公 司租赁房产用于生产，2019 年度预计取得租金累计为 3,063,108 元。（详情请见 公司公告，公告编号：2019-017）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十四、审议通过《关于公司2018 年度计提资产减值准备的议案》

根据企业会计准则的规定，2018 年末公司对资产进行了认真的梳理，并对 应收款项、存货、固定资产、在建工程等有关资产的减值情况进行了清理，经测 试，公司2018 年度计提坏账损失11,830,663.77 元，计提固定资产减值损失 26,746,446.24 元；计提存货跌价损失41,072,821.37 元，计提在建工程减值损 失2,983,025.64 元，合计影响当期损益82,632,957.02 元。（详情请见公司公

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告，公告编号：2019-018）

本议案尚须提交2018 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

董事会同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过3.2 亿元（含本数） 的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期 理财产品(含结构性存款)。本议案尚须提交2018 年年度股东大会审议，本授权 有效期至下次年度股东大会召开日止。（详情请见公司公告，公告编号：2019-019）

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十六、审议通过《公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。（详情请见公司公告， 公告编号：2019-020）

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十七、审议通过《关于公司2018 年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》

鉴于维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心 （普通合伙）未完成公司重组交易标的公司宁波维科电池有限公司和宁波维科能 源科技投资有限公司 2018 年度盈利预测承诺，依据公司于 2017 年 2 月与上述交 易对手签署的《利润补偿协议》约定，交易对手将向公司以股份形式补偿。公司 将授权董事会根据《利润补偿协议》约定方式，办理公司重组交易对手方业绩承 诺补偿工作对应的股份注销、工商营业执照变更、公司章程变更等全部事宜。（详 情请见公司公告，公告编号：2019-021）

本议案尚须提交2018 年年度股东大会审议。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十八、审议通过《公司关于变更会计政策的议案》

（详情请见公司公告，公告编号：2019-022）

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十九、审议通过《公司2018 年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十、审议通过《关于董事会审计委员会2018 年度履职报告》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十一、审议通过《关于2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

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根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员 薪酬决策程序，经考核，公司董事和高级管理人员2018 年度薪酬如下：

		报告期内从公司领取的	是否在股东单位领
姓名	职务	报酬总额（税前） （万元）	取报酬、津贴
何承命	董事长	--	是
杨东文	副董事长	439.62	否
吕军	董事	--	是
陈良琴	董事兼副总经理	74.80	否
苏伟军	董事	--	是
徐伟宁	董事	--	是
梅志成	独立董事	6	否
冷军	独立董事	6	否
阮殿波	独立董事	6	否
薛春林	财务总监兼董秘	48.78	否
黄福良	原副总经理	61.69（1-11 月）	是（12 月）

黄福良已于2018 年11 月申请辞去公司副总经理一职。

本项议案尚须提请公司2018 年年度股东大会审议。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十二、审议通过《关于聘请公司2019 年度财务审计机构的议案》

同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务

审计机构。

本项议案尚须提请公司2018 年年度股东大会审议。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十三、审议通过《关于聘请公司2019 年度内控审计机构的议案》

同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的内控

审计机构。

本项议案尚须提请公司2018 年年度股东大会审议。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十四、审议通过《关于召开2018 年年度股东大会的议案》

公司定于 2019 年 5 月 15 日召开维科技术股份有限公司 2018 年年度股东大

会，（详情请见公司公告，公告编号：2019-023）。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

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二十五、听取《2018 年度独立董事述职报告》

会议听取了公司独立董事关于 2018 年度工作情况的述职报告。 详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

特此公告。

• 备查文件目录：

• 1、公司第九届董事会第十六次会议决议

• 2、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

维科技术股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十三日

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