VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

宁波维科精华集团股份有限公司

2017年度独立董事述职报告（梅志成）

本人作为宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2017年度本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及 证券监管部门的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，出席公司2017年度召 开的董事会及相关会议，并对相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立 董事作用。现将2017年度主要工作情况向各位股东报告如下：

一、独立董事基本情况

梅志成：本科，律师，曾供职于宁波市律师事务所、香港冼基利律师行，曾 任宁波市人民政府常年法律顾问。现任浙江导司律师事务所主任兼本公司独立董 事。

本人不存在影响独立性情况。 二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况

2017年公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，本人认真仔细审阅会 议及相关材料，积极参加公司召开的董事会会议。报告期公司一共召开了十二次 董事会会议、七次股东大会，出席会议的情况如下：

独立董事			参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加董事会出席情况		参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
梅志成	12	2	10	0	0	否	7

报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异

议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

2、在各专业委员会中履行职责情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年报制 作期间，本人切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师

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事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的 专业意见，发挥了审计委员会的监督作用。2017年针对公司董事会换届董事的提 名、高级管理人员的聘任、任职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保 持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作 出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料， 并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事 的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度 的要求，本人对2017年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程 序进行了审核，认为公司2017年发生的关联交易履行了相应的决策 、审批程序， 交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。

2、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》 的有关规定，本人本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地 对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合 相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。

3、董事提名、高级管理人员聘任以及薪酬情况

报告期内，本人对董事会换届董事候选人推选及高级管理人员聘任发表了独 立意见，认为推选的提名方式及程序合法、合规，董事候选人及高级管理人员符 合任职条件。公司能严格按照已制定的董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考 核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。 4、业绩预告情况

报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定进行业 绩预告，符合规范要求。

5、聘任会计师事务所情况

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公司2017 年第五次临时股东大会审议通过了聘任立信中联会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计和内控审计机构的议案，本人认为 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽职，公司聘任决策程序合法 有效。

6、现金分红情况

本人认为公司2016 年度利润分配预案符合《公司章程》和公司实际情况， 同意公司2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

7、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本人对公司 第八届董事会第十次会议和第十一次会议审议的发行股份购买资产并募集配套 资金之募集配套资金方案等相关议案进行了事前认可，并发表了相关独立意见。

8、公司部分资产交易情况

本人对公司第八届董事会第十二次会议审议的《关于转让子公司淮安安鑫家 纺有限公司股权的事项议案》发表意见认为：本次出售子公司有利于优化公司资 产结构，提高资产运营效率，提升收益率水平。同意公司将上述资产以公开挂牌 竞价拍卖的方式进行转让；本次资产出售遵循公平、公正、公开的原则，不影响 公司的独立性或损害公司及中小股东的利益；董事会依据《公司法》、《公司章程》 及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的表决程序。

9、信息披露的执行情况

本人督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。

10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，运作规 范。

四、总体评价和建议

2017 年，本人在履行职责的过程中，公司董事会、高管人员给予了积极有 效的配合和支持。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使 独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经

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营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公司的整体 利益和中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢大家。

汇报人：梅志成

二〇一八年四月十六日

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