VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-020

宁波维科精华集团股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次 会议于 2018 年 3 月 30 日以书面形式发出通知，于 2018 年 4 月 16 日上午 9 点半 在月湖金汇大厦二十楼会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。公司监事会 成员和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规 定。

本次会议由董事长何承命先生召集和主持，经与会董事的认真审议，以记名 投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司2017 年度董事会报告》

本项议案尚须提请公司 2017 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、审议通过《公司2017 年度总经理工作报告》

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过《公司2017 年度财务决算报告》

本项议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

四、审议通过《公司2017 年度利润分配预案》

经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年归属于母公 司的净利润为16,628,209.18 元，以母公司口径实现的净利润为-15,009,838.69 元。由于母公司业绩亏损，拟2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金 转增股本。

本项议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

五、审议通过《公司2017 年年度报告及其摘要》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

本项议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

六、审议通过《关于变更公司名称暨修改公司章程的议案》

为推动公司整体发展战略目标的实现，适应公司业务的开展，公司拟对公司

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名称进行变更。拟将公司中文名称“宁波维科精华集团股份有限公司”变更为“维 科技术股份有限公司”；拟将公司英文名称“NINGBO VEKEN ELITE GROUP CO.,LTD.” 变更为“VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD.”，并对公司章程中涉及公司名称及营业 范围的条款进行相应修改。（详情请见公司公告，公告编号：2018-022）

本议案尚须提交2017 年年度股东大会审议，待审议通过后授权董事会办理 工商变更等相关手续，并及时进行对外信息披露。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 七、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会 同意由公司为下属所有控股子公司提供总额合计为人民币70,000 万元担保（含 贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，上述担保额 度以融资担保余额计算。（详情请见公司公告，公告编号：2018-023）

本项担保议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议，通过后授权董事长 在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 八、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》

为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称 “维科控股”）进行银行融资互相担保。

• 银行融资互相担保主要内容：

• 1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）

• 时，由双方相互提供担保。

2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币150,000 万元，维科控 股为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之 日起至下次年度股东大会召开日。

• 4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资

• 方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供 其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。（详情请见公司公告，公 告编号：2018-024）

本项议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额 度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

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关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。 （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

九、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

公司控股股东维科控股及其关联方将继续向本公司及控股子公司在2018 年 度提供不超过4 亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金， 满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银 行贷款利率确定。（详情请见公司公告，公告编号：2018-025）

本议案尚需提请公司2017 年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度 范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

• （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十、审议通过《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据 《公司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及 的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以下的，且金额低于50,000 万元，授权董事长在本额度内签 署相应的信贷（抵押）合同；

2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以上的，或金额高于50,000 万元，对超出额度后的信贷（抵 押）合同经董事会批准后实施；

3、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

4、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上 述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的 决定和法定程序实施。

本议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度 股东大会召开日止。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十一、审议通过《关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经 审计的合并报表净资产50％或者不超过人民币30,000 万元的额度内进行包括股 票及其衍生产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资， 同时亦在进行充足的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的 投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

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公司在证券投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将证券 投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规 和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好证券投资的风险控制和信 息披露工作。

本议案尚须提交2017 年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东 大会召开日止。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十二、审议通过《关于预计2018 年日常性关联交易情况的议案》

公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科控股及其关联方之 间发生，预计情况如下：

单位：万元

	2018 年	2017 年	2017 年	2018 年	2017 年	2017 年
	采购预计	采购数据	预计采购	销售预计	销售数据	预计销售
宁波维科工贸有限公司	500	253.25	600	1500	690.48	2500
其他	1500	118.13	3000	800	687.26	600
与上述维科控股及其关
	2000	371.38	3600	2300	1377.74	3100
联方的关联交易合计

为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的 交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。（详情请见公司 公告，公告编号：2018-026）

本项议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十三、审议通过《关于2018 年度向控股股东及其关联方租赁房产的关联交 易的议案》

因公司生产经营需要，同意2018 年度宁波维科精华集团股份有限公司（以 下简称“公司”）及控股子公司宁波维科家纺有限公司、宁波人丰家纺有限公司、 宁波维科电子商务有限公司、宁波维科新能源科技有限公司向控股股东维科控股 集团股份有限公司其关联方租赁房产作为办公、商品销售及工业生产所用，上述 公司2018 年度预计租金累计为782.78 万元。（详情请见公司公告，公告编号： 2018-027）

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。 （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十四、审议通过《关于公司2017 年度计提资产减值准备的议案》

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根据企业会计准则的规定，对公司资产进行了梳理，并对应收款项、存货、 固定资产进行了减值测试。经测试，公司2017 年度计提坏账损失53,872,806.72 元，计提固定资产减值准备4,814,638.07 元；计提存货跌价准备50,396,885.24 元，合计影响当期损益109,084,330.03 元。（详情请见公司公告，公告编号： 2018-028）

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十五、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

董事会同意公司经营层在最高时点资金占用总额不超过4.46 亿元（含本数） 的投资额度内以闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期 理财产品(含结构性存款)。本议案尚须提交2017 年年度股东大会审议，本授权 有效期至下次年度股东大会召开日止。（详情请见公司公告，公告编号：2018-029）

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十六、审议通过《关于转让子公司宁波维科棉纺织有限公司股权的议案》

为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提 升收益率水平，公司拟将全资子公司宁波维科棉纺织有限公司100%股权以拍卖 方式进行转让，经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拍 卖底价参照净资产评估价格的9 折，即人民币13403 万元。（详情请见公司公告， 公告编号：2018-030）

本议案尚须提交2017 年年度股东大会审议，待审议通过后，授权经营层办 理本次拍卖的相关事宜及签署相关文件。公司控股股东维科控股集团股份有限公 司有意参加本次竞价。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十七、审议通过《公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。（详情请见公司公告， 公告编号：2018-031）

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十八、审议通过《关于公司2017 年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》

鉴于维科控股集团股份有限公司、杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心 （普通合伙）未完成公司重组交易标的公司宁波维科电池有限公司和宁波维科能 源科技投资有限公司 2017 年度盈利预测承诺，依据公司于 2017 年 2 月与上述交 易对手签署的《利润补偿协议》约定，交易对手将向公司以股份形式补偿。公司 将授权董事会根据《利润补偿协议》约定方式，办理公司重组交易对手方业绩承

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• 诺补偿工作对应的全部事宜。（详情请见公司公告，公告编号：2018-032） 本议案尚须提交2017 年年度股东大会审议。

关联董事何承命、吕军、陈良琴、苏伟军回避了本次表决。

• （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 十九、审议通过《公司2017 年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十、审议通过《关于董事会审计委员会2017 年度履职报告》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十一、审议通过《关于2017 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》 根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员

薪酬决策程序，经考核，公司董事和高级管理人员2017 年度薪酬如下：

		报告期内从公司领取	是否在股东单位
姓名	职务	的报酬总额（税前~~）~~ （万元）	领取报酬、津贴
何承命	董事长	--	是
杨东文	副董事长	58.15（11-12 月）	否
吕军	董事	--	是
陈良琴	董事兼副总经理	33.21（11-12 月）	是（1-10 月）
苏伟军	董事	--	是
徐伟宁	董事	--	是
梅志成	独立董事	5.17	否
冷军	独立董事	5.17	否
阮殿波	独立董事	1（11-12 月）	否
黄福良	副总经理	43.45	否
薛春林	财务总监兼董秘	51.61	否
马东辉	原副董事长	--	是
陈建良	原董事	--	否
杨雪梅	原独立董事	4.17（1-10 月）	否
金波	原副总经理	15.29（1-10 月）	否
张伯根	原副总经理	35.09	否

公司于2017 年10 月16 日完成新一届的董事会监事会换届，公司董监高人员有一定变动。

本项议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十二、审议通过《关于聘请公司2018 年度财务审计机构的议案》

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同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的财务 审计机构。

本项议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十三、审议通过《关于聘请公司2018 年度内控审计机构的议案》

同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度的内控

审计机构。

本项议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十四、审议通过《公司关于变更会计政策的议案》

（详情请见公司公告，公告编号：2018-033）

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十五、审议通过《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 本公司及下属子公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地 将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远 发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，本公司根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定，制定《宁波维科精华集团股份有限公司首期限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn，公告编号：2018-034），拟对公司中高管、核心技术（业 务）人员等定向发行公司股票实施本激励计划。

本项议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十六、审议通过《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》 会议审议通过了《宁波维科精华集团股份有限公司首期限制性股票激励计划

实施考核管理办法》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。 本项议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票

激励计划有关事项的议案》

经审议，董事会提请股东大会授权董事会办理实施首期限制性股票激励计划 的以下事宜，具体包括（但不限于）：

• （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

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（2）授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期 间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息 等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行调 整。

（3）授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的 方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必须的全部事宜。

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售及其解除限售比例。

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必须的全部事宜，包括但不限于 向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（8）授权董事会办理限制性股票未解除限售标的股票的锁定事宜。

（9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励 对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜， 终止公司限制性股票激励计划。

• （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

• （11）授权董事会办理公司本期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、

• 授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

• （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

• 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

• （13）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、

• 备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、 个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出 其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

• （14）授权董事会为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、

• 证券公司等中介机构；

• （15）以上股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 本项议案尚须提请公司2017 年年度股东大会审议。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

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二十八、审议通过《关于召开2017 年年度股东大会的议案》

公司定于 2018 年 5 月 8 日召开宁波维科精华集团股份有限公司 2017 年年度

股东大会，（详情请见公司公告，公告编号：2018-035）。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二十九、听取《2017 年度独立董事述职报告》

• 会议听取了公司独立董事关于 2017 年度工作情况的述职报告。

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

特此公告。

• 备查文件目录：

• 1、公司第九届董事会第四次会议决议

• 2、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月十八日

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