VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. - Board/Management Information 2017

证券代码： 600152 证券简称：维科精华公告编号： 2017-055

宁波维科精华集团股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“维科精华”）于 2017 年 5 月 25 日以书面形式向全体董事发出召开公司第八届董事会第十六次会议的通知，会议于 2017 年 5 月 31 日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，董事长何承命先生主持本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

董事会根据公司 2017 年第三次临时股东大会的授权，经与会董事的认真审议并表决，形成如下决议：

一、审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司于 2017 年 2 月 16 日、2017 年 2 月 27 日、2017 年 3 月 16 日召开公司第八届董事会第十次会议、第八届董事会第十一次会议、2017 年第三次临时股东大会，逐项审议通过了公司重大资产重组相关议案，公司拟以发行股份的方式购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权以及维科控股、杨龙勇持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司经审慎研究，结合本次交易的具体情况，为了更好地保护公司及其股东的利益，规范交易对方在本次交易完成后的股份转让行为，推动本次重大资产重组的顺利进行，经与交易对方协商，公司决定将本次交易对方杨龙勇出售持有的

维科电池、维科新能源股权所取得的上市公司的股份锁定期延长为 36 个月。

除上述新增股份的锁定期调整外，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变。

调整后的股份锁定期安排具体如下（对“2、发行股份购买资产”之“（7）限售期安排”部分的调整）：

（ 7 ）限售期安排

本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，维科控股承诺以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源 60%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源 60%股权的利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市之日起 12 个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精

华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。

耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12 个月，解锁比例为 30%，第二次解锁自上市之日起 24 个月，解锁比例为 30%，第三次解锁自上市之日起 36 个月，解锁比例为 40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。

杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对维科电池的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外。杨龙勇通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。

若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。