VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Feb 27, 2017

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件有效性的说明

鉴于：

1、宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”、“维科精 华”)于 2017 年 2 月 16 日审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟发行股份购买维科控股集团股份有限 公司(以下简称“维科控股”)、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心(普通合伙) 合计持有的宁波维科电池股份有限公司(以下简称“维科电池”)71.40%的股权，维 科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司(以下简称“维科新能 源”)100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司 60%的股 权。同时，公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过 80,000.00 万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资 金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。

2、中国证监会于 2017 年 2 月 15 日发布的《关于修改<上市公司非公开发行 股票实施细则>的决定》（以下简称“《实施细则》”），对原《实施细则》第七条 第一款相关规定进行修订，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作 为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确上市公司非公开发行股票只 能以非公开发行股票发行期的首日作为定价基准日。同时，根据中国证监会的相 关要求，本次政策调整后，上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的 《实施细则》执行，即以发行期首日作为定价基准日；配套融资规模按现行规定 — 执行，且需符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》； 配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称 “《重组管理办法》”)等相关规则的规定。

基于上述变化，公司于 2017 年 2 月 27 日召开第八届董事会第十一次会议对 经公司第八届董事会第十次会议审议通过的拟提交 2017 年第三次临时股东大会

审议的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等 议案进行相应调整。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 “ “ 证券法》(以下简称《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上 市规则》”)、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》(以下简称“《重组若干问题规定》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》(以下简称“《格式准则 26 号》”)、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》(以下简称“《停复牌业务 指引》”)等相关法律、法规、规范性文件及《宁波维科精华集团股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，本公司董事会就本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2016 年 11 月 22 日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《重大事 项停牌公告》（公告编号：2016-030），披露公司正在筹划资产重大事项，公司股 票自 2016 年 11 月 22 日起停牌。

2、2016 年 11 月 26 日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《重大事 项停牌公告》（公告编号：2016-031），披露公司重大事项正在筹划中，公司股票 自 2016 年 11 月 28 日起停牌。

3、2016 年 12 月 3 日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《重大资 产重组停牌公告》（公告编号：2016-032），披露公司拟进行发行股份购买资产等 事项，构成重大资产重组，公司股票自 2016 年 12 月 5 日起继续停牌，自 2016 年 11 月 21 日起，连续停牌不超过一个月。公司将按照《重组管理办法》及其他 有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

4、2016 年 12 月 7 日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《关于公 司前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2016-034），披露了公司停牌前 1 个 交易日（即 2016 年 11 月 18 日）的股东总人数、前十大流通股东的名称及持股 情况。

5、2016 年 12 月 21 日，维科精华在上海证券交易所网站公告了《重大资产 重组停牌公告》（公告编号：2016-035），由于本次重组涉及标的资产尽职调查、 审计、评估等工作量大，相关事项正有序开展，经公司向上海证券交易所申请， 公司股票自 2016 年 12 月 21 日起继续停牌。

6、2017 年 1 月 21 日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《宁波维 科精华集团股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号： 2017-002）、《独立董事关于董事会审议重大资产重组继续停牌等事项的独立意见》 及《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2017-003），披 露公司正在筹划重大资产重组，公司股票已于 2016 年 11 月 21 日起停牌，根据 《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司于 2017 年 1 月 19 日召开董事会会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，公司董 事会同意公司向上海证券交易所提出申请，公司股票自 2017 年 1 月 23 日起继续 停牌，继续停牌时间自 2017 年 1 月 21 日起算预计不超过一个月。

7、2017 年 2 月 16 日，维科精华第八届董事会第十次会议审议通过本次交 易的《报告书》等其他与本次交易相关的议案。2017 年 2 月 18 日，维科精华发 布了董事会决议公告。

8、2017 年 2 月 22 日，维科精华在上海证券交易所网站上公告了《重大资 产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-014），披露因中国证监会发布了《非 公开发行股票实施细则（修订）》、《监管问答》的新规定，公司将根据新规定对 本次重组方案部分内容进行调整，并于 5 个交易日内公告调整方案。公司股票将 暂不复牌，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请复牌。

9、2017 年 2 月 27 日，维科精华召开第八届董事会第十一次会议审议通过 了《修订后的<关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》等与本次调整的交易方案有关的议案。

综上所述，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理 办法》、《重组若干问题规定》、《格式准则 26 号》、《停复牌业务指引》等相关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履

行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。

二、关于本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题 规定》、《格式准则 26 号》、《停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，上市 公司董事会作出如下声明和保证:公司本次重大资产重组所提交的法律文件不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带的法律责任。

上市公司董事会认为，上市公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、 合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关 法律文件合法有效。

(以下无正文)

(本页无正文，为《宁波维科精华集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页)

宁波维科精华集团股份有限公司

董 事 会 2017 年 2 月 27 日