VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Apr 18, 2016

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宁波维科精华集团股份有限公司独立董事

关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司2015 年度 对外担保及其他事项发表如下意见：

一、关于公司对外担保事项

截止2015 年12 月31 日，公司对外担保余额为84,300 万元，占2015 年期 末公司净资产的142.15%。上述担保均无逾期情况。其中，公司对控股子公司的 担保余额为3,000 万元；对公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称 “维科控股”）及其控股子公司的担保余额为81,300 万元。2015 年度，维科控 股对公司的担保余额为101,200 万元。

我们认为公司严格控制了对外担保的风险。

我们同意根据各子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策固定的前提 下，继续向各子公司提供人民币30,000 万元额度内的担保。

同意公司为维科控股在人民币120,000 万元额度内进行银行融资担保，维科 控股为公司担保的总金额不受此上额限制。在实际操作中，公司必须严格按照额 度进行，在为对方提供担保时，维科控股应提供公司认可的反担保措施。

二、关于关联交易事项

1、日常关联交易事项

根据我们对公司 2015 年度日常性关联交易的审查，2015 年度公司与维科控 股及其关联方发生日常性关联销售 3029.55 万元，关联采购 3216.01 万元；在此 基础上，公司预计 2016 年度与维科控股及其关联方发生关联销售 5100 万元，关 联采购 6600 万元。我们认为，上述关联交易均遵循了市场行为，不存在利用关 联交易损害上市公司利益的行为。

根据公司在 2006 年 3 月 6 日与维科控股签署的《关于经常性商品购销框架 协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关 联交易的披露，进一步规范公司的经常性关联交易。

2、关联房产租赁事项

因公司生产经营需要，2016 年度公司及控股子公司宁波维科家纺有限公司、 宁波人丰家纺有限公司、宁波维科电子商务有限公司、宁波维科家纺技术研发有 限公司向控股股东维科控股集团股份有限公司租赁房产作为办公、商品销售及工

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业生产所用，上述公司2016 年度预计租金累计为699.09 万元。

该关联交易事项符合公司经营业务发展要求，公司租赁房产支付的租赁费用 的定价系遵循市场原则,定价公允,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股 东利益的情形,有利于公司经营业务发展。

3、与关联方资金往来事项

截止2015 年12 月31 日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提 供中短期资金融通余额为0 万元，2015 年度中短期资金融通发生额为1.8 亿元。 上述资金往来行为主要用于补充公司的流动资金，满足了公司各种业务发展的资 金需求。

我们同意维科控股继续向公司及控股子公司提供的中短期拆借资金，本项资 金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

三、关于利润分配预案事项

经天衡会计师事务所审计，公司2015 年度实现归属于母公司的合并净利润 44,232,710.86 元，以母公司口径实现的净利润 54,315,803.12 元为基数，加上 母公司上年结转未分配利润310,428,917.81 元，上年度公司未进行利润分配， 本年度母公司实际可供股东分配的利润是364,744,720.93 元。

经董事会研究，拟以2015 年末总股本293,494,200 股为基数，向全体股东 每10 股派发0.2 元（含税），计5,869,884.00 元，剩余未分配利润358,874,836.93 元，结转下年度。本年度不进行资本公积转增股本。

我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》和公司当前的实际情况，同意 公司董事会的利润分配预案，并提交2015 年度股东大会审议。

四、关于公司董事补选的事项

1、根据《公司章程》的有关规定，同意提名徐伟宁先生作为公司第八届董 事会董事候选人；

2、上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的 条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况 以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况；

3、董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因 此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2015 年度股东大会审议。

五、关于聘任会计师事务所事项

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉， 我们同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度的财务审计

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机构和内控审计机构。

六、计提资产减值准备

我们对公司《关于2015 年度计提资产减值准备的议案》进行了核查，经审 阅相关资料并基于独立判断，认为：本次公司计提存货减值准备符合《企业会计 准则》和公司会计政策的相关规定和公司实际情况，符合会计谨慎性原则，本公 司计提固定资产减值理由充分、合理,计提后的财务数据能够更加公允地反映公 司的财务状况和资产价值,公司董事会就该事项的决策程序合法合规。我们同意 本次资产减值准备的计提。

独立董事签字：

二〇一六年四月十五日

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