VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Apr 20, 2015

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宁波维科精华集团股份有限公司独立董事

关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司2014 年度 对外担保及其他事项发表如下意见：

一、关于公司对外担保事项

截止2014 年12 月31 日，公司对外担保余额为83,224.68 万元，占2014 年期末公司净资产的143.15%。上述担保均无逾期情况。其中，公司对控股子公 司的担保余额为3,924.68 万元；对公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以 下简称“维科控股”）及其控股子公司的担保余额为79,300.00 万元。2014 年度， 维科控股对公司的担保余额为117,200.00 万元。

我们认为公司严格控制了对外担保的风险。

我们同意根据各子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策固定的前提 下，继续向各子公司提供人民币 70,000 万元额度内的担保。

同意公司为维科控股在人民币 120,000 万元额度内进行银行融资担保，维科 控股为公司担保的总金额不受此上额限制。在实际操作中，公司必须严格按照额 度进行，在为对方提供担保时，维科控股应提供公司认可的反担保措施。

二、关于关联交易事项

1、日常关联交易事项

根据我们对公司 2014 年度日常性关联交易的审查，2014 年度公司与维科控 股及其关联方发生日常性关联销售2942.78 万元，关联采购692.55 万元；在此 基础上，公司预计 2015 年度与维科控股及其关联方发生关联销售 4500 万元，关 联采购 1300 万元。我们认为，上述关联交易均遵循了市场行为，不存在利用关 联交易损害上市公司利益的行为。

根据公司在 2006 年 3 月 6 日与维科控股签署的《关于经常性商品购销框架 协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关 联交易的披露，进一步规范公司的经常性关联交易。

2、与关联方资金往来事项

截止2014 年12 月31 日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提 供中短期资金融通余额为4000 万元。上述与及其关联方资金往来行为主要用于 补充公司的流动资金，满足了公司各种业务发展的资金需求。

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我们同意维科控股继续向公司及控股子公司提供的中短期拆借资金，本项资 金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

三、关于利润分配预案事项

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度实现归属于母 公司的合并净利润 -220,752,697.76 元，以母公司口径实现的净利润为 -169,322,224.31 元，由于亏损较为严重，决定 2014 年度不进行利润分配，也不 进行资本公积金转增股本。

我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》和公司当前的实际情况，同意 公司董事会的利润分配预案，并提交下一次股东大会审议。

四、关于会计差错更正的事项

本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第 28 号-会计政策、 会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》 的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于 该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的 规定，本次差错更正未损害股东的利益，同意本次会计差错更正事项。

五、关于聘任会计师事务所事项

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉， 我们同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度的财务审计 机构和内控审计机构。

六、关于公司董事会换届选举及独立董事报酬的事项

1、根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会任期届满， 经公司第七届董事会第 次会议提名第八届董事会董事候选人为：何承命先生、 马东辉先生、杨健先生、黄福良先生、苏伟军先生、陈建良先生、梅志成先生、 杨雪梅女士、冷军先生，其中梅志成先生、杨雪梅女士、冷军先生为独立董事候 选人；

2、上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独 立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定的禁止 任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况；

3、第八届董事会独立董事的薪酬是根据上市公司独立董事的薪酬水平，结合 本公司的实际经营效益制定的，薪酬方案合理；

4、董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。因此， 我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2014 年度股东大会审议。

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