VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

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宁波维科精华集团股份有限公司独立董事

关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司2012 年度 对外担保及其他事项发表如下意见：

一、关于公司对外担保事项

截止2012 年12 月31 日，公司对外担保余额为77455.16 万元，占2012 年 期末公司净资产的100.34%。上述担保均无逾期情况。

其中，公司对控股子公司的担保余额为6469.32 万元； 对公司控股股东维 科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）及其控股子公司的担保余额 为70985.84 万元。2012 年度，维科集团对公司的担保余额为61242.00 万元。 我们认为公司严格控制了对外担保的风险。

我们同意根据各子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策固定的前提 下，继续向各子公司提供人民币 70000 万元额度内的担保。

同意公司为维科集团在人民币 100000 万元额度内进行银行融资担保，维科 集团为公司担保的总金额不受此上额限制。在实际操作中，公司必须严格按照额 度进行，在为对方提供担保时，维科集团应提供公司认可的反担保措施。

二、关于关联交易事项

1、日常关联交易事项

根据我们对公司 2012 年度日常性关联交易的审查，2012 年度公司与维科 集团及其关联方发生日常性关联销售 4948.21 万元，关联采购 2,616.77 万元；在 此基础上，公司预计 2013 年度与维科集团及其关联方发生关联销售 5000 万元， 关联采购 2000 万元。我们认为，上述关联交易均遵循了市场行为，不存在利用 关联交易损害上市公司利益的行为。

2012 年度超出预计范围的关联交易的运营方式和定价原则并未发生改变， 未对公司经营成果产生不利影响，也未对公司独立性产生影响。

根据公司在 2006 年 3 月 6 日与维科集团签署的《关于经常性商品购销框架 协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关 联交易的披露，进一步规范公司的经常性关联交易。

2、与关联方资金往来事项

截止2012 年12 月31 日，维科集团及其关联方合计向公司及控股子公司提

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供中短期资金融通余额为15000 万元。上述与维科集团及其关联方资金往来行为

主要用于补充公司的流动资金，满足了公司各种业务发展的资金需求。 我们同意维科集团继续向公司及控股子公司提供的中短期拆借资金，本项资 金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

三、关于提名董事候选人事项

公司董事会提名王伟先生为公司董事候选人。根据《关于上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们 针对上述事项发表以下独立意见：

1、 公司董事会提名董事事项履行了相关的法定程序；

2、根据公司董事会提供的王伟先生履历等情况，我们没有发现存在不符合 《公司法》相关规定以及被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未消除之现象的 情况；王伟先生任职资格合法，具备与其行使职权相适应的任职条件。

我们同意提名王伟先生为董事候选人，并提交下一次股东大会审议。

四、关于利润分配预案事项

经天衡会计师事务所审计，公司 2012 年度实现归属于母公司的合并净利润 为-146,692,036.18 元，由于亏损较为严重，决定 2012 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。

我们认为：该利润分配预案符合《公司章程》和公司当前的实际情况，同意 公司董事会的利润分配预案，并提交下一次股东大会审议。

五、关于聘任会计师事务所事项

天衡会计师事务所工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我们同意续聘天

衡会计师事务所有限公司为公司2013 年度的财务审计机构。

独立董事签字：

二〇一三年三月二十二日

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