VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

宁波维科精华集团股份有限公司

2012年度独立董事述职报告

作为宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012 年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定及证券 监管部门的相关要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，出席公司2012年度召开的 董事会及相关会议，并对相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事 作用。现将2012年度主要工作情况向各位股东报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事换届改选情况

公司于2012年4月20日召开2011年年度股东大会，对第六届董事会进行了换 届选举，决定继续聘任杨纪朝、楼百均、陈运能为公司第七届董事会独立董事。 公司第七届董事会第一次会议按照《上市公司治理准则》的有关要求，决定聘任 独立董事杨纪朝为第七届董事会战略委员会成员；独立董事楼百均、陈运能为公 司第七届董事会审计委员会成员，楼百均任主任委员；独立董事杨纪朝、楼百均 为公司第七届薪酬与考核委员会成员，杨纪朝任主任委员；独立董事杨纪朝、陈 运能为公司第七届董事会提名委员会成员，陈运能任主任委员。 公司独立董事 的顺利换届和新一届董事会各专门委员的组建，保证了各项工作的正常开展。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

杨纪朝：教授级高级工程师，曾任中国纺织信息中心主任、中国纺织工业协 会副秘书长、中国纺织工业协会秘书长，现任中国纺织工业联合会副会长兼公司 独立董事。

楼百均：教授，注册会计师，历任江西财经大学理财系副主任、副教授，浙 江万里学院商学院副院长，现任浙江万里学院现代物流学院院长兼公司独立董 事。

陈运能：纺织工程专业博士，教授，曾任宁波服装职业技术学院院长助理、 浙江纺织服装职业技术学院教务处长、纺织学院院长，现任浙江纺织服装职业技 术学院研究院院长兼公司独立董事。

上述人员不存在影响独立性情况。

1

二、独立董事年度履职概况

1、参加董事会、股东大会情况

2012年公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关的审批程序。本着勤勉尽责的态度，我们认真仔细审阅会 议及相关材料，积极参加公司召开的董事会会议。报告期公司一共召开了六次董 事会会议，出席会议的情况如下：

独立董事			参加董事会出席情况	参加董事会出席情况	参加董事会出席情况		参加股东大 会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
杨纪朝	6	2	4	0	0	否	2
楼百均	6	2	4	0	0	否	2
陈运能	6	2	4	0	0	否	2

报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案及其他重大事项均没有提出异 议；并对董事会会议审议的各项议案均投出赞成票。

2、在各专业委员会中履行职责情况

根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在年报制 作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，在年报前就公司相关情况与会计师 事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的财务报告提出了审计委员会的 专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年度报告的及时、准确、 真实、完整。薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽 职情况和薪酬情况。针对公司第六届董事任期届满，我们对候选董事的提名、任 职资格进行了审核，履行了提名委员会的职能。战略委员会对公司情况进行了充 分了解,并提供了专业及建设性意见，敦促新一届经营班子完成战略工作目标， 为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保 持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作 出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料， 并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事 的工作。

2

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度 的要求，我们对2012年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程 序进行了审核，认为公司2012年发生的关联交易履行了相应的决策 、审批程序， 交易价格公允合理，并发表了同意的独立意见。

2、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》 的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，客观地 对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均符合 相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。

3、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会完成了换届选举工作，我们对董事会换届发表了独立 意见，认为董事会换届选举的提名方式及程序合法、合规，董事候选人均符合任 职条件。公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励 的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

4、业绩预告情况

报告期内公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定进行业 绩预告，符合规范要求。

5、聘任会计师事务所情况

公司2011 年度股东大会审议通过了续聘天衡会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务审计机构的议案，我们认为天衡会计师事务所工作勤勉尽职，公 司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

6、现金分红及其他投资者回报情况

公司2011 年年度股东大会审议通过《公司2011 年度利润分配的方案》2011 年末总股本293,494,200 股为基数，向全体股东每10 股派发0.6 元（含税）， 合计17,609,652 元，该现金分红方案已于2012 年6 月20 日实施完毕。我们认 为公司能严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。 7、公司及股东承诺履行情况

3

根据甬证监发[2012]125 号文《关于专项披露上市公司的股东、关联方以及

上市公司承诺履行情况的通知》要求，公司对股东、关联方以及公司历年来的承

诺事项及其履行情况进行了专项自查并以临时公告的方式进行了披露。 8、信息披露的执行情况 我们督促公司严格按照中国证监会《信息披露管理办法》、《上海证券交易所

股票上市规则》以及《公司章程》等规定履行信息披露职责，确保公司真实、准 确、完整、及时、公平地披露信息，切实提高公司规范运作的水平。 9、内部控制的执行情况

公司根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（合

称《内控规范》）和宁波监管局下发的《关于做好主板上市公司全面实施<企业内 部控制基本规范>工作的通知》(甬证监发[2012]10号)、财政部和证监会发布的 《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办 会[2012]30号）的要求为指导，开展内部控制实施工作。报告期内，公司成立了 内控体系建设委员会，制定了《内控规范实施工作方案》，对原有内部控制体系 进行了梳理和优化，形成了《内控手册（草案）》，并在强化日常监督和专项检查 的基础上,对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我 评价,出具了公司《2012 年度内部控制自我评价报告》。

10、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，报告期 内对各自分属领域的事项分别进行审议，运作规范。

四、总体评价和建议

2012 年，我们在履行独立董事职责的过程中，公司董事会、高管人员给予 了积极有效的配合和支持。在新的一年里，我们将继续谨慎、认真、勤勉地依法 依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监 事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，继续维护公 司的整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告，谢谢大家。 汇报人：杨纪朝、楼百均、陈运能

二〇一三年三月二十二日

4