VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2013-007

宁波维科精华集团股份有限公司 第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次 会议于 2013 年 3 月 11 日以书面形式发出通知，于 2012 年 3 月 22 日上午 9 点在 维科大厦二楼会议室召开，会议应到董事 8 名，实到 7 名, 董事陈良琴先生因公 出差未参加本次会议，委托董事周永国先生代为行使表决权。公司监事会成员和 高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

本次会议由董事长何承命先生召集和主持，经与会董事的认真审议，以记名 投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《公司2012 年度董事会报告》

本项议案尚须提请公司 2012 年年度股东大会审议。

（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、审议通过《公司2012 年度总经理工作报告》

（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过《公司2012 年度财务决算报告》

本项议案尚须提请公司2012 年年度股东大会审议。

（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

四、审议通过《公司2012 年度利润分配预案》

经天衡会计师事务所审计，公司2012 年度归属于母公司的合并净利润为

• -146,692,036.18 元，由于亏损较为严重，决定2012 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。

本项议案尚须提请公司2012 年年度股东大会审议。

（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

五、审议通过《公司2012 年年度报告及其摘要》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

本项议案尚须提请公司2012 年年度股东大会审议。

（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

六、审议通过《关于补选公司副董事长的议案》

鉴于董捷先生因工作调整向公司董事会辞去公司董事、副董事长职务，董事

会选举董事杨健先生为公司副董事长。

1

（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 七、审议通过《关于补选董事会战略委员会委员的议案》

补选董事杨健先生为董事会战略委员会委员。

（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 八、审议通过《关于补选公司董事的议案》

董事会推荐王伟先生（简历见附件）为公司董事候选人。 本项议案尚须提请公司2012 年年度股东大会审议。

（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 九、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会 同意由公司继续为下属所有控股子公司提供总额合计为人民币70,000 万元担保 （含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，上述担 保额度以融资担保余额计算。（详情请见公司公告，公告编号：2013-009）

本项担保议案尚须提请公司2012 年年度股东大会审议，通过后授权董事长 在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》

为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称 “维科集团）进行银行融资互相担保。

银行融资互相担保主要内容：

• 1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务）

• 时，由双方相互提供担保。

2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币100,000 万元，维科集 团为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限为1 年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审 议批准之日起计算。

• 4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资

• 方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供 其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。（详情请见公司公告，公 告编号：2013-010）

本项议案尚须提请公司2012 年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额 度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

2

• 关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。 （同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十一、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

公司控股股东维科集团及其关联方将继续向本公司及控股子公司在2013 年 度提供不超过4 亿元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金， 满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银 行贷款利率确定。（详情请见公司公告，公告编号：2013-011）

本议案尚需提请公司2012 年年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度 范围内签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

• 关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。

• （同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十二、审议通过《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据 公司《章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及 的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以下的，且金额低于80,000 万元，授权董事长在本额度内签 署相应的信贷（抵押）合同；

2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以上的，或金额高于80,000 万元，对超出额度后的信贷（抵 押）合同经董事会批准后实施；

• 3、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

• 4、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长

• （会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企 业依照公司的决定和法定程序实施。

本议案尚须提请公司2012 年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度 股东大会召开日止。

• （同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十三、审议通过《关于继续利用闲置资金进行证券投资的议案》

公司董事会拟提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经 审计的合并报表净资产值30％或者不超过人民币20,000 万元的额度内进行包括 股票及其衍生产品、固定收益类证券、基金以及衍生品类等产品的国内资本市场 投资，同时亦在公司专业机构进行充足的研究分析前提下，灵活调节上述投资金 额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。

3

公司在证券投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将证券 投资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规 和公司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好证券投资的风险控制和信 息披露工作。

本议案尚须提交2012 年年度股东大会审议，本授权有效期至下次年度股东 大会召开日止。

（同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十四、审议通过《关于2012 年日常性关联交易执行情况及对2012 年实际日 常性关联交易金额超出预计范围的部分予以追认的议案》

2012 年度，公司与控股股东维科集团及其关联方共计发生日常性关联采购 26,167,718.82 元,关联销售49,482,122.90 元，关联销售金额占公司主营业务 收入的比例为1.71%，合计75,649,841.72 元。（详情请见公司公告，公告编号： 2013-012）

同时，对2012 年度公司与控股股东及其关联方、合营企业实际发生的日常 性关联交易超出预计金额部分予以追认的情况如下：

单位：万元

关联方	交易类别	2012 年实际	2012 年预计	超出金额
淮北维科印染有限公司	采购	289.01	0	289.01
其他维科集团及其关联方	采购	126.26	50	76.26
华美线业有限公司[合营企业]	采购	10,517.90	10,000	517.90
宁波维科工贸有限公司	销售	4,492.61	4,000	492.61
淮北维科印染有限公司	销售	5.21	0	5.21

关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。 本项议案尚须提请公司2012 年年度股东大会审议。

（同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十五、审议通过《关于预计2013 年日常性关联交易情况的议案》

公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、合

营企业华美线业有限公司之间发生，预计情况如下：

单位：万元

	2013 年采购 预计	2012 年采购 数据	2013 年销售 预计	2012 年销售 数据
宁波维科工贸有限公司	500	314.20	4500	4492.61

4

兴洋浙东（宁波）毛毯有限公 司（注）	1000	1887.30	100	198.57
淮北维科印染有限公司（注）	300	289.01	0	5.21
其他	200	126.26	400	251.82
与上述维科集团及其关联方 的关联交易合计
	2000	2616.77	5000	4,948.21
华美线业有限公司 [合营企业]	10000	10517.90	8000	5,983.16
其他合营企业	0	0.00	0	0.00
总合计	12000	13134.67	13000	10,931.37

注：本公司已托管兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司、淮北维科印染有限公司。

• 为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的

• 交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。（详情请见公司 公告，公告编号：2013-013）

• 本项议案尚须提请公司2012 年年度股东大会审议。

• 关联董事何承命、周永国、黄福良、陈良琴回避了本次表决。

• （同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十六、审议通过《2012 年度内部控制自我评价报告》

• 详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

• （同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十七、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所的议案》

• 同意继续聘任天衡会计师事务所为公司 2013 年度的财务审计机构。 本项议案尚须提请公司2012 年年度股东大会审议。

• （同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十八、审议通过《2012 年度独立董事述职报告》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

• （同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十九、审议通过《关于召开2012 年年度股东大会的议案》

公司定于 2013 年 4 月 15 日上午 9 时召开宁波维科精华集团股份有限公司

• 2012 年年度股东大会，（详情请见公司公告，公告编号：2013-014）。

• （同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 备查文件目录：

• 1、公司第七届董事会第六次会议决议

• 2、公司独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

5

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会 二〇一三年三月二十六日

附件:

王伟先生简历：

王伟：男，1977 年11 月出生，大学本科学历，中国国籍，无永久境外居留 权。曾任宁波工业投资集团有限公司战略发展部副经理、宁波市大红鹰药业股份 有限公司总经理助理。现任宁波工业投资集团有限公司产业发展部副经理。未持 有本公司股权，与公司持有5%以上股权的股东、实际控制人之间不存在关联关 系；未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

6