VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Jan 7, 2011

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2011-001

宁波维科精华集团股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于 2011 年 1 月 7 日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。本次 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。 经与会董事的认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于收购宁波维科家纺有限公司股权并对其进行增资的 议案》

为贯彻执行公司内销拓展战略，提升内销子公司宁波维科家纺有限公司（以 下简称“维科家纺”）治理水平与盈利能力，公司将收购维科家纺另两方股东即 关联方兴洋浙东（宁波）毛毯有限公司、公司控股子公司宁波人丰家纺有限公司 分别所持有的维科家纺 43.33%股权、10%股权；与此同时，公司将对维科家纺 增资 2000 万元人民币。

根据宁波建达资产评估有限公司出具的评估基准日为 2010 年 10 月 31 日的 甬建达评报字[2010]2018 号评估报告：本次收购的维科家纺 43.33%股权、10% 股权所对应的评估价值分别为 804.43 万元、185.65 万元，合计收购价为 990.08 万元。《股权转让协议》在获得本次董事会审议通过后授权公司法定代表人签署 生效。

本次收购完成后，公司持有维科家纺股权比例增加为 100%，鉴于公司既定 的内销拓展战略以及维科家纺目前的经营与融资能力，公司将对其增资 2000 万 元人民币，进一步充实其在拓展内销市场方面的运营资本，有利于组建更具竞争 力的市场营销体系，不断开辟公司在家纺内销领域的新局面，确保公司持续、稳 定发展。

因本次交易涉及关联交易，关联董事何承命、周永国、詹新国、陈良琴回避 了表决。

（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、审议通过了《关于收购控股孙公司淮安安鑫家纺有限公司51%股权并对 其进行增资的议案》

为加快推进公司产业转移战略，配合公司经编产业资源整合及建设“淮安维 科工业园区”等任务的实施，公司将收购控股子公司宁波兴洋毛毯有限公司所持

有的淮安安鑫家纺有限公司（以下简称“安鑫家纺”）51%股权，同时对其增资 5000 万元人民币；而安鑫家纺作为公司淮安经编产业基地的建设及运作主体， 本次增资后，安鑫家纺注册资本增加至 7000 万元人民币，其中公司占其 86%权 益。

截止 2010 年 11 月 30 日，安鑫家纺总资产为 6921.72 万元，净资产为 1669.06 万元；自 2007 年成立以来，该公司一直处于园区建设阶段，尚未正式投产，未 实现任何营业收入，累计产生相关管理费用和财务费用 330.94 万元。本次收购 将依据上述净资产进行，收购的安鑫家纺 51%股权所对应的收购价为 851.22 万 元。《股权转让协议》在获得本次董事会审议通过后授权公司法定代表人签署生 效。

本次增资安鑫家纺即为淮安经编产业基地正式启动作铺垫，主要资金用于生 产设备及相关设施的更新与升级，从而带动产品、产业的提升，进一步巩固和增 强公司经编产业的核心优势和竞争力；按照公司的总体规划，分步将经编产业的 制造环节转移至“淮安维科工业园区”，以形成“宁波研发、营销窗口带动产业 发展，中西部低成本产业基地支持营销拓展”的新型运营模式，符合公司产业的 整体发展战略。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过了《关于委托贷款的议案》

为提高公司资金使用收益率，公司将下属房产公司短期自有资金 15000 万元 通过上海银行股份有限公司宁波分行（以下简称“上海银行宁波分行”）向凯翔 集团有限公司（以下简称“凯翔集团”）发放贷款，用于凯翔集团的日常经营业 务，贷款期限为 6-12 个月，年利率为 14.4%，且按月支付利息。凯翔集团将以 其酒店经营贷款授信和绿城玉兰公寓工程结算款作为本次贷款的还款来源。

为确保贷款资金的安全性，凯翔集团将其拥有的诸暨市凯翔大酒店有限公司 的产权（位于大唐镇开元西路 357 号，建筑面积为 25154.87 平方米，另有地下 室 1611.43 平方米，共占地 7225.70 平方米）作为抵押；同时，凯翔集团股东个 人及其配偶提供连带责任担保。

本次董事会审议通过后，授权公司经营层签署本次委托贷款的相关文本及办 理本次委托贷款的相关事宜。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司 2011 年 1 月 8 日