VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Oct 29, 2009

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2009-026

宁波维科精华集团股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第五次会议于 2009 年 10 月 29 日以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事 9 名，实到 9 名。本次 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议形成的决议合法有效。 经与会董事的认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于托管九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公 司经营的议案》

公司控股股东维科控股集团股份有限公司下属宁波维科联合贸易集团有限 公司分别于2005年8月、2006年8月收购成立了江西九江维科印染有限公司和安徽 淮北维科印染有限公司，其业务性质虽与公司下属的宁波维钟印染有限公司等染 整类企业类似，但在设备配置、目标市场、产品类别上是完全不同的，未构成直 接的同业竞争。

根据监管机构在上市公司治理专项活动中的整体要求，公司于2008年7月18 日召开的第五届董事会第十七次审议通过了《关于公司治理自查自纠报告》，拟 定了今后解决上述两家企业潜在同业竞争问题的发展方向，即在获得维科精华其 他主要股东及监管机构认可的情况下，将其注入到维科精华。

而受全球金融危机的影响，上述两家企业2008-2009年经营年业绩均受此影 响，虽然现在全球经济形势有企稳的迹象，企业经营有转好趋势，但整体上并不 稳固。如果公司此时贸然收购上述企业的股权，则可能有悖于上市公司及中小股 东的利益。

为此，公司经与维科控股集团股份有限公司协商并征得监管机构的认可，考 虑先由本公司对上述两家企业进行生产经营的托管，待上述两家企业经营形势相 对明朗或者公司认为收购的必要条件明确后，再择机进行控制权的收购。

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《托管经营协议书》（见附件1）在获得本次董事会审议通过后授权公司法 人代表人签署生效。

本议案因涉及关联交易，关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了 本次表决。

• （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、审议通过了《公司2009 年第三季度报告》

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

2009 年 10 月 30 日

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附件1：

托管经营协议书

甲方：

名称：维科控股集团股份有限公司

• 住所：宁波市和义路99 号

乙方：

• 名称：宁波维科精华集团股份有限公司

• 住所：宁波市体育场路2 号

鉴于：

• 1．甲方为依法有效存续的股份有限公司，为九江维科印染有限公司和淮北

• 维科印染有限公司的实际控制人。

• 2．乙方为上海证券交易所上市之股份公司。

• 3．乙方部分业务与九江维科印染有限公司及淮北维科印染有限公司业务存

• 在近似性，为规避潜在的同业竞争，拟由乙方对九江维科印染有限公司和淮北维 科印染有限公司实行经营托管。

• 甲、乙双方经友好协商一致达成协议如下：

• 一、托管经营范围

• 自甲乙双方签属托管经营协议并生效之日起，甲方将其所控制的九江维科印 染有限公司和淮北维科印染有限公司的生产经营权授予乙方。

• 乙方将负责向九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司委派总经理、

• 财务总监等高级管理人员，其权责遵照该公司章程等有权文件确定。

• 二、托管经营期限

• 委托经营期限为自双方签属委托经营协议并经双方有权机构批准生效之日

• 起一年。本协议期满前30 天内，如签约任何一方未提出书面终止或修改协议， 则协议有效期自动递延一年，并以此类推。

• 三、托管经营的收益

• 双方约定，在托管经营实施后，乙方将尽可能对九江维科印染有限公司和淮 北维科印染有限公司的股东权益实现保值增值，但不以此作为义务。

• 同时，甲方确保以九江维科印染有限公司和淮北维科印染有限公司各自年度

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经审计的扣除非经常性损益后的净利润之甲方权益部分的 5％分别向乙方支付 托管费用，且每家公司托管费用不低于人民币 10 万元。

四、托管经营的审批和认可

本协议所述托管经营在双方法定代表人或授权代表签属委托经营协议并获 得乙方董事会审议通过后方可生效。甲方保证将获得为签署本协议所必要的权利 的授予。

五、保证和承诺

甲方保证：其委托给乙方经营的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量 要求；乙方不承担因托管关系引起的任何法律后果。

乙方保证：自托管经营生效日期起，乙方将以正常的方法管理受托经营的资 产及相关负债和经营其相关的业务。

六、争议的解决：

双方就本协议的履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方 均可向有管辖权的法院提起诉讼。

七、后续事项

甲、乙双方承诺，将进一步加强沟通，寻找更加合理的方式进一步减少或规 避现有的同业竞争问题。

八、未尽事宜：

本协议如有未尽事宜，甲、乙双方可另行协商签订补充协议。

本协议一式贰份，双方各持壹份。

甲方（盖章）：_ 乙方（盖章）：_

授权代表（签字）：_ 授权代表（签字）：_

___年_月_日 ___年_月_日

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独立董事意见

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司托管九江维 科印染有限公司和淮北维科印染有限公司经营事项发表如下意见：

本次托管事项是根据监管机构在上市公司治理专项活动中的整体要求，为解 决公司下属的宁波维钟印染有限公司与上述拟托管两家企业的潜在同业竞争问 题，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。

本次关联交易程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规 和《公司章程》的规定。

独立董事（签字）：

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2009 年 10 月 29 日