VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Apr 21, 2009

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2009-011

宁波维科精华集团股份有限公司 第六届董事会第一次会议决议暨召开 2009 年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会第一次会议于 2009 年 4 月 10 日以书面形式发出通知，于 2009 年 4 月 20 日上午 9 时在宁波市体育场路 2 号公 司会议室召开，会议应到董事 9 名，实到 8 名，独立董事杨纪朝因公未参加本次 会议，委托独立董事楼百均出席并代为行使表决权。公司监事会成员和高管人员 列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

本次会议由董事长何承命主持，经与会董事的认真审议，形成如下决议：

一、选举何承命先生为公司董事长，选举周永国先生、董捷先生为公司副

董事长 。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

二、审议通过《关于推选第六届董事会战略委员会成员的议案》

公司第六届董事会战略委员会由董事长何承命、副董事长董捷、独立董事杨

纪朝先生三位董事组成，其中董事长何承命先生为主任委员。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

三、审议通过《关于推选第六届董事会提名委员会成员的议案》

公司第六届董事会提名委员会由独立董事陈运能、杨纪朝、副董事长周永国

先生三位董事组成，其中独立董事陈运能先生为主任委员。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

四、审议通过《关于推选第六届董事会薪酬与考核委员会成员的议案》

公司第六届董事会薪酬与考核委员会由独立董事杨纪朝、独立董事楼百均、

董事何承命三位董事组成，其中独立董事杨纪朝先生为主任委员。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

• 五、审议通过《关于推选第六届董事会审计委员会成员的议案》

公司第六届董事会审计委员会由独立董事楼百均、独立董事陈运能、董事杨

健三位董事组成，其中独立董事楼百均先生为主任委员。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

六、审议通过《关于授权董事长在一定范围内代表董事会行使部分权限的

议案》

1

鉴于公司运行的实际需要，根据《公司法》、国家有关法律法规及规范性文 件、公司《章程》的规定，并参照其他上市公司的相关做法，拟授权董事长在一 定范围内代表董事会行使部分职权，并代表董事会签字有效：

1、决定单笔金额在人民币2亿元以下的融资事项，包括向金融机构申请贷 款、“银行承兑汇票”、“银行保函”及委托金融机构向集团范围内子公司发放 贷款等。

2、连续十二个月内，就单项不超过公司最近一期经审计合并报表净资产值 6%，且绝对金额不超过5000万元人民币的交易事项行使决定权。

3、关联交易事项另按《公司章程》、《关联交易管理制度》及《关于与关联 方资金往来及对外担保制度》等内控制度执行。

4、本授权之未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所 股票上市规则》执行。

上述事项的审批程序等按公司有关制度执行并及时向董事会作通报。本授权 有效期至本届董事会届满或者本届董事会对上述授权作出调整为止。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

七、审议通过《公司运行基本内控制度》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

八、审议通过《子公司管理制度》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

九、审议通过《第六届董事会任期内公司发展目标及计划》

在本届董事会三年任期内，公司将以调整、创新为主，围绕“研发创新、品 牌营销、低成本运营及产业转型、增量拓展、团队建设”，推动公司“由重往轻、 由外往内、由大往强”平稳转型，并据此制定了《公司发展目标及计划 （2009.04-2012.04）》。

董事会战略委员会作为本规划的授权实施主体，将在本届董事会任期的控制 周期内，进一步完善和细化战略规划的实施框架和路径，集中公司的所有资源， 全力争取在产业调整、增量发展、团队建设、研发创新、品牌营销、低成本运营 等方面取得全新的突破，建立起维科精华的核心竞争能力。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十、审议通过《第六届董事会拟聘高管人员的任期内岗位目标》

根据第六届董事会任期内《公司发展目标及计划（2009.04-2012.04）》的实 施要求，董事会制定了作为本公司战略规划主要执行者的公司总经理、四位副总 经理（副总经理兼纱线产业群总经理、副总经理兼针织产业群总经理、副总经理 兼经编产业群总经理、副总经理兼家纺产业群总经理）等任期内的岗位目标。

2

本岗位目标主要依据公司战略规划的框架分解，对拟聘高管人员所授权管理 的业务层面的定量定性指标进行了明确，并将作为高管人员任期内履职评价的主 要考核依据。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十一、根据公司董事长何承命先生的提名，董事会同意聘任史美信先生为 公司总经理。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十二、根据公司总经理史美信的提名，董事会同意聘任詹新国、黄福良、 金波、张伯根为公司副总经理；聘任薛春林为公司财务负责人。

黄福良先生简历见附件1。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十三、根据公司董事长何承命先生的提名，董事会同意聘任苏伟军为公司 第六届董事会秘书；同意聘任赵姝为董事会证券事务代表。

赵姝简历见附件2。

• （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十四、审议通过《关于授权经营层进行部分产业转移前期工作的议案》

董事会同意授权经营层对《公司发展目标及计划（2009.04-2012.04）》中战 略规划所明确的淮安、九江、淮北等地区的经编、服装、家纺基地进行进一步调 研、接触，在充分研究的基础上，把握总体成本与进度，稳妥、分步地实施产业 的转移；同时，要集中资源支持宁波高档生产基地的建设，提升公司的研发、营 销的短板，配合公司整体的商业模式转型。

涉及产业转移的有关决策流程按公司《章程》及其他内控制度执行。 （同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十五、审议通过《关于设立境外子公司的议案》

为尽快扭转目前OEM 模式带来的经营困境，逐步打破渠道拓展上的不足，主 动摆脱对中间商的过分依赖，贴近终端市场和客户，公司将以收购或新设的方式 在香港、日本及美国各成立一家控股（或全资）子公司，经营范围主要为：纺织 品制造、销售和进出口，及上述范围相对应的一切附带业务（具体根据各国商业 登记的相关规定进行调整）；投资成本（或注册资本）均不超过20 万美元（或等 额美元）。

董事会同意并授权经营层办理设立香港、日本及美国等子公司的相关事宜， 并应同时完善有关风险评估与控制、运营模式等有关事项，确保上述公司在成立 后能有效开展运作，提升公司在境外的品牌、渠道、设计、市场资源上的竞争能 力。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票） 十六、审议通过《公司2009 年第一季度报告》

3

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十七、审议通过《关于2008 年度与控股股东及其关联方拆借资金事项的议

案》

2008 年度，维科控股集团股份有限公司及其关联公司合计向公司及控股子 公司提供中短期资金融通22055.49 万元，余额为12628.32 万元。

关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。 本项议案尚须提请公司2009 年第一次临时股东大会审议。 （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十八、审议通过《关于2009 年度日常性关联交易的议案》

公司的日常性关联交易主要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、合 营企业华美线业有限公司之间发生，2008 年度公司合计发生关联采购13,507 万 元，销售10,219 万元。在此基础上，公司预计2009 年度发生关联采购14,300 万元，关联销售9,250 万元。（见下表）

单位：万元

	2009 年采购预计	2008 年数据	2009 年销售预计	2008 年数据
维科控股集团股份 有限公司（注1）	100	5959	200	1862
宁波维科工贸有限 公司	1000	696	3000	2385
兴洋浙东（宁波）毛 毯有限公司（注2）	5000	587	5000	4456
其他	100	20	500	572
与上述维科集团及 其关联方的关联交 易合计	6,200	7,262	8,700	9,275
华美线业有限公司 [合营企业]	8,000	6,223	500	921
其他合营企业	100	22	50	23
总合计	14,300	13,507	9,250	10,219

注1：2008 年度公司向维科集团采购59,590,405.31 元，其中绝大部分是为规避内销的

关联交易和整合内销渠道需要，向其收购部分货品所致。

注2：本公司已托管兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司。

为严格执行关联交易的额度控制，董事会责成经营层和财务部门加强日常的 交易监控，建立预警机制，并将执行情况按季度向董事会汇报。

关联董事何承命、周永国、史美信、詹新国回避了本次表决。

4

本项议案尚须提请公司2009 年第一次临时股东大会审议。

• （同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）

十九、审议通过《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2009 年5 月15 日上午9 时召开宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会。

会议召开地点：公司（体育场路2 号）三楼会议室

会议审议内容：

• （1）审议《关于2008 年度与控股股东及其关联方拆借资金事项的议案》

• （2）审议《关于2009 年度日常性关联交易的议案》

• 1、会议出席对象：

• （1）凡在2009 年5 月11 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公

• 司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。

• 2、会议登记事项

• （1）登记手续

• 法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的

• 授权委托书（格式见附件3）、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

• 个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书、

• 委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

• 异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

• （2）登记地点：宁波市体育场路2 号公司董事会秘书办公室。

• （3）登记时间：2009 年5 月12 日—13 日，上午8：00—11：00，下午1：

00—5：00

• （4）其他事项

会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

联系人：赵姝 邮政编码：315016 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527 联系地址：宁波市体育场路2 号，董秘办公室

（同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年 4 月 22 日

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附件1：

黄福良简历：

男，1960 年5 月出生，大专学历，中共党员。历任浙东针织厂技术科、染 整车间副主任、精品分厂厂长、针织面料分公司经理、副厂长。现任公司子公司 宁波维科精华浙东针织有限公司总经理，公司针织产业群负责人。

附件2：

赵姝简历：

女，1983 年11 月出生，中共党员，经济学硕士。2008 年4 月毕业于南京航 空航天大学经济与管理学院，同月进入宁波维科精华集团股份有限公司董事会秘 书办公室工作至今。2008 年11 月获得上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘 书资格培训证明。

附件3：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席宁波维科精华

集团股份有限公司2009 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托单位（盖章/签名）：

委托单位法人代表（签名）：

委托单位股东帐号：

委托单位持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码： 受托日期：

6

宁波维科精华集团股份有限公司独立董事 关于公司关联交易及高管聘任的独立意见

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司以下事项发 表如下意见：

一、关于公司2009 年度日常关联交易的事项

根据我们对公司2008 年度日常关联交易的审查，公司的日常性关联交易主 要为公司及控股子公司与维科集团及其关联方、合营企业华美线业有限公司之间 发生，2008 年度，公司合计发生关联采购13,507 万元，销售10,219 万元。

在此基础上，公司预计了2009 年度关联采购及关联销售数据，我们认为， 上述关联交易均为日常经营活动，遵循了市场行为，不存在利用关联交易损害上 市公司利益的行为。公司与维科集团存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交 易主要是为满足公司日常经营发展的需要，利用各自多年来累积已形成的优势和 资源，实现优势互补和资源共享，目前存在的部分关联交易是有必要性的；同时， 在现有的公司经营规模下，日常关联交易金额不会影响到公司业务的独立性，亦 不会形成对关联方的依赖。

根据公司在2006 年3 月6 日与维科集团签署的《关于经常性商品购销框架 协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关 联交易的披露，进一步规范公司的经常性关联交易。

二、关于公司拟聘任高管人员的事项

公司第六届董事会拟聘任史美信先生为公司总经理，拟聘任詹新国先生、黄 福良先生、金波先生、张伯根先生为公司副总经理，拟聘任薛春林先生为公司财 务负责人，拟聘任苏伟军先生为公司第六届董事会秘书。我们认为：

1、公司董事会拟聘任高管人员事项履行了相关的法定程序；

2、根据公司董事会提供的上述人士的个人履历、工作业绩等情况，我们没 有发现以上人士存在不符合《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未消除之现象；上述人士任职资格合法，具备与其行使 职权相适应的任职条件。

1

3、我们同意聘任史美信先生为公司总经理，同意聘任詹新国先生、黄福良 先生、金波先生、张伯根先生为公司副总经理，同意聘任薛春林先生为公司财务 负责人，同意聘任苏伟军先生为公司第六届董事会秘书。

独立董事签字：

2009 年 4 月 20 日

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