VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Mar 19, 2009

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2009-004

宁波维科精华集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议于 2009 年 3 月 8 日以书面形式发出通知，于 2009 年 3 月 18 日上午 9 时在宁波市体育场路 2 号 公司会议室召开，会议应到监事 5 名，实到 3 名，监事会召集人马东辉和监事董 国祥因公未参加本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定， 会议形成的决议合法有效。

经与会监事认真会议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《2008 年监事会报告》

2008 年度,公司监事会召开了五届八次、五届九次、五届十次、五届十一次 共计四次会议，按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和义务，本着对全体 股东认真负责的精神，积极履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况和高管 人员履行职责的合法、合规性进行了监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2008 年度，通过深入推进公司治理专项活动，公司开展了深入细致的自查 自纠活动，进一步查找了自身运作不规范的问题，主要涉及公司的独立性及与关 联方资金往来的不规范方面，表明公司在独立性及治理结构上存在着的问题，也 反映了公司在财务制度建设、资金审批及日常监控环节上的诸多不足。

在宁波证监局的帮助指导下，公司也董事会痛下决心，通过与控股股东维科 集团的沟通，采取了有力的措施，包括：（1）对维科集团总部与上市公司管理职 能重叠的部门和上市公司本部相关的部门进行整合，在相对程度上实现维科集团 总部管理的虚拟化，充实了上市公司对下属业务主体的直接管理功能，强化了上 市公司的独立性；（2）进一步完善了公司的内控，修订了《公司章程》及相关制 度，并确定了下步的工作目标和方向；（3）强化了上市公司规范运作的学习培训； （4）拟订了与维科集团之间存在的同业竞争问题的解决措施等。

公司监事会认为，通过上述措施及下步的有效实施，公司的治理结构和内控

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水平有了显著提高，基本解决了上市公司的独立性问题，完善了内部约束机制和 责任追究机制，增强了管理运作的可控性。公司要继续将上市公司治理水平的提 升作为一项长期系统性的工程来抓，要求在公的司经营管理过程中落实到位，要 求所有部门及全体员工在实际工作中严格执行各项内部控制制度，对于制度在实 际工作运作中有冲突或不匹配的地方，要不断进行改进、完善。

公司董事、其他 高级管理人员在履行职责和行使职权时，未发现有违法法律、 法规或《公司章程》 的行为，也没有损害公司利益的情况。

• 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为，江苏天衡会计师事务所对公司出具的2008 年度标准无保 留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况及经营成果。

报告期内，公司的财务管理活动中，除上述发生的与关联方资金往来存在的 问题之外，未发生违反国家财经法规和制度的情况。

• 3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产的程序合法，交易价格合理，无内幕交易，未损害股东 权益，亦未造成公司资产流失。

• 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司2008 年与控股股东维科控股集团股份有限公司及其子公司共计发生关 联采购7261.85 万元，关联销售9274.83 元，合计16536.68 元。

监事会认为，上述与控股股东及其关联方的交易均遵循了市场行为，不存在 利用关联交易损害上市公司利益的行为。

本项议案尚须提请公司2008 年年度股东大会审议。

• （同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议通过《关于推选公司第六届监事会成员的议案》

鉴于公司第五届监事会将于2009 年4 月25 日三年任期届满。根据《公司法》、 《公司章程》的相关规定，监事会需要进行换届选举。公司第六届监事会由5 名监事组成，其中职工监事2 名。

本届监事会拟推选朱光耀、周正一、陆华儿为第六届监事会监事候选人。另 2 名职工监事由公司职工代表会议直接选举产生。根据2009 年3 月17 日召开的 宁波维科精华集团股份有限公司工会委员扩大会议的决议，已选举王民、蒋薇萍 女士担任第六届监事会职工监事。

上述3 名监事人选在本次监事会审议通过后，由公司2008 年年度股东大会 正式选举产生，并与2 名职工监事组成公司第六届监事会，接任第五届监事会工

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作。公司第六届监事会任期3 年，任期起始日为2008 年年度股东大会选举通过 日。

上述人员中，朱光耀先生、王民女士为本公司第五届董事会董事，其他人员 简历见附件3。

本议案尚须提交2008 年度股东大会审议。

（同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议通过《关于对公司2008 年年度报告审核的议案》

公司监事会根据《证券法》第68 条及《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2 号—〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）的有关要求， 审议了公司董事会编制的2008 年年度报告及摘要，一致认为：

1、公司2008 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公 司内部管理制度的各项规定。

2、公司2008 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2008 年度的经营管理 和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违 反保密规定的行为。

（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司 2009 年 3 月 20 日

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附件3：

周正一简历

男，1955 年3 月出生，本科学历，经济师。历任宁波纺织工业局党办主任、 办公室主任，宁波纺织联合进出口公司副总经理，宁波纺织(控股)集团有限公司 资产管理部经理，宁波纺织(控股)集团有限公司副总裁，宁波维科集团股份有限 公司副总经理；2001 年12 月—2003 年6 月，宁波维科精华集团股份有限公司副 董事长兼总经理；2003 年7 月—2005 年11 月，宁波维科精华集团股份有限公司 董事长；2005 年12 月起，维科控股集团股份有限公司副总裁兼宁波维科联合贸 易集团有限公司董事长。

陆华儿简历

女，1962 年1 月出生，大专学历，审计师、注册资产评估师、高级会计师， 中共党员。1996 年11—2006 年1 月，宁波世明会计师事务所，任审计业务一部 经理；2006 年2 月—2007 年5 月，宁波市工贸资产经营有限公司监察审计部先 后任职员、副经理；2007 年6 月—2008 年12 月，宁波市中小企业信用担保有限 公司任财务总监；2009 年1 月至今，任宁波市工贸资产经营有限公司监察审计 部副经理。

蒋薇萍简历

女，1959 年12 月出生，大专学历，助理经济师，中共党员。1986-2002 年， 宁波达利集团，历任团支部书记、党办（厂办）主任、副总经理、党委副书记、 党委书记；2002 年7 月—2006 年5 月，宁波维科能源科技投资有限公司党委副 书记、副总经理、财务部经理兼办公室主任；2006 年6 月至今，宁波维科精华 集团股份有限公司，任党委副书记，现任公司审计督察部经理。

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