VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Mar 19, 2009

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2009-003

宁波维科精华集团股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议暨召开

2008 年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议于2009 年3 月 8 日以书面形式发出通知，于2009 年3 月18 日上午9 时在宁波市体育场路2 号 公司会议室召开，会议应到董事9 名，实到7 名，董事杨健和独立董事杨纪朝先 生因公未参加本次会议，分别委托副董事长董捷和独立董事蔡玉华出席并代为行 使表决权。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》规定。

本次会议由董事长周永国主持，经与会董事的认真审议，形成如下决议： 一、审议通过《公司2008 年度总经理工作报告》

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

二、审议通过《公司2008 年度财务决算报告》

本项议案尚须提请公司2008 年年度股东大会审议。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

三、审议通过《公司2008 年度利润分配的方案》

经江苏天衡会计师事务所审计，公司2008 年度实现归属于上市公司股东的 净利润4,466,278.86 元，按母公司口径实现的净利润45,808,103.27 元，提取 10%法定盈余公积金4,580,810.33 元,加上上年未分配利润187,681,128.11 元， 减应付2007 年度股利17,609,652.00 元，本年度可供股东分配的利润是 211,298,769.05 元。

2008 年下半年以来，国际金融危机引发欧美经济体消费需求下降和投资活 动减少，造成全球经济增长明显减速。对于以出口业务为主的公司而言，面临着 非常严峻的经营形势。

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2009 年，公司将重点做好研发营销的突破，调整经营结构，重视新产品开 发等工作来积极应对金融危机，现拟将未分配利润作为后续稳步发展所需的资 金，有利于公司的长远发展，符合公司和股东的长远利益。因此本年度不进行现 金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

本项议案尚须提请公司2008 年年度股东大会审议。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

四、审议通过《公司2008 年度董事会报告》

本项议案尚须提请公司2008 年年度股东大会审议。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

五、审议通过《公司2008 年年度报告及其摘要》

本项议案尚须提请公司2008 年年度股东大会审议。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

六、审议通过《关于推选公司第六届董事会成员的议案》

鉴于公司第五届董事会将于2009 年4 月25 日三年任期届满。根据《公司法》、 《公司章程》的相关规定，董事会需进行换届选举。公司第六届董事会由9 名董 事组成，其中独立董事3 名。

本次董事会拟推选的第六届董事会成员为：何承命、周永国、史美信、董捷、 杨健、詹新国、杨纪朝、楼百均、陈运能，其中杨纪朝、楼百均、陈运能为独立 董事候选人。上述董事人选在本次董事会审议通过后，由公司2008 年年度股东 大会正式选举产生，并组成公司第六届董事会，接任第五届董事会工作。公司第 六届董事会任期3 年，任期起始日为2008 年年度股东大会选举通过日。

上述人选中，周永国、史美信、董捷、杨健、杨纪朝、楼百均均为第五届董 事会成员，何承命、詹新国、陈运能先生简历见附件1。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

七、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

基于控股子公司日常经营的实际需要，在符合国家有关政策前提下，董事会 同意由公司继续为宁波维科精华浙东针织有限公司、宁波维科精华家纺有限公 司、宁波维科精华进出口有限公司、宁波维科精华敦煌针织有限公司、宁波甬大 纺织有限公司、宁波维钟印染有限公司、宁波维科棉纺织有限公司、宁波兴洋毛

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毯有限公司、宁波敦煌进出口有限公司、镇江维科精华棉纺织有限公司、宁波维 科家纺有限公司、上海维科家纺有限公司、宁波兴洋家纺有限公司等13 家控股 子公司提供总额合计为人民币60000 万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑 汇票、保函担保等）额度，上述担保额度以融资担保余额计算。

本项担保议案尚须提请公司2008 年年度股东大会审议，通过后授权董事长 在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

八、审议通过《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议 案》

为了满足公司日常融资的需要，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的有关规定，董事会同意公司继续与维科控股集团股份有限公司（以下简称 “维科集团）进行银行融资互相担保。

银行融资互相担保主要内容：

1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据业务） 时，由双方相互提供信用担保。

2、公司为维科集团提供担保的总金额不超过人民币60000 万元，维科集团 为公司担保的总金额则不受此上额限制。上述数据以融资担保余额计算。

3、本次担保合作期限为1 年，自公司本次董事会同意并经下次股东大会审 议批准之日起计算。

4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资 方承担。

5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供信用担保时，应向另一方 提供其认可的反担保措施。否则，另一方有权不提供信用担保。

本项议案尚须提请公司2008 年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额 度范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

关联董事周永国、朱光耀、史美信、王民回避了本次表决。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

九、审议通过《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

2009 年将是公司经营非常困难的一年，公司的融资环节也面临着一定的压

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力。为了支持公司的发展，公司控股股东维科控股集团股份有限公司拟向本公司 及本公司关联方在2009 年提供不超过2.5 亿元的资金中短期拆借，该资金主要 用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金 使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

本议案尚需提交2008 年度股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内 签订资金拆借协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日为止。

关联董事周永国、朱光耀、史美信、王民回避了本次表决。

（同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十、审议通过《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》

为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据 公司《章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及 的资产抵押行为进行授权管理，具体规定如下：

1、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以下的，且金额低于50000 万元，授权董事长在本额度内签署 相应的信贷（抵押）合同； 2、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押涉及的金额占公司最近一期经审 计的负债总额50%以上的，或金额高于50000 万元，对超出额度后的信贷（抵押） 合同经董事会批准后实施；

3、资产抵押金额以帐面价值余额为计算标准；

4、控股子公司或者参股公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长 （会）依据上述条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企 业依照公司的决定和法定程序实施。

本议案尚须提交2008 年度股东大会审议。本授权有效期为2008 年度股东大 会通过之日起至下次年度股东大会召开日止。

（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十一、审议通过《关于2008 年日常性关联交易执行情况的议案》

2008 年度，公司与控股股东维科控股集团股份有限公司及其关联方共计发 生关联采购72,618,467.02 元，关联销售92,748,310.46 元（关联销售金额占公 司主营业务收入的比例为3.84%），合计165,366,777.48 元。

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关联董事周永国、朱光耀、史美信、王民回避了本次表决。 本项议案尚须提请公司2008 年年度股东大会审议。

• （同意5 票，反对0 票，弃权0 票）

十二、审议通过《关于进一步修订<公司章程>的议案》

本次拟对《公司章程》中的第110 条、第155 条及第198 条进行修订，涉及 董事会的权限及公司股利分配政策。

具体修订内容如下：

第一百一十条修改为：

董事会应当确定其运用公司资产所作出的投资权限，建立严格的审查和决策 程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会授权董事会连续十二个月内就以下行为行使权限：

（一）就不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值30%的投资（含委 托理财、委托贷款等）行使决策权；

（二）就不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值30%的收购、出售、 抵押、置换等资产处置行为行使决策权；

（三）就不超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值的30%的对外担 保；

（四）决定与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000 万元内且占公 司最近一期经审计的合并报表净资产值的5％以内的关联交易，以及公司与关联 方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二个月内达成的关联交易累计金 额在人民币3000 万元内且占公司最近一期经审计的合并报表净资产值的5％以 内的关联交易。

未尽事宜参照有关法律法规、规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》 执行。

公司下属分公司、控股子公司或者参股公司发生的上述事项视同本公司行 为，适用本章有关规定。公司委派的股东代表和董事在所任职的企业依照公司的 决定和法定程序决策。

第一百五十五条修改为：

在兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连

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续和稳定的利润分配政策，给予投资者合理的投资回报。

• （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分配。

• （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年

• 均可分配利润的30%。

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

第一百九十八条修改为：

本章程自2008 年年度股东大会审议通过之日起施行。

本议案尚须提交2008年度股东大会审议。

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十三、审议通过《审计委员会年报工作规程》

详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十四、审议通过《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》

董事会同意继续聘任江苏天衡会计师事务所为公司2009 年度的财务审计机

构。

本项议案尚须提请公司2008 年年度股东大会审议。

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

十五、审议通过《关于召开2008 年年度股东大会的决定及通知的议案》

公司定于2009 年4 月20 日上午9 时召开宁波维科精华集团股份有限公司

2008 年度股东大会。

会议召开地点：公司（体育场路2 号）三楼会议室

会议审议内容：

• （1）审议《公司2008 年度财务决算报告》

• （2）审议《公司2008 年度利润分配的方案》

• （3）审议《公司2008 年年董事会报告》

• （4）审议《公司2008 年年监事会报告》

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• （5）审议《公司2008 年年度报告及其摘要》

• （6）审议《关于推选公司第六届董事会成员的议案》

• （7）审议《关于推选公司第六届监事会成员的议案》

• （8）审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

• （9）审议《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案》

• （10）审议《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》

• （11）审议《关于以资产抵押申请银行信贷的授权的议案》

• （12）审议《关于2008 年日常性关联交易执行情况的议案》

• （13）审议《关于进一步修订<公司章程>的议案》

• （14）审议《关于续聘江苏天衡会计师事务所的议案》

• （15）审议《2008 年度独立董事述职报告》

• 1、会议出席对象：

• （1）凡在2009 年4 月13 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公

• 司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （2）公司的全体董事、监事、高级管理人员、律师。

• 2、会议登记事项

• （1）登记手续

• 法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的

• 授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

• 个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书

• （格式见附件2）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。 异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

• （2）登记地点：宁波市体育场路2 号公司董事会秘书办公室。

• （3）登记时间：2009 年4 月16 日—17 日，上午8：00—11：00，下午1：

• 00—5：00

• （4）其他事项

• 会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

• 联系人：赵姝 邮政编码：315016 联系电话：0574-87341480 传真：0574-87279527 联系地址：宁波市体育场路2 号，董秘办公室

• （同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

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十六、会议听取了公司独立董事关于2008 年度工作情况的述职报告。 特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

2009 年 3 月 20 日

附件1：

何承命简历

男，1960 年2 月出生，硕士，工程师，中共党员。1997.09—至今，历任宁 波纺织（控股）集团公司董事长、总裁、党委书记，维科控股集团股份有限公司 董事局主席、总裁、党委书记。期间曾于1997 年—2002 年1 月，担任本公司董 事长。

1993 年宁波优秀企业家、浙江省第二届优秀青年企业家

1994 年宁波市特级劳动模范、浙江省十佳青年企业家

1999 年浙江省劳动模范、市人大代表

2000 年全国纺织突破口工作先进个人

2002 年宁波市突出贡献企业经营者

2005 年中国纺织品牌文化建设杰出人物

2006 年被中国企业联合会、中国企业家协会评为“高级职业经理人（特殊

贡献人才）

2008 年第七届全国优秀创业企业家

现担任中国纺织企业家联合会副会长，宁波市企业家协会副会长。

詹新国简历

男，1971 年 月出生，大学学历，会计师，中共党员。历任本公司前身宁波 敦煌集团股份有限公司会计,财务部经理助理,财务中心副主任、主任,本公司敦 煌分公司财务部经理，公司财务部经理、财务负责人。现任公司纱线产业群负责 人，合营企业华美线业有限公司执行董事、总经理，本公司子公司宁波维科棉纺 织有限公司总经理。

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陈运能简历

男，1963 年5 月出生，中共党员，教授，纺织工程专业博士。1988 年3 月 —2003 年2 月，无锡轻工大学任教；2003 年3 月—2005 年1 月，宁波服装职业 技术学院，任院长助理；2005 年2 月至今，浙江纺织服装职业技术学院，现任 纺织学院院长。

陈运能博士专长纺织工程、纺织材料与纺织品设计，现担任浙江省纺织面料 设计协会副会长。其本人曾获得浙江省中青年学科带头人、浙江省优秀教师等荣 誉，并出版多部专业著作及论文。

目前陈运能先生已报名参加了本月底由上海证券交易所主办、上海国家会计 学院承办的“第十期上市公司独立董事任职培训班”。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席宁波维科精华 集团股份有限公司2008 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托单位（盖章/签名）：

委托单位法人代表（签名）：

委托单位股东帐号：

委托单位持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

受托日期：

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宁波维科精华集团股份有限公司独立董事提名人声明

（ 2008 年修订）

提名人公司董事会现就提名宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会独立 董事候选人发表公开声明，被提名人与宁波维科精华集团股份有限公司之间不存 在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的，被提名人已书面同意出任宁波维科精华集团股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合宁波维科精华集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在宁波维科精华集团股份有限公 司及其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有宁波维科精华集团股份有限公司 已发行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有宁波维科精华集团股份有限公司 已发行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是宁波维科精华集团股份有限公司控股股东或实际 控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为宁波维科精华集团股份有限公司 及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与宁波维科精华集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位 任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定。

包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，被提名人在宁波维科精华集团股份有限公司连续任职未超过六 年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工 作的通知》（上证上字 [2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进 行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 宁波维科精华集团股份有限公司董事会（盖章）

2009 年 3 月 19 日

宁波维科精华集团股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈运能，作为宁波维科精华集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选 人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任宁波维科精华集团股份有限 公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在宁波维科精华集团股份有限公司 及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有宁波维科精华集团股份有限公司已 发行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有宁波维科精华集团股份有限公司已 发行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是宁波维科精华集团股份有限公司控股股东或实际控 制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为宁波维科精华集团股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与宁波维科精华集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

十、本人没有从宁波维科精华集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合宁波维科精华集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职宁波维科精华集团股份有限公司提供的履历表等相关个 人信息资料的真实、准确、完整。

包括宁波维科精华集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，本人在宁波维科精华集团股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人： 陈运能

2009 年 3 月 8 日

宁波维科精华集团股份有限公司独立董事

关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导 意见》等有关规定赋予我们的职责，作为公司的独立董事，现对公司2008 年度 对外担保及其他事项发表如下意见：

一、关于公司对外担保事项

截止2008 年12 月31 日，公司对外担保发生额为67660.00 万元，余额为 47982.93 万元，占2008 年期末公司净资产的57.48%。上述担保均无逾期情况。

其中，公司对控股子公司的担保发生额为36660.00 万元，余额为16982.93 万元； 对公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科集团”）的 担保发生额为31000 万元，余额为31000 万元。2008 年度，维科集团对公司的 担保发生额为83197.20 万元，余额为59597.69 万元。

我们认为公司严格控制了对外担保的风险。

我们同意继续根据各子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策固定的前 提下，继续向各子公司提供 60000 万元额度内人民币的担保。

同意公司与维科集团各自在60000 万元额度内进行银行融资互相担保。在实 际操作中，公司必须严格按照额度进行，在为对方提供信用担保时，维科集团应 提供公司认可的反担保措施。

二、关于关联交易事项

1、日常关联交易事项

根据我们对公司2008 年度日常关联交易的审查，2008 年度公司与维科集团 及其关联方发生关联销售9274.83 万元，采购7261.85 万元，上述交易均遵循了 市场行为，不存在利用关联交易损害上市公司利益的行为。

根据公司在2006 年3 月6 日与维科集团签署的《关于经常性商品购销框架 协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关 联交易的披露，进一步规范公司的经常性关联交易。

2、与关联方资金往来事项

2008 年度维科集团及其关联方合计向公司及控股子公司提供中短期资金融 通22055.49 万元人民币，截止2008 年12 月31 日，余额为12628.32 万元人民 币。上述与维科集团及其关联方资金往来行为主要用于补充公司的流动资金，满 足了公司各种业务发展的资金需求。

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我们同意维科集团继续向公司及控股子公司提供的中短期拆借资金，本项资 金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。

三、关于利润分配预案事项

经我们核查，公司自上市以来，十分重视对投资者的合理投资回报，一直实 施积极的利润分配政策，2001 年至2007 年累计分红达14381.23 万元。

由于2008 年下半年以来，国际金融危机引发欧美经济体消费需求下降和投 资活动减少，对于以出口业务为主的公司而言，面临着非常严峻的经营形势。因 此公司2008 年度不进行现金利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳 定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并提交下一次股东大会审议。

四、关于提名董事候选人事项

公司董事会提名何承命、周永国、董捷、史美信、杨健、詹新国、杨纪朝、 楼百均、陈运能为公司第六届董事会董事候选人。根据《关于上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们 针对上述事项发表以下独立意见：

1、公司董事会提名董事事项履行了相关的法定程序；

2、根据公司董事会提供的上述人士的个人履历、工作业绩等情况，我们没 有发现以上人士存在不符合《公司法》相关规定的情况以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未消除之现象；上述人士任职资格合法，具备与其行使 职权相适应的任职条件。

我们同意提名上述人士作为第六届董事会董事候选人，并提交下一次股东大 会审议。

五、关于聘任会计师事务所事项

江苏天衡会计师事务所工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我们同意续 聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2009 年度的财务审计机构。

独立董事签字：

杨纪朝（蔡玉华代） 蔡玉华 楼百均

2009 年 3 月 18 日

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宁波维科精华集团 股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明

一、基本情况

1. 本人姓名： 陈运能

2. 上市公司全称：宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称 “本公司”）

3. 3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

4. 二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人

员？

是□ 否 √

如是，请详细说明。

三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司

等下属单位任职的人员或其亲属？

是□ 否 √

如是，请详细说明。

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服 务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的 主要负责人或者合伙人？

是□ 否 √

如是，请详细说明。

五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

是□ 否√

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如是，请详细说明。

六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？

是□ 否 √

如是，请详细说明。

本人 陈运能 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、 准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据 上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立 董事。

声明人：陈运能（签字）

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