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Jul 10, 2003

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**维科精华：董事会会议决议及关联交易公告

**2003-07-11 05:48   

宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波维科精华集团股份有限公司第四届董事会第四次会议于2003年7月10日上午在公司会议室召开。应到董事9名,实到董事9名。公司监事会成员和部分高管人员列席了本次会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由董事长沈建军先生主持,经与会董事认真审议,形成如下决议：

一、审议通过了《关于出资组建宁波维科能源科技投资有限公司的议案》。

公司拟出资2000万元人民币与本公司控股股东宁波维科集团股份有限公司共同组建宁波维科能源科技投资有限公司,本公司占新组建公司注册资本的40%。

因本议案为公司与本公司控股股东共同出资组建公司行为,构成关联交易,在议案表决时,关联董事沈建军、朱光耀、聂林鸿和周正一先生回避放弃了表决。

二、审议通过了《关于沈建军董事长等辞职的议案》。

因工作需要,沈建军先生辞去董事长职务；周正一先生辞去总经理职务；郑建来先生因调离本公司,辞去财务负责人职务。

三、审议通过了《关于第四届董事会选举董事长、副董事长的议案》。

第四届董事会选举周正一先生为董事长,朱光耀先生为副董事长(个人简历附后)。

四、审议通过了《关于聘任公司总经理、财务负责人的议案》

经董事长提名,聘任史美信先生为公司总经理；经总经理提名,董事会讨论,聘任詹新国先生为公司财务负责人(个人简历附后)。

五、审议通过了《关于华美线业有限公司纳入合并报表范围的议案》

华美线业有限公司系本公司与美国线业国际投资有限公司共同组建的中外合资企业,注册资金14309.38万元,投资双方各占50%股份,工商注册日期2003年4月30日,经营期30年,将华美线业有限公司纳入公司合并报表范围能更客观、公允、清晰地反映公司实际的财务状况。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

2003年7月10日

附个人简历：

周正一：男,1955年出生,本科学历,经济师。历任宁波纺织工业局党办主任、办公室主任,宁波纺织联合进出口公司副总经理,宁波纺织(控股)集团有限公司资产管理部经理,宁波纺织(控股)集团有限公司副总裁,现任宁波维科精华集团股份有限公司副董事长兼总经理。

朱光耀：男,1958年出生,本科学历,经济师。历任宁波电工器材厂技术科长,电容器总厂副厂长,宁波无线电厂厂长、宁波市工业投资有限责任公司副总经理,现任宁波维科集团股份有限公司投资发展部总经理。

史美信：男,1956年出生,大专学历,工程师。历任宁波浙东集团公司总经办主任、总经理助理,兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司上海分公司经理、兴洋浙东(宁波)毛毯有限公司副总经理,宁波维科精华敦煌分公司总经理,现任华美线业有限公司董事长兼本公司副总经理。

詹新国：男,1971年出生,大专学历,会计师。历任宁波敦煌集团股份有限公司会计,财务部经理助理,财务中心副主任、主任,现任公司财务部经理。

宁波维科精华集团股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司出资2000万元,宁波维科集团股份有限公司出资3000万元共同组建宁波维科能源科技投资有限公司,本公司占注册资本40%。

●关联人回避事宜：宁波维科集团股份有限公司系本公司控股股东,本次交易属关联双方共同投资,为关联交易,关联董事已在董事会审议该议案时回避表决。

一、关联交易概述

本公司与宁波维科集团股份有限公司(以下简称“维科集团”)双方签定意向书,拟定共同出资组建宁波维科能源科技投资有限公司(以下简称“维科能源”),维科能源注册资本5000万元人民币,本公司出资2000万元,占40%；维科集团出资3000万元,占60%。因维科集团系本公司第一大股东,本次双方共同出资行为构成交联交易。

2003年7月10日,本公司召开了第四届董事会第四次会议,出席会议的非关联董事5名,其中独立董事3名,审议并一致通过了上述关联交易。关联董事沈建军先生、朱光耀先生、聂林鸿先生、周正一先生在董事会上回避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立董事意见。

此项关联交易无须股东大会批准。

二、关联方的关联关系与关联方基本情况

维科集团系本公司控股股东,持有本公司股份8716.92万股,占总股本的29.70%。注册地点：浙江省和义路99号；企业类型：有限公司；法定代表人：何承命；注册资本：15000万元；经营范围：纺织品、服装、床上用品的制造、加工；百货、五金交电,化工原料批发、零售,房地产开发、经营,纺织技术咨询服务及经营进出口业务等；2002年度主营业务收入22809.16万元,实现净利润5444.49万元,2002年末净资产为21203.82万元。

三、交易标的基本情况

维科能源拟于2003年7月成立,注册地点浙江省宁波市；注册资本5000万元人民币,其中本公司出资2000万元,占注册资本金40%,维科集团出资3000万元,占注册资金60%；经营范围：拟主要从事能源、高新科技产业的投资、经营等。

四、独立董事意见

独立董事认为：(1)本次交易依法经公司董事会审议、表决,关联董事进行了回避表决,其审议和表决程序合法、合规；(2)本次交易是公司在确保主业稳定发展的同时,对能源和新材料领域的积极有益探索,有利于公司今后向多领域方向发展,拓宽了公司产业空间,可以提高公司的盈利水平,符合公司和广大股东的利益。

五、本次关联交易的目的和影响

是公司对能源和新材料领域的积极探索和大胆尝试,有利于公司在稳定发展纺织主业的同时,向多种产业方向发展,拓宽了公司产业的空间,可提高公司的整体盈利水平。

六、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议

2、独立董事意见

3、关于组建宁波维科能源科技投资有限公司意向书

宁波维科精华集团股份有限公司

2003年7月10日

宁波维科精华集团股份有限公司

就关联交易及部分高级管理人员任免事项的独立董事意见

宁波维科精华集团股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事对公司第四届董事会第四次会议就本次关联交易及部分高级管理人员任免事项发表如下独立意见：

一、关于公司出资组建宁波维科能源科技投资有限公司事项的意见

1、本次公司出资2000万元与公司控股股东宁波维科集团股份有限公司共同组建宁波维科能源科技投资有限公司,根据《证券上市规则》中有关规定,属于关联双方共同投资行为,为关联交易。本次交易依法经公司董事会审议、表决,相关关联董事对关联事项进行了回避表决,其审议和表决程序合规、合法。

2、本次关联交易行为,是公司在确保主业稳定发展的同时,对能源和新材料领域的积极有益探索,有利于公司今后向多领域方向发展,拓宽了公司产业空间,可以提高公司的盈利水平,符合公司和广大股东的根本利益。

二、关于公司部分高级管理人员任免事项的意见

1、公司本次任免总经理、财务负责人等高级管理人员履行了相关法定程序；

2、所聘任的高级管理人员具备有关法律法规和公司章程规定的任聘资格,所聘人员具有多年的企业管理或相关经历,可以胜任所聘工作岗位。

因此,我们同意公司第四届董事会第四次会议通过的有关本次关联交易及部分高级管理人员任免的相关事项。

独立董事签字：梅志成、沈成德、蔡玉华

2003年7月10日

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