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**维科精华：高管理体制人员变更

**2002-01-21 17:20

宁波维科精华集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会决议公告

宁波维科精华集团股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年1月21日上午在维科大厦二楼会议厅召开。出席会议股东3人，代表股份15651.92万股，占公司总股本的53.33%。其中3名董事、5名监事及公司部分高管人员参加了本次会议。会议召开符合《公司法》和本公司《章程》的要求。经大会审议表决，通过如下议案：

一、关于宁波维科棉纺织有限公司合资合同的议案

有表决权的股份数15651.92万股，其中同意15651.92万股，占100%，反对0万股，弃权0万股，审议通过。

本议案主要内容是：

1、合资公司的名称为“宁波维科棉纺织有限公司”，法定地址在中华人民共和国宁波北仑区江南出口加工贸易区。

2、合资公司的生产经营范围为纺织品的生产、销售。合资公司的生产规模为年产12000吨各类纺织品。

3、合资公司的投资总额为2980万美元，注册资本2500万美元。其中宁波维科精华集团股份有限公司出资1750万美元，占70%，日本国日清纺绩株式会社出资625万美元，占25%，日本国伊藤忠商事株式会社125万美元，占5%。合资三方均以现金出资。

4、合资公司的机构形式为有限责任公司，甲、乙、丙以各自的出资额为限度，负责合资公司的债务、分担风险和损失。合资期限为合资公司成立后的30年。

合资公司建成投产后，公司将拥有自己的优质棉纱生产基地。

二、关于变更会计师事务所的议案

有表决权的股份数15651.92万股，其中同意15651.92万股，占100%，反对0万股，弃权0万股，审议通过。

本公司将改聘浙江天健会计师事务所，聘用期限为一年。

三、关于部分董事及监事辞职的议案。

本公司及大股东维科集团正在进行产权制度改革，大股东维科集团董事长何承命同志根据证监会、上市公司规范管理的要求，提出辞去本公司董事长、董事的请求，张伯根、史美信两位董事，王诒敏、汪伯基二位监事，由于工作需要，另有重任，也分别提出了辞去董事、监事职务的请求。股东大会从支持改革和规范管理的大局出发，同意何承命、张伯根、史美信三位董事辞去董事职务，王诒敏、汪伯基二位辞去监事职务，对他们在任期间为公司的发展做出的巨大努力和贡献表示最衷心的感谢。并希望大股东维科集团继续关心支持本公司的发展。

同意何承命先生辞去董事职务的15651.92万股，占100%，反对0万股，弃权0万股。

同意张伯根先生辞去董事职务的15651.92万股，占100%，反对0万股，弃权0万股。

同意史美信先生辞去董事职务的15651.92万股，占100%，反对0万股，弃权0万股。

同意王诒敏女士辞去监事职务的15651.92万股，占100%，反对0万股，弃权0万股。

同意汪伯基先生辞去监事职务的15651.92万股，占100%，反对0万股，弃权0万股。

审议通过以上3位董事和2位监事的辞职请求。

四、关于选举新的董事的议案

同意周正一先生为新的董事15651.92万股，占100%，反对0万股，弃权0万股。

同意马东辉先生为新的董事15651.92万股，占100%，反对0万股，弃权0万股。

同意聂林鸿先生为新的董事15651.92万股，占100%，反对0万股，弃权0万股。

审议通过以上3位当选为新的董事。

五、关于选举新的监事的议案

同意选举董志平先生为新的监事15651.92万股，占100%，反对0万股，弃权0万股。

同意选举杨惠媛女士为新的监事15651.92万股，占100%，反对0万股，弃权0万股。

审议通过以上2位当选为新的监事。

本次临时股东大会由浙江和义律师事务所陈农律师现场见证并出具法律意见书，认为：本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和表决程序均符合相关现行法律、法规、规范性文件规定，并符合公司章程的规定。本次股东大会通过的有关决议合法有效。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

2002年1月21日

浙江和义律师事务所关于宁波维科精华集团股份有限公司

2002年第一次临时股东大会法律意见书

致：宁波维科精华集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，浙江和义律师事务所受公司委托，指派陈农律师参与公司本次股东大会的见证工作。本所律师审核了公司提供的本次股东大会的相关文件，列席了股东大会，验证了出席会议人员的资格，监督了议案的审议表决。

本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并且依法对本法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性，发表如下法律意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2001年12月17日召开第三届董事会第八次会议，作出了董事会决议，并于2001年12月19日的《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《宁波维科精华集团股份有限公司三届八次董事会决议及召开2002年第一次临时股东大会通知的公告》，公告中已就本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、参加对象、参加会议登记办法作出通知，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》的相关规定。

本次股东大会于2002年1月21日按会议通知的时间、地点、方式召开，并完成了公告所列明的议程。因此，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定。

二、出席本次大会人员的资格

经本所律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表股份数计15651.92万股，占公司总股本的53.33%，符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。出席会议的股东及股东代理人均持有合法、有效的身份证明。

除上述股东及股东代理人外，出席本次股东大会其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书及其它高级管理人员。

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取记名方式表决投票，对已公告的议案即《关于宁波维科棉纺织有限公司合资合同的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于部分董事及监事辞职的议案》、《关于选举新的董事的议案》、《关于选举新的监事的议案》进行了逐项表决，并有效通过了上述议案。经本所律师核查，表决程序符合相关法律及公司章程的规定。

四、本次股东大会的股东没有提出新的议案

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。

浙江和义律师事务所

见证律师：陈农

二○○二年一月二十一日

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